消費税法 第12条の3（特定新規設立法人の納税義務の免除の特例）
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- その事業年度の基準期間がない法人（前条第一項に規定する新設法人及び社会福祉法第二十二条（定義）に規定する社会福祉法人その他の専ら別表第二に掲げる資産の譲渡等を行うことを目的として設立された法人で政令で定めるものを除く。以下この条において「新規設立法人」という。）のうち、その基準期間がない事業年度開始の日（以下この項及び次項において「新設開始日」という。）において特定要件（他の者により新規設立法人の発行済株式又は出資（その新規設立法人が有する自己の株式又は出資を除く。）の総数又は総額の百分の五十を超える数又は金額の株式又は出資が直接又は間接に保有される場合その他の他の者により新規設立法人が支配される場合として政令で定める場合であることをいう。以下この条において同じ。）に該当し、かつ、新規設立法人が特定要件に該当する旨の判定の基礎となつた他の者及び当該他の者と政令で定める特殊な関係にある法人のうちいずれかの者について当該新規設立法人の当該新設開始日の属する事業年度の基準期間に相当する期間における課税売上高として政令で定めるところにより計算した金額（国又は地方公共団体が一般会計に係る業務として行う事業における課税資産の譲渡等の対価の額を除く。）が五億円を超える場合又は当該基準期間に相当する期間における総収入金額として政令で定めるところにより計算した金額（国若しくは地方公共団体が一般会計に係る業務として行う事業又は外国若しくは外国の地方公共団体が行う事業におけるものを除く。）が五十億円を超える場合における当該新規設立法人（以下この項及び第三項において「特定新規設立法人」という。）については、当該特定新規設立法人の基準期間がない事業年度に含まれる各課税期間（第九条第四項の規定による届出書の提出により、又は第九条の二第一項、第十一条第三項若しくは第四項、第十二条第一項若しくは第二項若しくは前条第二項の規定により消費税を納める義務が免除されないこととなる課税期間を除く。）における課税資産の譲渡等及び特定課税仕入れについては、第九条第一項本文の規定は、適用しない。
- 2.新規設立法人がその新設開始日において特定要件に該当し、かつ、前項に規定する他の者と同項に規定する政令で定める特殊な関係にある法人であつたもので、当該新規設立法人の設立の日前一年以内又は当該新設開始日前一年以内に解散したもののうち、その解散した日において当該特殊な関係にある法人に該当していたもの（当該新設開始日においてなお当該特殊な関係にある法人であるものを除く。以下この項において「解散法人」という。）がある場合には、当該解散法人は当該特殊な関係にある法人とみなして、当該新規設立法人につき、前項の規定を適用する。
- 3.前条第二項及び第四項の規定は、特定新規設立法人がその基準期間がない事業年度に含まれる各課税期間（第三十七条第一項の規定の適用を受ける課税期間を除く。）中に調整対象固定資産の仕入れ等を行つた場合について準用する。この場合において、前条第二項中「前項の新設法人」とあるのは「次条第一項の特定新規設立法人」と、「当該新設法人」とあるのは「当該特定新規設立法人」と、「若しくは前項」とあるのは「、この項若しくは次条第一項」と読み替えるものとする。
- 4.第一項に規定する他の者は、特定要件に該当する新規設立法人から同項の課税売上高として政令で定めるところにより計算した金額が五億円を超える場合又は同項の総収入金額として政令で定めるところにより計算した金額が五十億円を超える場合に該当するかどうかの判定に関し必要な事項について情報の提供を求められた場合には、これに応じなければならない。
- 5.その事業年度の基準期間がある外国法人が、当該基準期間の末日の翌日以後に国内において課税資産の譲渡等に係る事業を開始した場合には、当該事業年度については、基準期間がないものとみなして、前各項の規定を適用する。
- 6.第二項から前項までに定めるもののほか、第一項の規定の適用に関し必要な事項は、政令で定める。
この条文の基本情報
特定新規設立法人の納税義務の免除の特例とは何ですか？
定義特定新規設立法人の納税義務の免除の特例とは、消費税法第12条の3に定められた規定で、「その事業年度の基準期間がない法人（前条第一項に規定する新設法人及び社会福祉法第二十二条（定義）に規定する社会福祉法人その他の専ら別表第二に掲げる資産の譲渡等を行…」と規定しています。
出典：e-Gov法令検索（デジタル庁）
- 消費税法第12条の3（特定新規設立法人の納税義務の免除の特例）は、日本の消費税法に含まれる条文です。
- 消費税法第12条の3の条文原文は「その事業年度の基準期間がない法人（前条第一項に規定する新設法人及び社会福祉法第二十二条（定義）に規定する社会福祉法人その他の専ら別表第二に掲げる資産の譲渡等を行…」で始まります。
- 消費税法第12条の3は第一章 総則に置かれています。
- 消費税法の公布日は昭和63年12月30日です。
- 消費税法について、LawPlayer が e-Gov法令検索から取得した令和8年10月2日時点では廃止情報はありません。
- 消費税法第12条の3の前の条は消費税法第12条の2です。
- 消費税法第12条の3の次の条は消費税法第12条の4です。
- 消費税法第12条の3には、要件・効果とよくある質問をまとめた解説が本ページにあります。
この条文を引用する
下の三行はそのまま引用に使えます（法令番号・条番号・出典・取得日を含みます）。
- 正式書式
消費税法（昭和六十三年法律第百八号）第12条の3 - 官報・e-Gov
e-Gov法令検索 https://laws.e-gov.go.jp/law/363AC0000000108 - 本サイト収録
消費税法（昭和六十三年法律第百八号）第12条の3（LawPlayer 収録、取得日 令和8年10月2日）https://lawplayer.com/jp/article/363AC0000000108/12_3
わかりやすく解説 AI による整理。効力は条文原文が基準です
要点消費税法12条の3は、他の者に50% 超支配される新設法人について、支配者側の課税売上高が5億円超又は総収入金額が50億円超なら、設立2年間の消費税免税を認めないと定める。
Q · 資本金を1000万円未満にすれば、設立して2年間は消費税を払わなくていいんですよね？
親の課税売上が5億円超なら、設立2年の免税は使えません
消費税法12条の3により、新設法人が他の者に50% 超支配される特定要件に該当し、その支配者又は特殊関係法人のいずれかの基準期間相当期間の課税売上高が5億円を超える場合、又は総収入金額が50億円を超える場合は、資本金がいくら低くても設立初年度から課税事業者になります。令和6年度改正で総収入金額50億円超の基準が追加され、非課税売上中心の事業者に支配される新会社も対象に入りました。外国法人が国内で事業を開始した場合にも及びます（同条5項）。
解説
会社を作るとき、資本金を1000万円未満に抑えれば設立から2年間は消費税を納めなくてよい。多くの起業指南書がそう教える。ところが、あなたの新会社の株式を50%超握っている親会社や個人がいて、その支配者の課税売上高が5億円を超えているなら、その2年免税は初日から吹き飛ぶ。それが特定新規設立法人の特例だ（12条の3第1項）。大企業が小資本の子会社を量産して事業者免税点制度をしゃぶる抜け道を、国が塞いだ条文である。令和6年（2024年）の改正でさらに網が広がり、課税売上高5億円だけでなく、総収入金額が50億円を超える支配者でも捕まるようになった。外国法人が国内で事業を始めた場合にも及ぶ。あなたが誰かに支配された会社を立ち上げるなら、まず支配者の売上規模を確かめないと、想定外の納税で初年度の資金繰りが狂う。
法的な位置づけ
消費税法12条の3は特定新規設立法人に係る納税義務の免除の特例を定める規定であり、基準期間がない新規設立法人が他の者により50% 超支配される特定要件に該当し、かつその他の者又は特殊関係法人の基準期間相当期間における課税売上高が5億円超、又は総収入金額が50億円超であるときは、同法9条1項本文の事業者免税点制度を適用しない旨を規定する。
手順
- 1.支配関係（特定要件）を株主名簿で確定する 設立予定の新会社について、他の者が発行済株式又は出資の50% 超を直接又は間接に保有するかを株主名簿・出資関係図で確認する。個人株主も「他の者」に含まれ、間接保有も通算するため、資本関係図を孫会社まで描き切る
- 2.支配者と特殊関係法人の売上規模を照会する 特定要件に該当した場合、支配者である他の者と政令で定める特殊関係法人を洗い出し、基準期間に相当する期間の課税売上高と総収入金額を照会する。12条の3第4項により相手方には情報提供に応じる義務があるので、条項を明記して依頼する
- 3.5億円・50億円の2基準で判定する 課税売上高5億円超（国・地方公共団体の一般会計業務分は除外）と、総収入金額50億円超のいずれかに該当するかを、消費税法施行令の計算方法に沿って算定する。50億円基準は令和6年10月1日以後開始課税期間からの適用である点に注意する
- 4.設立前に資本政策で支配割合を設計し直す 該当する見込みなら、出資比率を50% 以下に設計する、種類株式で議決権配分を調整する、設立時期をずらすなど資本政策の段階で選択肢を検討する。設立後にはその課税期間の判定は動かせないため、この工程は登記前に完了させる
- 5.課税事業者前提で登録・帳簿を組み直す 該当が確定したら設立時から課税事業者として、インボイス発行事業者登録、価格表の税込設計、仕入税額控除のための帳簿・請求書保存体制を整える。調整対象固定資産を取得する場合は3項による12条の2第2項・4項の準用にも留意する
よくある質問 AI による整理
Q1特定新規設立法人とは何ですか？
基準期間がない新設法人のうち、他の者に50% 超支配され、かつその支配者側の課税売上高が5億円超（又は総収入金額50億円超）である法人をいいます。消費税の2年免税が使えません。
Q2特定要件の50% 超はどう数えますか？
他の者が発行済株式又は出資の総数・総額の50% 超を直接又は間接に保有する場合等で、自己株式は分母から除きます。間接保有も通算するため、孫会社形態でも該当し得ます。
Q35億円はいつの売上で判定しますか？
新設開始日の属する事業年度の「基準期間に相当する期間」における支配者側の課税売上高で判定します。計算方法は政令に委任されており、決算期のずれの調整が必要です。
Q4総収入金額50億円の基準はいつからですか？
令和6年度税制改正で追加された基準で、令和6年10月1日以後に開始する課税期間から適用されます。非課税売上が大きい事業者の子会社が新たに捕捉されます。
Q5親会社が売上を教えてくれない場合はどうしますか？
消費税法12条の3第4項により、支配者である他の者は判定に必要な情報の提供を求められたら応じる義務を負います。条文を示して正当に請求できます。
Q61年以内に解散した関係会社も判定に入りますか？
入ります。設立日前1年以内又は新設開始日前1年以内に解散した特殊関係法人は、なお特殊関係法人とみなされて売上判定に組み込まれます（同条2項）。
Q7外国の親会社でも対象になりますか？
基準期間がある外国法人が基準期間の末日の翌日以後に国内で課税資産の譲渡等の事業を開始した場合、基準期間がないものとみなして本条が適用されます（同条5項）。
Q8対象外になる法人はありますか？
資本金1000万円以上で12条の2が適用される新設法人、社会福祉法22条の社会福祉法人、専ら別表第二の非課税資産の譲渡等を目的として設立された政令で定める法人は除かれます。
この条文についての質問 AI による整理
Q1資本金を1000万円未満にすれば消費税は2年免税って、本当じゃないんですか？
原則はその通りですが、あなたを50%超支配する親会社や個人がいて、その者や特殊関係法人のいずれかの課税売上高が5億円を超えると、初年度から課税事業者になります（12条の3第1項）。実務のポイント：税理士は新会社の設立前に必ず「支配株主は誰で、その売上はいくらか」を確認します。支配割合を50%以下に設計できれば特定要件を外せる余地があり、この一手を知っているかどうかで初年度のキャッシュが数百万円変わる
Q2個人が100%出資して作った会社も対象ですか？親会社がなければ関係ないですよね？
他の者には法人だけでなく個人も含まれます。ただしその個人が事業を営んでおらず給与所得だけなら課税売上高はないので、通常は5億円基準に届きません。オーナー個人が別事業で5億円超売り上げている場合は対象になります（12条の3第1項）。実務のポイント：一人オーナーが複数の会社や個人事業を持つケースは要注意。本人の事業と特殊関係法人の売上を合算的に見て判定するため、「小さな新会社だから」で油断すると足元をすくわれる
Q3令和6年に何が変わったんですか？うちは非課税売上が多いので関係ないと思っていました。
まさにそこが狙いです。従来は課税売上高5億円超だけが基準でしたが、令和6年度改正で総収入金額50億円超の支配者による新設法人も対象になりました（12条の3第1項）。課税売上は小さくても総収入が大きい医療法人や不動産賃貸業などの支配下にある新会社も捕まります。実務のポイント：非課税売上が多い業種の子会社は「課税売上5億円未満だから免税」と処理されがちだった盲点。この50億円基準の追加で、その処理は令和6年10月1日以後開始の課税期間から通用しなくなる
間違えやすい点 AI による整理
- 「資本金1000万円未満なら必ず2年免税」と信じている人が多いが、支配者の売上次第で初日から課税事業者になる。資本金1000万円以上を狙い撃つ12条の2をかいくぐっても、12条の3がその後ろで待ち構えている
- 「うちは資本金を抑えたから大丈夫か」という問いの立て方そのものが的を外している。判定軸は自社の資本金ではなく、あなたを50%超支配する他の者とその特殊関係法人のいずれかの課税売上高が5億円を超えるか。見るべき数字が最初から違う
- あなたから見れば「新しく別会社を一つ作っただけ」だが、法律から見れば「大規模事業者グループによる免税回避スキーム」。この認識のズレを埋めないまま設立すると、税務調査でまさにその一点を否認の標的にされる
| 比較の観点 | この条文 | ほかの条文 |
|---|---|---|
| 判定の着眼点 | 12条の3：支配者側の規模（課税売上高5億円超・総収入金額50億円超） | 12条の2：新設法人自身の資本金等の額（1000万円以上） 9条：自社の基準期間の課税売上高（1000万円以下で免税） |
| 対象となる法人 | 基準期間がない新規設立法人（12条の2の新設法人・社会福祉法人等を除く） | 基準期間がない設立時の資本金1000万円以上の法人 基準期間のあるすべての事業者 |
| 効果 | 基準期間がない事業年度の各課税期間について9条1項本文を不適用 | 基準期間がない事業年度について9条1項本文を不適用 原則として納税義務を免除 |
| 回避可能性 | 支配割合50% 以下の資本政策でのみ外せる。資本金の調整では外せない | 資本金を1000万円未満にすれば外せる 9条の2の特定期間判定で覆る場合がある |
他国ではどう定めているか 6 か国
台湾は小規模営業人に1% の特例税率を適用するが、支配関係を理由に特例を排除する明文規定はなく、実質課税原則（納稅者權利保護法・税捐稽徵法）で個別に対応する構造
韓国は簡易課税の適用除外事由を法定するが、日本のような『支配者側の売上規模で新設法人を判定する』構成は採らず、業種・売上基準を中心に組み立てている
中国は月次・四半期売上基準で小規模納税人の免税を運用し、関連会社分割による濫用は関連取引の調整規定と税務調査で処理する
ドイツは小規模事業者免税に個別の支配関係排除規定を置かず、一般的濫用否認規定 AO § 42と EU 司法裁判所の濫用法理（Halifax 判決の系譜）で対処する。日本の個別否認方式と対照的
フランスも売上高基準の免税に支配関係の個別排除規定はなく、abus de droit（権利濫用）法理で人為的な会社分割を否認する
米国に連邦付加価値税はなく、州売上税の登録義務が economic nexus 基準で判定される。関連会社を通じた閾値回避は州ごとの合算規定（combined reporting 等）で扱われる
AI による対応参考であり、公式の対照ではありません。各国の原文が基準です
想定される場面と対応 AI による整理
こんなときに使う
- もし、あなたのスタートアップの株の6割を、売上30億円の事業会社が握っていたら？ 資本金をどれだけ低く設定しても、設立初年度から消費税の納税義務が発生する。「最初の2年は免税」を前提に薄利の価格を組んでいたら、粗利がまるごと消費税に消える
- 顧問先の新会社を「資本金900万円だから2年免税ですね」と処理した税理士がいる。半年後、親会社の課税売上高が5億円超と判明。免税前提の会計は全部やり直し、過少申告加算税まで乗った
- 設立した課税期間の途中で、支配株主の売上が5億円を超えていたと発覚。基準期間に相当する期間の売上判定はもう固まっている。修正申告のリミットが迫るなか、免税で切っていた請求書を全部作り直す羽目になる
- 既存の事業会社が新規事業のために別法人を設立し、株の全部を保有した。「別会社を作っただけ」のつもりが、法律から見れば大規模事業者の支配下にある新設法人。設立時から課税事業者として、インボイス登録も納税も走り出す
- 海外の親会社が日本に子会社を作り、国内で課税資産の譲渡等を始めた。国内に基準期間がなくても、外国法人の売上規模を通じて特定新規設立法人の判定に取り込まれる（12条の3第5項）。海外本社の数字が、日本子会社の免税可否を決める
取るべき行動
被害を受けた側：免税だと思っていたのに課税事業者だと分かった場合。1. 支配者（他の者）と特殊関係法人を洗い出し、いずれかの課税売上高が5億円超（または総収入金額50億円超）かを確定させる2. 該当するなら設立時からの課税を前提に、仕入税額控除の資料と帳簿を遡って整備3. インボイス登録の要否と時期を再確認4. 過年度分は速やかに修正申告し、加算税・延滞税を最小化。判断に迷えば税理士に依頼し、本条は税理士の独占業務領域である
訴えられた側：税務調査で特定新規設立法人と指摘された場合。1. 特定要件の充足（50%超支配）を株主名簿・出資関係で事実確認、間接保有の計算も検証2. 支配者側の課税売上高・総収入金額が本当に基準を超えるか、政令の計算方法（消費税法施行令）に沿って再計算3. 国・地方の一般会計業務分など除外項目が正しく除かれているか点検4. 解散法人みなし（第2項）や外国法人みなし（第5項）の適用範囲を精査し、争える論点を弁護士・税理士と詰める
時効（請求できる期限）：本条自体に固有の時効はないが、消費税の更正・決定は原則として法定申告期限から5年（偽りその他不正の行為があれば7年、国税通則法70条）。免税可否の判定は新設開始日の属する事業年度と、その基準期間に相当する期間の数字で固定される。総収入金額50億円超の基準は令和6年10月1日以後に開始する課税期間から適用（最新の改正状況をご確認ください）
学説
個別否認規定説（通説的理解）：12条の3は、事業者免税点制度の濫用に対して一般的租税回避否認規定を用いず、支配関係と売上規模という形式基準による個別否認規定で対応した立法である。予測可能性を確保する反面、基準を外れる濫用は捕捉できず、令和6年改正の総収入金額基準追加はその穴を塞ぐ後追い立法と位置づけられる
過剰包摂批判説：形式基準ゆえに、濫用意図のない正当な小規模子会社や、事業会社から出資を受けただけのスタートアップまで一律に課税事業者化される点を過剰包摂として批判し、事業目的要件や小規模例外の導入を主張する立場
改正沿革 AI による整理
- 平成25年（2013年）度税制改正 特定新規設立法人の特例として新設。平成26年（2014年）4月1日以後に設立される法人に適用。大規模事業者が資本金1000万円未満の子会社を設立して12条の2の適用を免れ、事業者免税点制度を濫用する抜け道を封じた
- 令和6年（2024年）度税制改正 従来の課税売上高5億円超基準に加え、支配者の総収入金額50億円超による判定を追加し、対象を拡大。あわせて他の者の情報提供義務（第4項）等を整備。令和6年10月1日以後に開始する課税期間から適用（最新の施行状況をご確認ください）
改正の年表
- 1.昭和63年（1988年） 新設：消費税法制定（昭和63年法律第108号）。9条に事業者免税点制度を置き、基準期間がない新設法人は原則2年間納税義務を免除される構造が成立した
- 2.平成25年（2013年） 新設：平成25年度税制改正により12条の3を新設。大規模事業者が資本金1000万円未満の子会社を設立して12条の2の適用を免れる免税濫用を封じ、平成26年4月1日以後設立の法人に適用
- 3.令和6年（2024年） 改正：課税売上高5億円超基準に加え、総収入金額50億円超による判定を追加して対象を拡大。あわせて他の者の情報提供義務（4項）を整備。令和6年10月1日以後に開始する課税期間から適用（最新の施行状況は要確認）
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