保険業法 第165条の20（準用規定）

解説

相互会社の吸収合併で「存続する側」に立つ会社が、合併の効力発生後に何をしなければならないかは、この条文には一切書かれていない。書かれているのは「165条の16から165条の17までの規定を準用する」という指示だけである。つまり、あなたが保険相互会社の合併実務を担当していて、存続会社側の事後開示義務や書類備置期間を知りたいのなら、この条番号を見ても答えは出てこない。165条の16、165条の16の2、165条の17まで遡って読み、そこに書かれた「吸収合併消滅相互会社」等の文言を、存続会社の立場に置き換えて読み直す作業が必要になる。さらに厄介なのは、置き換えのルールが二段構えになっている点だ。165条の16の2の「吸収合併又は新設合併」を「吸収合併」に読み替えることだけが法文に明記され、残りの技術的読替えは政令（保険業法施行令）に丸投げされている。法律だけ読んで実務を組み立てると、政令に書かれた読替表を見落とす。合併の登記や書類備置で不備を出す会社は、たいていここで転ぶ。

法的な位置づけ

保険業法165条の23は、相互会社の吸収合併において存続する側の相互会社に関する準用規定である。同法165条の16から165条の17までの規定を吸収合併存続相互会社に準用し、165条の16の2の文言読替えを法文で明示したうえ、その他の技術的読替えを政令に委任する構造をとる。

こんなときに使う

• 保険相互会社の合併プロジェクトで、あなたは存続会社側の法務担当になった。事後開示書類の備置期間と閲覧請求権者の範囲を答えるよう役員から求められる。165条の23を開いても何も書いていない。準用元の165条の16、165条の17と、施行令の読替規定を突き合わせて初めて答えが出る。
• 合併契約書のリーガルチェックで、条文引用欄に「保険業法165条の23」とだけ書かれていた。これは形式的には正しいが、実質的には何も特定していない。準用先の条文と読替後の文言まで内部メモに落としておかないと、監督当局の照会に即答できない。
• もし政令の読替表が改正されて、準用の対象範囲が変わったとしたら？ 法律の条文は一字も変わらないのに、あなたの会社の合併実務は変わる。法改正だけを監視して政令改正を監視していない体制は、この種の条文で穴が開く。
• 合併効力発生日まであと10日。存続会社の備置書類のドラフトが上がってきたが、記載事項が消滅会社基準のままだった。準用条文の読替えを飛ばした典型的なミスである。

取るべき行動

被害を受けた側：相互会社の社員（保険契約者）として合併関係書類を閲覧したい場合、まず本条の準用元である165条の17系統の規定を確認し、備置場所（存続会社の本店）と備置期間を特定する。次に自分が閲覧請求権者に該当するかを確認する。存続会社が閲覧を拒んだ場合、拒絶理由の記録を残したうえで、金融庁または弁護士に相談する。備置期間を過ぎると請求の実効性が失われるため、合併効力発生日を起点に日数を数えて動く。

訴えられた側：存続会社側で備置漏れや記載不備を指摘された場合、まず準用条文と保険業法施行令の読替規定を照合し、指摘された義務が本当に自社に及ぶかを確認する。準用の射程外であれば、その旨を条文構造とともに説明する。射程内であれば、速やかに書類を補完し、備置期間の残日数内に是正する。是正の日時と経緯を記録に残すことが、後の監督対応で効く。

時効（請求できる期限）：本条自体に固有の期間規定はなく、準用元である165条の16から165条の17までが定める備置期間・閲覧期間（合併の効力発生日を起算点とする）が適用される。具体的な期間は準用元条文および保険業法施行令の読替規定で確認すること（最新の改正状況をご確認ください）。