保険業法 第二節　合併

相互会社は、他の相互会社又は保険業を営む株式会社と合併をすることができる。この場合においては、合併をする相互会社又は株式会社は、合併契約を締結しなければならない。

2前項の場合において、合併後存続する会社又は合併により設立する会社は、次の各号に掲げる場合の区分に応じ当該各号に定める会社でなければならない。

一相互会社と相互会社とが合併をする場合相互会社

二相互会社と保険業を営む株式会社とが合併をする場合相互会社又は保険業を営む株式会社

相互会社と相互会社とが吸収合併（相互会社が他の相互会社又は株式会社とする合併であって、合併により消滅する相互会社又は株式会社の権利義務の全部を合併後存続する相互会社又は株式会社に承継させるものをいう。以下同じ。）をする場合には、吸収合併契約において、次に掲げる事項を定めなければならない。

一吸収合併後存続する相互会社（以下この節において「吸収合併存続相互会社」という。）及び吸収合併により消滅する相互会社（以下この節において「吸収合併消滅相互会社」という。）の名称及び住所

二吸収合併消滅相互会社の社員に対して交付すべき金銭の額を定めたときは、その定め

三吸収合併消滅相互会社の保険契約者の吸収合併後における権利に関する事項

四吸収合併がその効力を生ずる日

五その他内閣府令で定める事項

相互会社と相互会社とが新設合併（二以上の相互会社又は二以上の相互会社及び株式会社がする合併であって、合併により消滅する相互会社又は株式会社の権利義務の全部を合併により設立する相互会社又は株式会社に承継させるものをいう。以下同じ。）をする場合には、新設合併契約において、次に掲げる事項を定めなければならない。

一新設合併により消滅する相互会社（以下この節において「新設合併消滅相互会社」という。）の名称及び住所

二新設合併により設立する相互会社（以下この節において「新設合併設立相互会社」という。）の目的、名称及び主たる事務所の所在地

三前号に掲げるもののほか、新設合併設立相互会社の定款で定める事項

四新設合併設立相互会社の設立時取締役の氏名

五次に掲げる場合の区分に応じ、次に定める事項

一新設合併設立相互会社が会計参与設置会社である場合新設合併設立相互会社の設立時会計参与の氏名又は名称

二新設合併設立相互会社が監査役設置会社である場合新設合併設立相互会社の設立時監査役の氏名

三新設合併設立相互会社が会計監査人設置会社である場合新設合併設立相互会社の設立時会計監査人の氏名又は名称

六新設合併消滅相互会社の社員に対して交付すべき金銭の額を定めたときは、その定め

七新設合併後における保険契約者の権利に関する事項

八その他内閣府令で定める事項

2新設合併設立相互会社が監査等委員会設置会社である場合には、前項第四号に掲げる事項は、設立時監査等委員である設立時取締役とそれ以外の設立時取締役とを区別して定めなければならない。

株式会社と相互会社とが吸収合併をする場合において、吸収合併後存続する保険会社等が相互会社であるときは、吸収合併契約において、次に掲げる事項を定めなければならない。

一吸収合併により消滅する株式会社（以下この節において「吸収合併消滅株式会社」という。）及び吸収合併存続相互会社の商号及び名称並びに住所

二吸収合併消滅株式会社の株主及び新株予約権者に対する補償の方法

三吸収合併存続相互会社の準備金に関する事項

四吸収合併消滅株式会社の保険契約者の吸収合併後における権利に関する事項

五吸収合併がその効力を生ずる日

六その他内閣府令で定める事項

2第六十八条第六項の規定は、前項の吸収合併の場合について準用する。この場合において、同条第六項中「第四項の準備金のほか、損失てん補準備金」とあるのは「損失てん補準備金」と読み替えるものとするほか、必要な技術的読替えは、政令で定める。

3第七十二条第一項の規定は、第一項第一号の吸収合併消滅株式会社について準用する。この場合において、同条第一項中「第七十条第二項」とあるのは「第百六十五条の七第二項」と、「組織変更」とあるのは「吸収合併」と、「通知し、その承諾を得なければならない」とあるのは「通知しなければならない」と読み替えるものとするほか、必要な技術的読替えは、政令で定める。

4第八十三条の規定は、第一項の吸収合併について準用する。この場合において、必要な技術的読替えは、政令で定める。

株式会社と相互会社とが新設合併をする場合において、新設合併により設立する保険会社等が相互会社であるときは、新設合併契約において、次に掲げる事項を定めなければならない。

一新設合併により消滅する株式会社（以下この節において「新設合併消滅株式会社」という。）及び新設合併消滅相互会社の商号及び名称並びに住所

二新設合併設立相互会社の目的、名称及び主たる事務所の所在地

三前号に掲げるもののほか、新設合併設立相互会社の定款で定める事項

四新設合併設立相互会社の設立時取締役の氏名

五次に掲げる場合の区分に応じ、次に定める事項

一新設合併設立相互会社が会計参与設置会社である場合新設合併設立相互会社の設立時会計参与の氏名又は名称

二新設合併設立相互会社が監査役設置会社である場合新設合併設立相互会社の設立時監査役の氏名

三新設合併設立相互会社が会計監査人設置会社である場合新設合併設立相互会社の設立時会計監査人の氏名又は名称

六新設合併消滅株式会社の株主及び新株予約権者に対する補償の方法

七新設合併消滅相互会社の社員に対して交付すべき金銭の額を定めたときは、その定め

八新設合併設立相互会社の準備金に関する事項

九新設合併後における保険契約者の権利に関する事項

十その他内閣府令で定める事項

2新設合併設立相互会社が監査等委員会設置会社である場合には、前項第四号に掲げる事項は、設立時監査等委員である設立時取締役とそれ以外の設立時取締役とを区別して定めなければならない。

3前条第二項の規定は第一項の新設合併の場合について、同条第三項の規定は新設合併消滅株式会社について、それぞれ準用する。この場合において、同項中「吸収合併」とあるのは「新設合併」と読み替えるものとするほか、必要な技術的読替えは、政令で定める。

4第八十三条の規定は、第一項の新設合併について準用する。この場合において、必要な技術的読替えは、政令で定める。

株式会社と相互会社とが吸収合併をする場合において、吸収合併後存続する保険会社等が株式会社であるときは、吸収合併契約において、次に掲げる事項を定めなければならない。

一吸収合併後存続する株式会社（以下この節において「吸収合併存続株式会社」という。）及び吸収合併消滅相互会社の商号及び名称並びに住所

二吸収合併存続株式会社が吸収合併に際して吸収合併消滅相互会社の社員に対して株式等（株式又は金銭をいう。以下この節において同じ。）を交付するときは、当該株式等についての次に掲げる事項

一当該株式等が吸収合併存続株式会社の株式であるときは、当該株式の数（種類株式発行会社にあっては、株式の種類及び種類ごとの数）又はその数の算定方法並びに当該吸収合併存続株式会社の資本金及び準備金の額に関する事項

二当該株式等が金銭であるときは、当該金銭の額又はその算定方法

三前号に規定する場合には、吸収合併消滅相互会社の社員（吸収合併存続株式会社を除く。）に対する同号の株式等の割当てに関する事項

四吸収合併消滅相互会社の社員に対する株式の割当てにより生ずる一株に満たない端数に係る部分につき新たに発行する株式の売却の方法その他売却に関し内閣府令で定める事項

五前号の株式を買い受けるときは、買受けの方法その他当該買受けに関し内閣府令で定める事項

六吸収合併消滅相互会社の基金の拠出者に対して交付すべき金銭の額を定めたときは、その定め

七吸収合併消滅相互会社の保険契約者の吸収合併後における権利に関する事項

八合併剰余金額に関する事項

九吸収合併がその効力を生ずる日

十その他内閣府令で定める事項

2第八十九条第一項本文及び第二項の規定は、前項の吸収合併の場合について準用する。この場合において、同条第一項中「組織変更をする相互会社」とあるのは「吸収合併消滅相互会社」と、「効力発生日」とあるのは「第百六十四条第一項第九号の日」と、「組織変更計画」とあるのは「同項の吸収合併契約」と読み替えるものとするほか、必要な技術的読替えは、政令で定める。

3第九十条の規定は第一項の吸収合併について、第百六十二条第三項の規定は吸収合併消滅相互会社について、それぞれ準用する。この場合において、第九十条第一項中「組織変更をする相互会社の社員は、組織変更計画」とあるのは「吸収合併消滅相互会社の社員は、第百六十四条第一項の吸収合併契約」と、「組織変更後株式会社」とあるのは「吸収合併存続株式会社」と、第百六十二条第三項中「第百六十五条の七第二項」とあるのは「第百六十五条の十七第二項」と読み替えるものとするほか、必要な技術的読替えは、政令で定める。

4第九十一条の規定は、吸収合併存続株式会社について準用する。この場合において、同条中「組織変更剰余金額」とあるのは「合併剰余金額」と、同条第一項中「第八十六条第四項第二号の定款で定める事項として、」とあるのは「定款で」と、同条第三項中「前条第二項」とあるのは「第百六十四条第三項において準用する前条第二項」と、同条第四項中「、組織変更」とあるのは「、第百六十四条第一項の吸収合併」と、「その他組織変更」とあるのは「その他当該吸収合併」と読み替えるものとするほか、必要な技術的読替えは、政令で定める。

株式会社と相互会社とが新設合併をする場合において、新設合併により設立する保険会社等が株式会社であるときは、新設合併契約において、次に掲げる事項を定めなければならない。

一新設合併消滅会社（新設合併消滅株式会社及び新設合併消滅相互会社をいう。以下この節において同じ。）の商号及び名称並びに住所

二新設合併により設立する株式会社（以下この節において「新設合併設立株式会社」という。）の目的、商号、本店の所在地及び発行可能株式総数

三前号に掲げるもののほか、新設合併設立株式会社の定款で定める事項

四新設合併設立株式会社の設立に際して取締役となる者の氏名

五次に掲げる場合の区分に応じ、次に定める事項

一新設合併設立株式会社が会計参与設置会社である場合新設合併設立株式会社の設立に際して会計参与となる者の氏名又は名称

二新設合併設立株式会社が監査役設置会社である場合新設合併設立株式会社の設立に際して監査役となる者の氏名

三新設合併設立株式会社が会計監査人設置会社である場合新設合併設立株式会社の設立に際して会計監査人となる者の氏名又は名称

六新設合併設立株式会社が新設合併に際して新設合併消滅株式会社の株主に対して交付するその株式に代わる当該新設合併設立株式会社の株式の数（種類株式発行会社にあっては、株式の種類及び種類ごとの数）又はその数の算定方法

七新設合併設立株式会社が新設合併に際して新設合併消滅相互会社の社員に対して交付する当該新設合併設立株式会社の株式の数（種類株式発行会社にあっては、株式の種類及び種類ごとの数）又はその数の算定方法

八新設合併設立株式会社の資本金及び準備金の額に関する事項

九新設合併消滅株式会社の株主（新設合併消滅株式会社及び新設合併消滅相互会社を除く。）又は新設合併消滅相互会社の社員（新設合併消滅株式会社及び新設合併消滅相互会社を除く。）に対する第六号又は第七号の株式の割当てに関する事項

十新設合併消滅相互会社の社員に対する株式の割当てにより生ずる一株に満たない端数に係る部分につき新たに発行する株式の売却の方法その他売却に関し内閣府令で定める事項

十一前号の株式を買い受けるときは、買受けの方法その他当該買受けに関し内閣府令で定める事項

十二新設合併消滅株式会社が新株予約権を発行しているときは、新設合併設立株式会社が新設合併に際して当該新株予約権の新株予約権者に対して交付する当該新株予約権に代わる当該新設合併設立株式会社の新株予約権又は金銭についての次に掲げる事項

一当該新設合併消滅株式会社の新株予約権の新株予約権者に対して新設合併設立株式会社の新株予約権を交付するときは、当該新株予約権の内容及び数又はその算定方法

二イに規定する場合において、イの新設合併消滅株式会社の新株予約権が新株予約権付社債に付された新株予約権であるときは、新設合併設立株式会社が当該新株予約権付社債についての社債（会社法第二条第二十三号（定義）に規定する社債をいう。ロにおいて同じ。）に係る債務を承継する旨並びにその承継に係る社債の種類及び種類ごとの各社債の金額の合計額又はその算定方法

三イの新設合併消滅株式会社の新株予約権以外の当該新設合併消滅株式会社の新株予約権の新株予約権者に対して金銭を交付するときは、当該金銭の額又はその算定方法

十三前号に規定する場合には、新設合併消滅株式会社の新株予約権の新株予約権者に対する同号の新設合併設立株式会社の新株予約権又は金銭の割当てに関する事項

十四新設合併消滅株式会社の株主又は新設合併消滅相互会社の基金の拠出者若しくは社員に対して交付すべき金額を定めたときは、その定め

十五新設合併後における保険契約者の権利に関する事項

十六合併剰余金額に関する事項

十七その他内閣府令で定める事項

2新設合併設立株式会社が監査等委員会設置会社である場合には、前項第四号に掲げる事項は、新設合併設立株式会社の設立に際して監査等委員となる者である新設合併設立株式会社の設立に際して取締役となる者とそれ以外の新設合併設立株式会社の設立に際して取締役となる者とを区別して定めなければならない。

3第一項に規定する場合において、新設合併消滅株式会社の全部又は一部が種類株式発行会社であるときは、新設合併消滅会社は、新設合併消滅株式会社の発行する種類の株式の内容に応じ、同項第六号に掲げる事項として次に掲げる事項を定めることができる。

一ある種類の株式の株主に対して新設合併設立株式会社の株式の割当てをしないこととするときは、その旨及び当該株式の種類

二前号に掲げる事項のほか、新設合併設立株式会社の株式の割当てについて株式の種類ごとに異なる取扱いを行うこととするときは、その旨及び当該異なる取扱いの内容

4第一項に規定する場合には、同項第六号に掲げる事項についての定めは、新設合併消滅株式会社の株主（新設合併消滅株式会社、新設合併消滅相互会社及び前項第一号の種類の株式の株主を除く。）の有する株式の数（前項第二号に掲げる事項についての定めがある場合にあっては、各種類の株式の数）に応じて新設合併設立株式会社の株式を交付することを内容とするものでなければならない。

5第八十九条第一項本文及び第二項の規定は、第一項の新設合併の場合について準用する。この場合において、同条第一項中「組織変更をする相互会社」とあるのは「新設合併消滅相互会社」と、「効力発生日」とあるのは「新設合併設立株式会社の成立の日」と、「組織変更計画」とあるのは「第百六十五条第一項の新設合併契約」と読み替えるものとするほか、必要な技術的読替えは、政令で定める。

6第九十条の規定は第一項の新設合併について、第百六十二条第三項の規定は新設合併消滅相互会社について、それぞれ準用する。この場合において、第九十条第一項中「組織変更をする相互会社の社員は、組織変更計画」とあるのは「新設合併消滅相互会社の社員は、第百六十五条第一項の新設合併契約」と、「組織変更後株式会社」とあるのは「新設合併設立株式会社」と、第百六十二条第三項中「第百六十五条の七第二項」とあるのは「第百六十五条の十七第二項」と読み替えるものとするほか、必要な技術的読替えは、政令で定める。

7第九十一条の規定は、新設合併設立株式会社について準用する。この場合において、同条中「組織変更剰余金額」とあるのは「合併剰余金額」と、同条第一項中「第八十六条第四項第二号」とあるのは「第百六十五条第一項第三号」と、同条第三項中「前条第二項」とあるのは「第百六十五条第六項において準用する前条第二項」と、同条第四項中「、組織変更」とあるのは「、第百六十五条第一項の新設合併」と、「その他組織変更」とあるのは「その他当該新設合併」と読み替えるものとするほか、必要な技術的読替えは、政令で定める。

消滅株式会社（吸収合併消滅株式会社及び新設合併消滅株式会社をいう。以下この節において同じ。）は、次に掲げる日のいずれか早い日から合併がその効力を生ずる日（以下この節において「効力発生日」という。）までの間、合併契約の内容その他内閣府令で定める事項を記載し、又は記録した書面又は電磁的記録を各営業所に備え置かなければならない。

一次条第一項の株主総会又は同条第五項の種類株主総会の日の二週間前の日

二第百六十五条の四第一項の規定による通知の日又は同条第二項の公告の日のいずれか早い日

三第百六十五条の七第二項の規定による公告の日

2消滅株式会社の株主及び保険契約者その他の債権者は、消滅株式会社に対して、その営業時間内は、いつでも、次に掲げる請求をすることができる。ただし、第二号又は第四号に掲げる請求をするには、当該消滅株式会社の定めた費用を支払わなければならない。

一前項の書面の閲覧の請求

二前項の書面の謄本又は抄本の交付の請求

三前項の電磁的記録に記録された事項を内閣府令で定める方法により表示したものの閲覧の請求

四前項の電磁的記録に記録された事項を電磁的方法であって消滅株式会社の定めたものにより提供することの請求又はその事項を記載した書面の交付の請求

消滅株式会社は、効力発生日の前日までに、株主総会の決議によって、合併契約の承認を受けなければならない。

2消滅株式会社が前項の規定による決議をする場合には、会社法第三百九条第二項（株主総会の決議）の規定による決議によらなければならない。

3消滅株式会社は、第一項の規定による決議をする場合には、会社法第二百九十九条第一項（株主総会の招集の通知）の通知において、合併契約の要領を示さなければならない。

4第二項の規定にかかわらず、消滅株式会社が公開会社（会社法第二条第五号（定義）に規定する公開会社をいう。以下この節において同じ。）である場合において、消滅株式会社の株主に対して交付する株式等の全部又は一部が譲渡制限株式であるときは、第一項の決議は、同法第三百九条第三項に定める決議によらなければならない。ただし、当該消滅株式会社が種類株式発行会社である場合は、この限りでない。

5新設合併消滅株式会社が種類株式発行会社である場合において、新設合併消滅株式会社の株主に対して交付する新設合併設立株式会社の株式の全部又は一部が譲渡制限株式であるときは、当該新設合併は、当該譲渡制限株式の割当てを受ける種類の株式（譲渡制限株式を除く。）の種類株主を構成員とする種類株主総会（当該種類株主に係る株式の種類が二以上ある場合にあっては、当該二以上の株式の種類別に区分された種類株主を構成員とする各種類株主総会）の決議がなければ、その効力を生じない。ただし、当該種類株主総会において議決権を行使することができる株主が存しない場合は、この限りでない。

6新設合併消滅株式会社が前項の規定による決議をする場合には、会社法第三百二十四条第三項（種類株主総会の決議）の規定による決議によらなければならない。

消滅株式会社は、効力発生日の二十日前までに、その株主及び登録株式質権者並びにその新株予約権者及び登録新株予約権質権者に対し、合併をする旨並びに吸収合併存続相互会社又は合併により設立する保険業を営む株式会社若しくは相互会社（以下この節において「新設合併設立会社」という。）の商号又は名称及び住所を通知しなければならない。

2前項の規定による通知は、公告をもってこれに代えることができる。

3会社法第二百十九条第一項（第六号に係る部分に限る。）、第二項（第四号に係る部分に限る。）及び第三項（株券の提出に関する公告等）、第二百二十条（株券の提出をすることができない場合）並びに第二百九十三条第一項（第三号に係る部分に限る。）（新株予約権証券の提出に関する公告等）の規定は、消滅株式会社について準用する。この場合において、同法第二百十九条第二項第四号中「第七百四十九条第一項に規定する吸収合併存続会社又は第七百五十三条第一項に規定する新設合併設立会社」とあるのは「保険業法第百六十条第一号に規定する吸収合併存続相互会社又は同法第百六十五条の四第一項に規定する新設合併設立会社」と読み替えるものとするほか、必要な技術的読替えは、政令で定める。

次に掲げる株主は、消滅株式会社に対し、自己の有する株式を公正な価格で買い取ることを請求することができる。

一合併契約を承認するための株主総会（種類株主総会を含む。以下この号において同じ。）に先立って当該合併に反対する旨を当該消滅株式会社に対し通知し、かつ、当該株主総会において当該合併に反対した株主（当該株主総会において議決権を行使することができるものに限る。）

二当該株主総会において議決権を行使することができない株主

2会社法第七百八十五条第五項から第九項まで（反対株主の株式買取請求）、第七百八十六条（株式の価格の決定等）、第八百六十八条第一項（非訟事件の管轄）、第八百七十条第二項（第二号に係る部分に限る。）（陳述の聴取）、第八百七十条の二（申立書の写しの送付等）、第八百七十一条本文（理由の付記）、第八百七十二条（第五号に係る部分に限る。）（即時抗告）、第八百七十二条の二（抗告状の写しの送付等）、第八百七十三条本文（原裁判の執行停止）、第八百七十五条（非訟事件手続法の規定の適用除外）及び第八百七十六条（最高裁判所規則）の規定は、前項の規定による請求について準用する。この場合において、必要な技術的読替えは、政令で定める。

消滅株式会社の新株予約権者は、消滅株式会社に対し、自己の有する新株予約権を公正な価格で買い取ることを請求することができる。

2会社法第七百八十七条第五項から第十項まで（新株予約権買取請求）、第七百八十八条（新株予約権の価格の決定等）、第八百六十八条第一項（非訟事件の管轄）、第八百七十条第二項（第二号に係る部分に限る。）（陳述の聴取）、第八百七十条の二（申立書の写しの送付等）、第八百七十一条本文（理由の付記）、第八百七十二条（第五号に係る部分に限る。）（即時抗告）、第八百七十二条の二（抗告状の写しの送付等）、第八百七十三条本文（原裁判の執行停止）、第八百七十五条（非訟事件手続法の規定の適用除外）及び第八百七十六条（最高裁判所規則）の規定は、前項の規定による請求について準用する。この場合において、必要な技術的読替えは、政令で定める。

消滅株式会社の保険契約者その他の債権者は、消滅株式会社に対し、合併について異議を述べることができる。

2消滅株式会社は、次に掲げる事項を官報及び当該消滅株式会社の定款で定めた公告方法により公告しなければならない。ただし、第四号の期間は、一月を下ることができない。

一合併をする旨

二吸収合併存続相互会社又は他の新設合併消滅会社（新設合併消滅株式会社及び新設合併消滅相互会社をいう。第百六十五条の十七第二項において同じ。）及び新設合併設立会社の商号又は名称及び住所

三消滅株式会社の計算書類に関する事項として内閣府令で定めるもの

四消滅株式会社の保険契約者その他の債権者が一定の期間内に異議を述べることができる旨

五前各号に掲げるもののほか、内閣府令で定める事項

3保険契約者その他の債権者が前項第四号の期間内に異議を述べなかったときは、当該保険契約者その他の債権者は、当該合併について承認をしたものとみなす。

4第七十条第四項から第八項までの規定は、第一項の規定による債権者の異議について準用する。この場合において、同条第四項及び第六項中「第二項第四号」とあるのは「第百六十五条の七第二項第四号」と読み替えるものとするほか、必要な技術的読替えは、政令で定める。

吸収合併消滅株式会社は、吸収合併存続相互会社との合意により、効力発生日を変更することができる。

2前項の場合には、吸収合併消滅株式会社は、変更前の効力発生日（変更後の効力発生日が変更前の効力発生日前の日である場合にあっては、当該変更後の効力発生日）の前日までに、変更後の効力発生日を公告しなければならない。

3第一項の規定により効力発生日を変更したときは、変更後の効力発生日を効力発生日とみなして、この節の規定を適用する。

吸収合併存続株式会社は、次に掲げる日のいずれか早い日から効力発生日後六月を経過する日までの間、吸収合併契約の内容その他内閣府令で定める事項を記載し、又は記録した書面又は電磁的記録を各営業所に備え置かなければならない。

一吸収合併契約について株主総会（種類株主総会を含む。）の決議によってその承認を受けなければならないときは、当該株主総会の日の二週間前の日

二第百六十五条の十二において準用する第百六十五条の四第一項の規定による通知の日又は第百六十五条の十二において準用する第百六十五条の四第二項の公告の日のいずれか早い日

三第百六十五条の十二において準用する第百六十五条の七第二項の規定による公告の日

2吸収合併存続株式会社の株主及び保険契約者その他の債権者は、吸収合併存続株式会社に対して、その営業時間内は、いつでも、次に掲げる請求をすることができる。ただし、第二号又は第四号に掲げる請求をするには、当該吸収合併存続株式会社の定めた費用を支払わなければならない。

一前項の書面の閲覧の請求

二前項の書面の謄本又は抄本の交付の請求

三前項の電磁的記録に記録された事項を内閣府令で定める方法により表示したものの閲覧の請求

四前項の電磁的記録に記録された事項を電磁的方法であって吸収合併存続株式会社の定めたものにより提供することの請求又はその事項を記載した書面の交付の請求

吸収合併存続株式会社は、効力発生日の前日までに、株主総会の決議によって、吸収合併契約の承認を受けなければならない。

2吸収合併存続株式会社が前項の規定による決議をする場合には、会社法第三百九条第二項（株主総会の決議）の規定による決議によらなければならない。

3吸収合併存続株式会社は、第一項の規定による決議をする場合には、会社法第二百九十九条第一項（株主総会の招集の通知）の通知において、吸収合併契約の要領を示さなければならない。

4承継する吸収合併消滅相互会社の資産に吸収合併存続株式会社の株式が含まれる場合には、取締役は、第一項の株主総会において、当該株式に関する事項を説明しなければならない。

5吸収合併存続会社が種類株式発行会社である場合において、吸収合併消滅相互会社の社員に交付する株式等が吸収合併存続株式会社の株式である場合には、吸収合併は、第百六十四条第一項第二号イの種類の株式（譲渡制限株式であって、会社法第百九十九条第四項（募集事項の決定）の定款の定めがないものに限る。）の種類株主を構成員とする種類株主総会（当該種類株主に係る株式の種類が二以上ある場合にあっては、当該二以上の株式の種類別に区分された種類株主を構成員とする各種類株主総会）の決議がなければ、その効力を生じない。ただし、当該種類株主総会において議決権を行使することができる株主が存しない場合は、この限りでない。

6吸収合併存続株式会社が前項の規定による決議をする場合には、会社法第三百二十四条第三項（種類株主総会の決議）の規定による決議によらなければならない。

前条第一項から第四項までの規定は、第一号に掲げる額の第二号に掲げる額に対する割合が五分の一（これを下回る割合を吸収合併存続株式会社の定款で定めた場合にあっては、その割合）を超えない場合には、適用しない。ただし、吸収合併消滅相互会社の社員に対して交付する株式等の全部又は一部が吸収合併存続株式会社の譲渡制限株式である場合であって、吸収合併存続株式会社が公開会社でないときは、この限りでない。

一次に掲げる額の合計額

一吸収合併消滅相互会社の社員に対して交付する吸収合併存続株式会社の株式の数に一株当たり純資産額（会社法第百四十一条第二項（株式会社による買取りの通知）に規定する一株当たり純資産額をいう。）を乗じて得た額

二吸収合併消滅相互会社の社員に対して交付する金銭の額

二吸収合併存続株式会社の純資産額として内閣府令で定める方法により算定される額

2前項本文に規定する場合において、内閣府令で定める数の株式（前条第一項の株主総会において議決権を行使することができるものに限る。）を有する株主が第百六十五条の十二において準用する第百六十五条の四第一項の規定による通知又は第百六十五条の十二において準用する第百六十五条の四第二項の公告の日から二週間以内に吸収合併に反対する旨を吸収合併存続株式会社に対し通知したときは、効力発生日の前日までに、株主総会の決議によって、吸収合併契約の承認を受けなければならない。

吸収合併存続株式会社は、効力発生日後遅滞なく、吸収合併により吸収合併存続株式会社が承継した吸収合併消滅相互会社の権利義務その他の吸収合併に関する事項として内閣府令で定める事項を記載し、又は記録した書面又は電磁的記録を作成しなければならない。

2吸収合併存続株式会社は、効力発生日から六月間、前項の書面又は電磁的記録を各営業所に備え置かなければならない。

3吸収合併存続株式会社の株主及び保険契約者その他の債権者は、吸収合併存続株式会社に対して、その営業時間内は、いつでも、次に掲げる請求をすることができる。ただし、第二号又は第四号に掲げる請求をするには、当該吸収合併存続株式会社の定めた費用を支払わなければならない。

一前項の書面の閲覧の請求

二前項の書面の謄本又は抄本の交付の請求

三前項の電磁的記録に記録された事項を内閣府令で定める方法により表示したものの閲覧の請求

四前項の電磁的記録に記録された事項を電磁的方法であって吸収合併存続株式会社の定めたものにより提供することの請求又はその事項を記載した書面の交付の請求

会社法第二編第一章（第二十七条（第四号及び第五号を除く。）、第二十九条、第三十一条、第三十七条第三項、第三十九条、第六節及び第四十九条を除く。）（設立）の規定は、新設合併設立株式会社の設立については、適用しない。

2新設合併設立株式会社の定款は、新設合併消滅会社が作成する。

3前条の規定は、新設合併設立株式会社について準用する。この場合において、必要な技術的読替えは、政令で定める。

消滅相互会社（吸収合併消滅相互会社及び新設合併消滅相互会社をいう。以下この節において同じ。）は、次に掲げる日のいずれか早い日から効力発生日までの間、合併契約の内容その他内閣府令で定める事項を記載し、又は記録した書面又は電磁的記録を各事務所に備え置かなければならない。

一次条第一項の社員総会（総代会を設けているときは、総代会。以下この款において同じ。）の日の二週間前の日

二第百六十五条の十七第二項の規定による公告の日

2消滅相互会社の保険契約者その他の債権者は、消滅相互会社に対して、その事業時間内は、いつでも、次に掲げる請求をすることができる。ただし、第二号又は第四号に掲げる請求をするには、当該消滅相互会社の定めた費用を支払わなければならない。

一前項の書面の閲覧の請求

二前項の書面の謄本又は抄本の交付の請求

三前項の電磁的記録に記録された事項を内閣府令で定める方法により表示したものの閲覧の請求

四前項の電磁的記録に記録された事項を電磁的方法であって消滅相互会社の定めたものにより提供することの請求又はその事項を記載した書面の交付の請求

消滅相互会社は、効力発生日の前日までに、社員総会の決議によって、合併契約の承認を受けなければならない。

2消滅相互会社が前項の規定による決議をする場合には、第六十二条第二項の規定による決議によらなければならない。

消滅相互会社の保険契約者その他の債権者は、消滅相互会社に対し、合併について異議を述べることができる。

2消滅相互会社は、次に掲げる事項を官報及び当該消滅相互会社の定款で定めた公告方法により公告しなければならない。ただし、第三号の期間は、一月を下ることができない。

一合併をする旨

二吸収合併存続会社（吸収合併存続相互会社及び吸収合併存続株式会社をいう。以下この節において同じ。）又は他の新設合併消滅会社及び新設合併設立会社の商号又は名称及び住所

三消滅相互会社の保険契約者その他の債権者が一定の期間内に異議を述べることができる旨

四前各号に掲げるもののほか、内閣府令で定める事項

3保険契約者その他の債権者が前項第三号の期間内に異議を述べなかったときは、当該保険契約者その他の債権者は、当該合併について承認をしたものとみなす。

4第八十八条第四項から第七項まで及び第九項の規定は、第一項の規定による債権者の異議について準用する。この場合において、同条第四項及び第六項中「第二項第三号」とあるのは「第百六十五条の十七第二項第三号」と読み替えるものとするほか、必要な技術的読替えは、政令で定める。

吸収合併消滅相互会社は、吸収合併存続会社との合意により、効力発生日を変更することができる。

2前項の場合には、吸収合併消滅相互会社は、変更前の効力発生日（変更後の効力発生日が変更前の効力発生日前の日である場合にあっては、当該変更後の効力発生日）の前日までに、変更後の効力発生日を公告しなければならない。

3第一項の規定により効力発生日を変更したときは、変更後の効力発生日を効力発生日とみなして、この節の規定を適用する。

吸収合併存続相互会社は、次に掲げる日のいずれか早い日から効力発生日後六月を経過する日までの間、吸収合併契約の内容その他内閣府令で定める事項を記載し、又は記録した書面又は電磁的記録を各事務所に備え置かなければならない。

一次条において準用する第百六十五条の十六第一項の社員総会の日の二週間前の日

二次条において準用する第百六十五条の十七第二項の規定による公告の日

2吸収合併存続相互会社の保険契約者その他の債権者は、吸収合併存続相互会社に対して、その事業時間内は、いつでも、次に掲げる請求をすることができる。ただし、第二号又は第四号に掲げる請求をするには、当該吸収合併存続相互会社の定めた費用を支払わなければならない。

一前項の書面の閲覧の請求

二前項の書面の謄本又は抄本の交付の請求

三前項の電磁的記録に記録された事項を内閣府令で定める方法により表示したものの閲覧の請求

四前項の電磁的記録に記録された事項を電磁的方法であって吸収合併存続相互会社の定めたものにより提供することの請求又はその事項を記載した書面の交付の請求

吸収合併存続相互会社は、効力発生日後遅滞なく、吸収合併により吸収合併存続相互会社が承継した吸収合併消滅相互会社又は吸収合併消滅株式会社の権利義務その他の吸収合併に関する事項として内閣府令で定める事項を記載し、又は記録した書面又は電磁的記録を作成しなければならない。

2吸収合併存続相互会社は、効力発生日から六月間、前項の書面又は電磁的記録を各事務所に備え置かなければならない。

3吸収合併存続相互会社の保険契約者その他の債権者は、吸収合併存続相互会社に対して、その事業時間内は、いつでも、次に掲げる請求をすることができる。ただし、第二号又は第四号に掲げる請求をするには、当該吸収合併存続相互会社の定めた費用を支払わなければならない。

一前項の書面の閲覧の請求

二前項の書面の謄本又は抄本の交付の請求

三前項の電磁的記録に記録された事項を内閣府令で定める方法により表示したものの閲覧の請求

四前項の電磁的記録に記録された事項を電磁的方法であって吸収合併存続相互会社の定めたものにより提供することの請求又はその事項を記載した書面の交付の請求

第二章第二節第二款（第二十三条（第一項第九号及び第四項を除く。）、第二十五条、第二十六条、第三十条の十第三項から第七項まで及び第九項並びに第三十条の十三第一項を除く。）の規定は、新設合併設立相互会社の設立については、適用しない。

2新設合併設立相互会社の定款は、新設合併消滅会社が作成する。

3前条の規定は、新設合併設立相互会社について準用する。この場合において、必要な技術的読替えは、政令で定める。

会社法第七百四十八条（合併契約の締結）の合併（合併後存続する会社又は合併により設立する会社が保険業を営む株式会社である場合に限る。）をする保険業を営む株式会社（以下この節において「会社法合併会社」という。）の保険契約者その他の債権者は、会社法合併会社に対し、合併について異議を述べることができる。

2前項の場合には、会社法合併会社は、次に掲げる事項を官報及び当該会社法合併会社の定款で定めた公告方法により公告しなければならない。ただし、第四号の期間は、一月を下ることができない。

一合併をする旨

二合併をする会社及び合併後存続する会社又は合併により設立する会社の商号及び住所

三前号に規定する会社の計算書類に関する事項として内閣府令で定めるもの

四会社法合併会社の保険契約者その他の債権者が一定の期間内に異議を述べることができる旨

五前各号に掲げるもののほか、内閣府令で定める事項

3保険契約者その他の債権者が前項第四号の期間内に異議を述べなかったときは、当該保険契約者その他の債権者は、当該合併について承認をしたものとみなす。

4保険契約者その他の債権者が第二項第四号の期間内に異議を述べたときは、会社法合併会社は、当該保険契約者その他の債権者に対し、弁済し、若しくは相当の担保を提供し、又は当該保険契約者その他の債権者に弁済を受けさせることを目的として信託会社等に相当の財産を信託しなければならない。ただし、当該合併をしても当該保険契約者その他の債権者を害するおそれがないときは、この限りでない。

5前項の規定は、保険契約者その他保険契約に係る権利を有する者の当該権利（保険金請求権等を除く。）については、適用しない。

6第二項第四号の期間内に異議を述べた保険契約者（同項の規定による公告の時において既に保険金請求権等が生じている保険契約（当該保険金請求権等に係る支払により消滅することとなるものに限る。）に係る保険契約者を除く。以下この項及び次項において同じ。）の数が保険契約者の総数の五分の一を超え、かつ、当該異議を述べた保険契約者の保険契約に係る債権（保険金請求権等を除く。）の額に相当する金額として内閣府令で定める金額が保険契約者の当該金額の総額の五分の一を超えるときは、合併の承認の決議は、効力を有しない。

7前各項の規定によりされた合併は、前項の異議を述べた保険契約者及び保険契約者に係る保険契約に係る権利（保険金請求権等を除く。）を有する者についても、その効力を生ずる。

8前各項に定めるもののほか、これらの規定の適用に関し必要な事項は、政令で定める。

9会社法第七百八十九条、第七百九十九条及び第八百十条（債権者の異議）の規定は、会社法合併会社については、適用しない。

合併後存続する保険会社等又は合併により設立する保険会社等は、合併後、遅滞なく、合併がされたこと及び内閣府令で定める事項を公告しなければならない。第百六十五条の七第二項（第百六十五条の十二において準用する場合を含む。）、第百六十五条の十七第二項（第百六十五条の二十において準用する場合を含む。）又は前条第二項の規定による公告をした保険会社等が合併をしないこととなったときも、同様とする。

2合併後存続する保険会社等又は合併により設立する保険会社等は、合併の日から六月間、第百六十五条の七（第百六十五条の十二において準用する場合を含む。）、第百六十五条の十七（第百六十五条の二十において準用する場合を含む。）又は前条に規定する手続の経過その他の合併に関する事項として内閣府令で定める事項を記載し、又は記録した書面又は電磁的記録を各営業所又は各事務所に備え置かなければならない。

3合併後存続する保険会社等又は合併により設立する保険会社等の株主及び保険契約者その他の債権者は、その営業時間内又は事業時間内は、いつでも、次に掲げる請求をすることができる。ただし、第二号又は第四号に掲げる請求をするには、当該合併後存続する保険会社等又は合併により設立する保険会社等の定めた費用を支払わなければならない。

一前項の書面の閲覧の請求

二前項の書面の謄本又は抄本の交付の請求

三前項の電磁的記録に記録された事項を内閣府令で定める方法により表示したものの閲覧の請求

四前項の電磁的記録に記録された事項を電磁的方法であって合併後存続する保険会社等又は合併により設立する保険会社等の定めたものにより提供することの請求又はその事項を記載した書面の交付の請求

保険会社等の合併（保険会社等が合併後存続する場合又は保険会社等を合併により設立する場合に限る。）は、内閣総理大臣の認可を受けなければ、その効力を生じない。

2内閣総理大臣は、前項の認可の申請があったときは、次に掲げる基準に適合するかどうかを審査しなければならない。

一当該合併が、保険契約者等の保護に照らして、適当なものであること。

二保険会社による認可の申請にあっては、当該合併が、保険会社相互の適正な競争関係を阻害するおそれのないものであること。

三当該合併後存続する保険会社等又は当該合併により設立する保険会社等が、合併後に、その業務を的確、公正かつ効率的に遂行する見込みが確実であること。

3内閣総理大臣は、第一項の認可の申請が保険会社と少額短期保険業者との合併に係るものであるときは、合併後存続する会社又は合併により設立される会社が保険会社でなければ、同項の認可をしてはならない。

前条第一項の認可を受けて合併により設立される株式会社又は相互会社は、当該設立の時に、保険会社を当事者とする合併にあっては第三条第一項の内閣総理大臣の免許を受けたものとみなし、保険会社を当事者としない合併にあっては第二百七十二条第一項の登録を受けたものとみなす。

2前項の免許は、合併により消滅する保険会社が受けていた第三条第一項の免許に係る同条第二項の免許の種類と同一の種類の免許とする。

吸収合併存続相互会社は、効力発生日に、吸収合併消滅会社（吸収合併消滅相互会社又は吸収合併消滅株式会社をいう。以下この節において同じ。）の権利義務を承継する。

2吸収合併消滅会社の吸収合併による解散は、吸収合併の登記の後でなければ、これをもって第三者に対抗することができない。

3吸収合併消滅株式会社の株式及び新株予約権は、効力発生日に、消滅する。

4吸収合併消滅会社の保険契約者は、効力発生日に、吸収合併存続相互会社に入社する。ただし、吸収合併存続相互会社の定款で当該保険契約者の保険契約と同種の保険契約に係る保険契約者が社員とされていない場合は、この限りでない。

5前各項の規定は、第百六十五条の七若しくは第百六十五条の十七（第百六十五条の二十において準用する場合を含む。）の規定による手続が終了していない場合又は吸収合併を中止した場合には、適用しない。

新設合併設立相互会社は、その成立の日に、新設合併消滅会社の権利義務を承継する。

2新設合併消滅会社の保険契約者は、新設合併設立相互会社の成立の日に、新設合併設立相互会社に入社する。ただし、新設合併設立相互会社の定款で当該保険契約者の保険契約と同種の保険契約に係る保険契約者が社員とされていない場合は、この限りでない。

3新設合併消滅株式会社の株式及び新株予約権は、新設合併設立相互会社の成立の日に、消滅する。

吸収合併存続株式会社は、効力発生日に、吸収合併消滅会社の権利義務を承継する。

2吸収合併消滅会社の吸収合併による解散は、吸収合併の登記の後でなければ、これをもって第三者に対抗することができない。

3第百六十四条第一項第二号イに掲げる事項についての定めがある場合には、吸収合併消滅相互会社の社員は、効力発生日に、同項第三号に掲げる事項についての定めに従い、同項第二号イの株式の株主となる。

4前三項の規定は、第百六十五条の十二において準用する第百六十五条の七若しくは第百六十五条の十七の規定による手続が終了していない場合又は吸収合併を中止した場合には、適用しない。

新設合併設立株式会社は、その成立の日に、新設合併消滅会社の権利義務を承継する。

2新設合併消滅会社の株主又は社員は、新設合併設立株式会社の成立の日に、第百六十五条第一項第九号に掲げる事項についての定めに従い、同項第六号又は第七号の株式の株主となる。

3新設合併消滅株式会社の新株予約権は、新設合併設立株式会社の成立の日に、消滅する。

4第百六十五条第一項第十二号イに規定する場合には、新設合併消滅株式会社の新株予約権の新株予約権者は、新設合併設立株式会社の成立の日に、同項第十三号に掲げる事項についての定めに従い、同項第十二号イの新設合併設立株式会社の新株予約権の新株予約権者となる。

相互会社又は株式会社が吸収合併をしたときは、その効力が生じた日から二週間以内に、その主たる事務所又は本店の所在地において、吸収合併消滅会社については解散の登記をし、吸収合併存続会社については変更の登記をしなければならない。

2二以上の相互会社又は株式会社が新設合併をする場合には、次の各号に掲げる場合の区分に応じ、当該各号に定める日から二週間以内に、その主たる事務所又は本店の所在地において、新設合併消滅会社については解散の登記をし、新設合併設立会社については設立の登記をしなければならない。

一新設合併消滅会社が株式会社のみである場合次に掲げる日のいずれか遅い日

一第百六十五条の三第一項の株主総会の決議の日

二新設合併をするために種類株主総会の決議を要するときは、当該決議の日

三第百六十五条の四第一項の規定による通知又は同条第二項の公告をした日から二十日を経過した日

四第百六十五条の七の規定による手続が終了した日

五新設合併消滅会社が合意により定めた日

二新設合併消滅会社が相互会社のみである場合次に掲げる日のいずれか遅い日

一第百六十五条の十六第一項の社員総会の決議の日

二第百六十五条の十七の規定による手続が終了した日

三新設合併消滅会社が合意により定めた日

三新設合併消滅会社が株式会社及び相互会社である場合前二号に定める日のいずれか遅い日

第百五十九条第一項及び第百六十五条の二十三の合併による変更の登記の申請書には、商業登記法第十八条、第十九条（申請書の添付書面）及び第四十六条（添付書面の通則）（これらの規定を第六十七条において準用する場合を含む。）並びに同法第八十条（吸収合併の登記）（第三項において準用する場合を含む。）に定める書類のほか、次に掲げる書類を添付しなければならない。

一第百六十五条の七第二項（第百六十五条の十二において準用する場合を含む。）、第百六十五条の十七第二項（第百六十五条の二十において準用する場合を含む。）又は第百六十五条の二十四第二項の規定による公告をしたことを証する書面

二消滅株式会社又は吸収合併存続株式会社にあっては、第百六十五条の七第二項第四号（第百六十五条の十二において準用する場合を含む。）の期間内に異議を述べた保険契約者の数が第百六十五条の七第四項（第百六十五条の十二において準用する場合を含む。以下この号において同じ。）において準用する第七十条第六項（第二百五十五条第二項の規定により読み替えて適用する場合（以下この号において単に「第二百五十五条第二項の規定により読み替えて適用する場合」という。）を含む。以下この号において同じ。）の保険契約者の総数の五分の一（第二百五十五条第二項の規定により読み替えて適用する場合にあっては、十分の一）を超えなかったことを証する書面又はその者の第百六十五条の七第四項において準用する第七十条第六項の内閣府令で定める金額が第百六十五条の七第四項において準用する第七十条第六項の金額の総額の五分の一（第二百五十五条第二項の規定により読み替えて適用する場合にあっては、十分の一）を超えなかったことを証する書面

三消滅相互会社又は吸収合併存続相互会社にあっては、第百六十五条の十七第二項第三号（第百六十五条の二十において準用する場合を含む。）の期間内に異議を述べた保険契約者の数が第百六十五条の十七第四項（第百六十五条の二十において準用する場合を含む。以下この号において同じ。）において準用する第八十八条第六項（第二百五十五条第二項の規定により読み替えて適用する場合（以下この号において単に「第二百五十五条第二項の規定により読み替えて適用する場合」という。）を含む。以下この号において同じ。）の保険契約者の総数の五分の一（第二百五十五条第二項の規定により読み替えて適用する場合にあっては、十分の一）を超えなかったことを証する書面又はその者の第百六十五条の十七第四項において準用する第八十八条第六項の内閣府令で定める金額が第百六十五条の十七第四項において準用する第八十八条第六項の金額の総額の五分の一（第二百五十五条第二項の規定により読み替えて適用する場合にあっては、十分の一）を超えなかったことを証する書面

四会社法合併会社にあっては、第百六十五条の二十四第二項第四号の期間内に異議を述べた保険契約者の数が同条第六項（第二百五十五条第二項の規定により読み替えて適用する場合（以下この号において単に「第二百五十五条第二項の規定により読み替えて適用する場合」という。）を含む。以下この号において同じ。）の保険契約者の総数の五分の一（第二百五十五条第二項の規定により読み替えて適用する場合にあっては、十分の一）を超えなかったことを証する書面又はその者の第百六十五条の二十四第六項の内閣府令で定める金額が同項の金額の総額の五分の一（第二百五十五条第二項の規定により読み替えて適用する場合にあっては、十分の一）を超えなかったことを証する書面

五第二百五十四条第三項の規定による公告をしたときは、これを証する書面

2第百五十九条第一項及び第百六十五条の二十三の合併による設立の登記の申請書には、商業登記法第十八条、第十九条及び第四十六条（これらの規定を第六十七条において準用する場合を含む。）並びに同法第八十一条（新設合併の登記）（次項において準用する場合を含む。）に定める書類のほか、前項各号に掲げる書類を添付しなければならない。

3商業登記法第七十九条から第八十三条まで（合併の登記）の規定は、相互会社に関する登記について準用する。この場合において、必要な技術的読替えは、政令で定める。