保険業法 第165条の7（債権者の異議）
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- 消滅株式会社の保険契約者その他の債権者は、消滅株式会社に対し、合併について異議を述べることができる。
- 2.消滅株式会社は、次に掲げる事項を官報及び当該消滅株式会社の定款で定めた公告方法により公告しなければならない。ただし、第四号の期間は、一月を下ることができない。
- 一合併をする旨
- 二吸収合併存続相互会社又は他の新設合併消滅会社（新設合併消滅株式会社及び新設合併消滅相互会社をいう。第百六十五条の十七第二項において同じ。）及び新設合併設立会社の商号又は名称及び住所
- 三消滅株式会社の計算書類に関する事項として内閣府令で定めるもの
- 四消滅株式会社の保険契約者その他の債権者が一定の期間内に異議を述べることができる旨
- 五前各号に掲げるもののほか、内閣府令で定める事項
- 3.保険契約者その他の債権者が前項第四号の期間内に異議を述べなかったときは、当該保険契約者その他の債権者は、当該合併について承認をしたものとみなす。
- 4.第七十条第四項から第八項までの規定は、第一項の規定による債権者の異議について準用する。この場合において、同条第四項及び第六項中「第二項第四号」とあるのは「第百六十五条の七第二項第四号」と読み替えるものとするほか、必要な技術的読替えは、政令で定める。
この条文の基本情報
債権者の異議とは何ですか？
定義債権者の異議とは、保険業法第165条の7に定められた規定で、「消滅株式会社の保険契約者その他の債権者は、消滅株式会社に対し、合併について異議を述べることができる。」と規定しています。
出典：e-Gov法令検索（デジタル庁）
- 保険業法第165条の7（債権者の異議）は、日本の保険業法に含まれる条文です。
- 保険業法第165条の7の条文原文は「消滅株式会社の保険契約者その他の債権者は、消滅株式会社に対し、合併について異議を述べることができる。」で始まります。
- 保険業法第165条の7は第一目 消滅株式会社の手続に置かれています。
- 保険業法の公布日は平成7年6月7日です。
- 保険業法について、LawPlayer が e-Gov法令検索から取得した令和8年9月5日時点では廃止情報はありません。
- 保険業法第165条の7の前の条は保険業法第165条の6です。
- 保険業法第165条の7の次の条は保険業法第165条の8です。
- 保険業法第165条の7には、要件・効果とよくある質問をまとめた解説が本ページにあります。
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下の三行はそのまま引用に使えます（法令番号・条番号・出典・取得日を含みます）。
- 正式書式
保険業法（平成七年法律第百五号）第165条の7 - 官報・e-Gov
e-Gov法令検索 https://laws.e-gov.go.jp/law/407AC0000000105 - 本サイト収録
保険業法（平成七年法律第百五号）第165条の7（LawPlayer 収録、取得日 令和8年9月5日）https://lawplayer.com/jp/article/407AC0000000105/165_7
わかりやすく解説 AI による整理。効力は条文原文が基準です
要点保険業法165条の8は、合併で消滅する保険株式会社の契約者その他の債権者に異議申述権を認める。公告期間は1か月を下れず、期間内に異議がなければ合併を承認したものとみなされる。
Q · 契約している保険会社が合併するとき、契約者は反対できるんですか？
異議は述べられる。黙っていると承認扱いになる
保険業法165条の8第1項により、合併で消滅する保険株式会社の保険契約者その他の債権者は、合併について異議を述べることができます。会社は官報と定款所定の公告方法で法定事項を公告し、異議期間は1か月を下ることができません（2項ただし書）。期間内に異議を述べなければ、3項により合併を承認したものとみなされます。異議が出た場合、会社は70条4項以下の準用に従い、弁済・相当の担保提供・信託などの対応を検討する立場に置かれます。
解説
保険会社が合併するとき、あなたの保険契約はどうなるのか。株主でも取締役でもない一契約者に、法律は「異議を述べる権利」を与えている。保険業法165条の8は、消滅する保険株式会社の保険契約者その他の債権者が、合併に対して異議を申し立てられると定める。ここで押さえるべきは第3項だ。官報と定款所定の公告方法で公告された期間（最短でも1か月）内に何も言わなければ、あなたは合併を承認したものとみなされる。沈黙が同意に変換される仕組みである。しかも公告は官報が必須で、日常的に官報を読む個人はほぼいない。つまりこの権利は、存在は保障されているが、行使のトリガーを自分で拾いに行かなければ気付かないうちに消える構造になっている。あなたの保険証券の裏側で、この1か月の窓が開いて閉じている可能性がある。
法的な位置づけ
保険業法165条の8は、保険株式会社の合併における債権者異議手続を定める規定であり、消滅株式会社の保険契約者その他の債権者に異議申述権を認める。消滅株式会社は官報と定款所定の公告方法により法定の公告事項を掲げ、1か月を下らない異議期間を設けなければならない。期間内に異議がなければ承認が擬制される。
手順・フロー
AI による整理。効力は条文原文が基準です
手順
- 1.公告方法と異議期間の起算日を特定する 契約している保険会社の定款所定の公告方法（官報のほか電子公告か日刊新聞紙か）を確認し、官報と会社ホームページの公告ページで掲載日を押さえる。掲載日から1か月以上の異議期間の末日をカレンダーに落とす
- 2.公告事項の記載漏れをチェックする 2項各号（合併をする旨、相手方会社および設立会社の商号・名称・住所、府令所定の計算書類に関する事項、異議を述べられる旨と期間、その他府令事項）が全部掲げられているかを一号ずつ照合する。欠落は後の合併無効の訴えの材料になる
- 3.統合後に何が変わるかを書面で洗い出す 保険証券、約款、直近の契約内容通知書を揃え、保険金支払余力、約款の取扱い、配当の扱いなど、統合後に変動しうる要素を書面ベースで列挙する。口頭の説明ではなく書面で残っている条件を基準に整理する
- 4.期間内に異議を書面で到達させる 異議を述べるなら、公告で定められた期間内に到達するよう内容証明郵便で消滅株式会社宛に発送する。宛先、契約番号、異議の趣旨と理由を明記し、控えと配達証明を保管する。早期に出すほど会社側の対応検討の余地が大きい
- 5.会社の対応に納得できなければ外部窓口へ 70条4項以下の準用に基づく会社の対応（弁済、相当の担保提供、信託等）に納得できない場合は、金融庁の相談窓口や生命保険協会・日本損害保険協会の相談所に経緯を持ち込む。やり取りの記録を時系列で整理して提示する
よくある質問 AI による整理
Q1債権者異議手続とは何ですか？
会社の合併などで財産状態が変わる際、債権者に異議を述べる機会を与える手続です。保険業法165条の8は、保険契約者を明示して保護対象に含めています。
Q2保険会社の合併公告はどこで確認できますか？
官報が必須で、加えて定款所定の公告方法（電子公告または日刊新聞紙）でも行われます。電子公告なら会社ホームページの「公告」ページに同内容が掲載されます。
Q3合併への異議はいつまでに述べればいいですか？
公告で定められた期間内です。この期間は1か月を下ることができません（2項ただし書）。起算点は公告の日で、期間経過後は手続内で争う足場が失われます。
Q4異議を述べなかったらどうなりますか？
3項により合併を承認したものとみなされます。放置は中立ではなく、法的には積極的な承認と同じ効果を持ちます。沈黙が同意に変換される仕組みです。
Q5合併公告に書かなければならない事項は？
合併をする旨、相手方会社および設立会社の商号・名称・住所、内閣府令で定める計算書類に関する事項、異議を述べられる旨と期間、その他府令事項の5項目です。
Q6異議を述べると保険会社は何をしますか？
70条4項以下の準用により、弁済、相当の担保提供、信託などの対応の要否を判断します。合併しても債権者を害するおそれがないときは不要とされる場面もあります。
Q7保険会社の合併に金融庁の認可は必要ですか？
保険業法167条により、合併には内閣総理大臣の認可が必要です。債権者異議手続は会社側の手続、認可は監督官庁側の関門で、両方をクリアする必要があります。
Q8合併公告に不備があった場合はどうなりますか？
2項各号の公告事項に欠落があるなど手続に瑕疵があれば、会社法828条に基づく合併無効の訴えで争う余地が残ります。期間経過後の唯一の足場になりえます。
この条文についての質問 AI による整理
Q1異議を出したら、私の保険契約だけ合併から外してもらえるんですか？
外れるわけではない。異議が出た場合、会社は70条4項以下の準用により、弁済、相当の担保提供、信託などの対応を検討する立場に置かれる。ただし合併しても債権者を害するおそれがないときは、その必要がないとされる場面もある。実務のポイント：実務では、異議を出した契約者に対して個別説明の機会が設けられることが多い。統合後の支払余力や約款の取扱いについて、一般向け説明会では出てこない粒度の情報が出てくる局面である。
Q2官報なんて見たことがないんですが、見逃したらもう手遅れですか？
本条3項の手続内では、期間経過により承認したものとみなされる。ただし公告事項に法定の欠落があった場合など、手続自体の瑕疵は合併無効の訴えで争う余地が残る。実務のポイント：多くの保険会社は定款で電子公告も併用しており、会社ホームページの「電子公告」「公告」ページに同内容が掲載される。契約中の会社のそのページを年に一度確認するだけで、見逃す確率は大きく下がる。
Q3そもそも保険契約者が「債権者」なんですか？ お金を貸した覚えはないんですが
保険契約者は、保険事故発生時の保険金請求権や解約返戻金請求権を持つ立場にあり、会社に対する債権者としての性質を帯びる。本条1項が「保険契約者その他の債権者」と並べているのは、保険契約者が債権者に含まれることを前提に、疑義なく保護対象とする趣旨である。実務のポイント：この「その他の」という三文字が、保険契約者を債権者の例示として位置づけている。条文の助詞一つで保護範囲が確定する典型例である。
間違えやすい点 AI による整理
- 合併に文句が言えるのは株主だけ、という前提そのものが誤っている。本条は「保険契約者その他の債権者」を主語に据えており、株式を一株も持たない契約者に固有の異議権を認めている。会社法の債権者保護手続の保険版だが、保険契約者を明示的に列挙している点に本条の設計思想がある。
- 「異議を述べなければ現状維持」だと考えている人が多いが、法的な効果は正反対である。第3項は、期間内に異議を述べなかった者を「承認をしたものとみなす」と規定する。放置は中立ではなく、賛成票として集計される。
- 公告は会社の親切な告知だと受け取られがちだが、法的機能は逆向きだ。会社の側から見れば、公告は「みなし承認」を発動させるためのスイッチである。官報という一般人がまず読まない媒体が法定されていることの意味を、消費者側の視点から捉え直す必要がある。
| 比較の観点 | この条文 | ほかの条文 |
|---|---|---|
| 規律する場面 | 保険業法165条の8：消滅株式会社の合併に対する債権者異議 | 保険業法70条：債権者異議手続の基本規定（4項〜8項が本条に準用） 保険業法167条：合併の内閣総理大臣による認可 |
| 誰が動くか | 保険契約者その他の債権者が異議を述べる | 異議を受けた会社が弁済・担保提供・信託の要否を判断する 監督官庁が合併そのものの可否を審査する |
| 期間・タイミング | 公告で定める期間内、1か月を下れない（2項ただし書） | 本条の異議が出た後、合併の効力発生までに対応を完了する 合併契約締結後、効力発生前に認可を取得する |
| 放置・不備の効果 | 期間内に異議なし＝承認したものとみなす（3項） | 対応を怠れば合併手続の瑕疵として争われうる 認可なき合併は効力を否定される |
他国ではどう定めているか 4 か国
台湾も合併時に債権者への通知・公告を義務づけ、異議を述べた債権者への弁済または担保提供を求める。金融機関の合併には別途特別法の規律が重なる点も日本の保険業法と構造が似る
韓国も合併に際して債権者に一定期間内の異議申述機会を与え、期間内に異議を述べない債権者は合併を承認したものとみなす構造を採る
ドイツは合併前の異議申述ではなく、合併登記の公告後一定期間内に債権者が担保提供を請求できる事後型の構造を採る。日本のみなし承認方式とは時間軸の設計が異なる
米国は債権者異議手続ではなく、州保険庁による合併・支配権取得の事前認可（Form A 手続）で契約者保護を図る。監督官庁が代理して審査する設計
AI による対応参考であり、公式の対照ではありません。各国の原文が基準です
想定される場面と対応 AI による整理
こんなときに使う
- 契約している生命保険会社が経営統合を発表した。ニュースでは「顧客への影響はありません」と説明されている。だが本条の下では、あなたには合併に異議を述べる法的地位がある。異議を述べれば、会社は弁済・担保提供・信託などの対応を検討しなければならない（70条4項以下の準用）。「影響はない」という広報と、法律上の権利があることは別の話だ。
- 官報公告が出たのが今月1日、異議期間は1か月。気付いたのが25日目だとしたら？ 残り5日で、契約内容の確認、異議の意思表示の書面化、内容証明での送付までを終える必要がある。1日でも遅れれば第3項により承認したものとみなされ、その後どれだけ不満を述べても法的な足場はない。
- あなたが保険会社の法務・コンプライアンス部門にいて、合併スキームの実務を回す側だとする。公告事項は2項各号で法定されており、計算書類に関する事項や追加事項は内閣府令に委ねられている。一号でも欠けた公告は、後に合併無効の訴えの材料になりうる。チェックリストの一行の抜けが、統合全体を揺らす。
- 保険料の前払いをしている、あるいは満期返戻金を待っている。あなたは「保険契約者」であると同時に「債権者」でもある。本条は両方を並べて保護対象にしている。
- 合併相手が財務的に弱い会社だという評判を聞いた。統合後の会社の支払余力が下がるのではないかという懸念は、まさに本条が異議として受け止めるために用意されている類型である。
取るべき行動
被害を受けた側：1. 合併の報道や案内を見たら、その保険会社の定款所定の公告方法（官報のほか電子公告か日刊新聞紙か）を確認し、公告日と異議期間の末日を特定する2. 保険証券、約款、直近の契約内容通知書を揃え、統合後に何が変わるのかを書面ベースで洗い出す3. 異議を述べるなら、期間内に到達するよう内容証明郵便で会社宛に発送し、控えを保管する4. 会社の対応（弁済、担保提供、信託等）に納得できない場合は、金融庁の相談窓口や生命保険協会・日本損害保険協会の相談所へ
訴えられた側：1. 合併スキームの初期段階で、2項各号の公告事項と内閣府令が定める計算書類関連事項・追加事項を突き合わせ、記載漏れゼロを確認する2. 異議期間は1か月を下れないため、統合スケジュールを逆算して公告日を設定する3. 異議が出た場合は70条4項以下の準用ルールに従い、弁済・相当の担保提供・信託等の要否を個別に判断し、判断過程を記録に残す4. 公告瑕疵は合併無効の訴えの原因になりうるため、公告紙面と掲載日の証跡を保全する
時効（請求できる期限）：異議を述べられるのは、公告で定められた期間内。この期間は1か月を下ることができない（2項ただし書）。起算点は公告の日。期間内に異議を述べなければ3項により承認したものとみなされ、以後この手続内で争う足場は失われる
学説
通説：保険契約者は、保険事故発生時の保険金請求権や解約返戻金請求権を有する点で会社に対する債権者の性質を帯びるため、本条1項が「保険契約者その他の債権者」と並べたのは、保険契約者が債権者に含まれることを前提に疑義なく保護対象とする趣旨と解されている。
通説：本条3項のみなし承認は、組織再編の予測可能性を確保するための法技術であり、公告が法定の方法と事項を満たしていることがその正当化根拠となる。公告に瑕疵がある場合、みなし承認の効果を前提とした合併の効力自体が争われうる。
改正沿革 AI による整理
改正の年表
- 1.平成7年（1995年） 新設：保険業法（平成7年法律第105号）が全部改正により成立し、保険会社の合併・組織再編に関する規律が整備された。165条の8を含む枝番条文の具体的な追加・改正時期は e-Gov 法令検索の改正沿革で要確認。
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