保険業法 第164条（株式会社が存続するときの株式会社と相互会社との吸収合併契約）
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- 株式会社と相互会社とが吸収合併をする場合において、吸収合併後存続する保険会社等が株式会社であるときは、吸収合併契約において、次に掲げる事項を定めなければならない。
- 一吸収合併後存続する株式会社（以下この節において「吸収合併存続株式会社」という。）及び吸収合併消滅相互会社の商号及び名称並びに住所
- 二吸収合併存続株式会社が吸収合併に際して吸収合併消滅相互会社の社員に対して株式等（株式又は金銭をいう。以下この節において同じ。）を交付するときは、当該株式等についての次に掲げる事項
- 一当該株式等が吸収合併存続株式会社の株式であるときは、当該株式の数（種類株式発行会社にあっては、株式の種類及び種類ごとの数）又はその数の算定方法並びに当該吸収合併存続株式会社の資本金及び準備金の額に関する事項
- 二当該株式等が金銭であるときは、当該金銭の額又はその算定方法
- 三前号に規定する場合には、吸収合併消滅相互会社の社員（吸収合併存続株式会社を除く。）に対する同号の株式等の割当てに関する事項
- 四吸収合併消滅相互会社の社員に対する株式の割当てにより生ずる一株に満たない端数に係る部分につき新たに発行する株式の売却の方法その他売却に関し内閣府令で定める事項
- 五前号の株式を買い受けるときは、買受けの方法その他当該買受けに関し内閣府令で定める事項
- 六吸収合併消滅相互会社の基金の拠出者に対して交付すべき金銭の額を定めたときは、その定め
- 七吸収合併消滅相互会社の保険契約者の吸収合併後における権利に関する事項
- 八合併剰余金額に関する事項
- 九吸収合併がその効力を生ずる日
- 十その他内閣府令で定める事項
- 2.第八十九条第一項本文及び第二項の規定は、前項の吸収合併の場合について準用する。この場合において、同条第一項中「組織変更をする相互会社」とあるのは「吸収合併消滅相互会社」と、「効力発生日」とあるのは「第百六十四条第一項第九号の日」と、「組織変更計画」とあるのは「同項の吸収合併契約」と読み替えるものとするほか、必要な技術的読替えは、政令で定める。
- 3.第九十条の規定は第一項の吸収合併について、第百六十二条第三項の規定は吸収合併消滅相互会社について、それぞれ準用する。この場合において、第九十条第一項中「組織変更をする相互会社の社員は、組織変更計画」とあるのは「吸収合併消滅相互会社の社員は、第百六十四条第一項の吸収合併契約」と、「組織変更後株式会社」とあるのは「吸収合併存続株式会社」と、第百六十二条第三項中「第百六十五条の七第二項」とあるのは「第百六十五条の十七第二項」と読み替えるものとするほか、必要な技術的読替えは、政令で定める。
- 4.第九十一条の規定は、吸収合併存続株式会社について準用する。この場合において、同条中「組織変更剰余金額」とあるのは「合併剰余金額」と、同条第一項中「第八十六条第四項第二号の定款で定める事項として、」とあるのは「定款で」と、同条第三項中「前条第二項」とあるのは「第百六十四条第三項において準用する前条第二項」と、同条第四項中「、組織変更」とあるのは「、第百六十四条第一項の吸収合併」と、「その他組織変更」とあるのは「その他当該吸収合併」と読み替えるものとするほか、必要な技術的読替えは、政令で定める。
この条文の基本情報
株式会社が存続するときの株式会社と相互会社との吸収合併契約とは何ですか？
定義株式会社が存続するときの株式会社と相互会社との吸収合併契約とは、保険業法第164条に定められた規定で、「株式会社と相互会社とが吸収合併をする場合において、吸収合併後存続する保険会社等が株式会社であるときは、吸収合併契約において、次に掲げる事項を定めなければならない…」と規定しています。
出典：e-Gov法令検索（デジタル庁）
- 保険業法第164条（株式会社が存続するときの株式会社と相互会社との吸収合併契約）は、日本の保険業法に含まれる条文です。
- 保険業法第164条の条文原文は「株式会社と相互会社とが吸収合併をする場合において、吸収合併後存続する保険会社等が株式会社であるときは、吸収合併契約において、次に掲げる事項を定めなければならない…」で始まります。
- 保険業法第164条は第二款 合併契約に置かれています。
- 保険業法の公布日は平成7年6月7日です。
- 保険業法について、LawPlayer が e-Gov法令検索から取得した令和8年9月5日時点では廃止情報はありません。
- 保険業法第164条の前の条は保険業法第163条です。
- 保険業法第164条の次の条は保険業法第165条です。
- 保険業法第164条には、要件・効果とよくある質問をまとめた解説が本ページにあります。
この条文を引用する
下の三行はそのまま引用に使えます（法令番号・条番号・出典・取得日を含みます）。
- 正式書式
保険業法（平成七年法律第百五号）第164条 - 官報・e-Gov
e-Gov法令検索 https://laws.e-gov.go.jp/law/407AC0000000105 - 本サイト収録
保険業法（平成七年法律第百五号）第164条（LawPlayer 収録、取得日 令和8年9月5日）https://lawplayer.com/jp/article/407AC0000000105/164
わかりやすく解説 AI による整理。効力は条文原文が基準です
要点保険業法164条は、株式会社と相互会社の吸収合併で株式会社が存続する場合に、社員への株式等の交付と割当て、保険契約者の権利、効力発生日など九号の事項を契約に定めさせる。
Q · 入っている相互会社が株式会社に吸収合併されると、契約者の立場はどうなるの？
社員の地位は消え、対価は合併契約の定めで決まる
保険業法164条1項は、株式会社と相互会社の吸収合併で株式会社が存続する場合、吸収合併契約に九号の事項と内閣府令事項を定めることを義務づけます。消滅する相互会社の社員という地位は合併により失われ、その対価は2号（株式等を交付するときの事項）と3号（割当てに関する事項）で決まります。一株に満たない端数は4号により売却され現金化されます。他方、保険契約そのものは存続株式会社に承継される前提で組み立てられ、7号が「保険契約者の吸収合併後における権利に関する事項」を必ず定めさせています。
解説
相互会社の保険に入っている人の多くは、自分を「客」だと思っている。法的には違う。あなたは社員、つまり会社の構成員であり、総代会を通じて経営に一票を持つ側だ。その相互会社が株式会社に吸収されると、社員という地位は跡形もなく消える。164条1項は、その消える地位の対価として何を渡すのかを、合併契約に必ず書けと命じている。株式なのか現金なのか（2号）、誰にどう割り当てるのか（3号）、1株に満たない端数はどう売って現金に換えるのか（4号）、基金の拠出者にいくら払うのか（6号）、そして保険契約者の合併後の権利はどうなるのか（7号）。特に見るべきは2号が「株式等を交付するときは」という条件付きで書かれている点だ。対価を何も渡さない設計も、条文の文言上は排除されていない。
法的な位置づけ
保険業法164条は、株式会社と相互会社の吸収合併において存続会社が株式会社となる場合の、吸収合併契約の法定記載事項を定める規定である。消滅相互会社の社員に対する株式等の交付と割当て、一株未満の端数の処理、基金拠出者への金銭、保険契約者の合併後の権利、合併剰余金額および効力発生日を契約上明示させ、あわせて89条・90条・91条および162条3項の手続規定を準用する。
手順
- 1.通知から効力発生日と異議の期限を抜き出す 届いた合併通知・公告のうち、まず1項9号の効力発生日と、保険契約者の異議申述期間の締切の二つだけを探す。他の説明文はこの二つの日付を確認してから読む
- 2.備置書類を閲覧し2号3号7号を読む 本店に備え置かれた吸収合併契約と関係書類の閲覧を請求し、株式等の交付事項（2号）、社員への割当て（3号）、保険契約者の合併後の権利（7号）の三箇所を先に読む。割当比率の算定根拠はここにある
- 3.納得できなければ期限内に書面で異議を述べる 公告で定められた期間内に、書面で異議を述べる。集計対象になるのは期間内に到達したものだけで、期間経過後の抗議は内容が正当でも法的な重みを持たない
- 4.総代会の決議前に総代へ質問を出す 総代会がある会社なら、割当比率の算定根拠と7号の権利承継の具体的内容について、決議前に総代へ質問を出す。決議後に残る手段は期間制限のある合併無効の訴えのみになる
よくある質問 AI による整理
Q1保険業法164条とは何ですか？
株式会社と相互会社が吸収合併し、株式会社が存続する場合の合併契約の記載事項を定める規定です。社員への対価、端数株式の処理、保険契約者の権利、効力発生日などを契約に明示させます。
Q2吸収合併契約に定めるべき事項は？
商号・住所、株式等の交付事項、割当て、端数株式の売却方法、買受けの方法、基金拠出者への金銭、保険契約者の権利、合併剰余金額、効力発生日の九号と、内閣府令で定める事項です。
Q3合併の効力発生日はいつ決まりますか？
保険業法164条1項9号により、吸収合併契約そのもので定めます。公告期間や異議申述期間はこの日から逆算して組まれるため、記載漏れが出ると全工程がやり直しになります。
Q4一株に満たない端数はどうなりますか？
1項4号により、端数に係る部分につき新たに発行する株式を売却し、代金を現金で交付します。売却方法は内閣府令で定める事項として契約に書く必要があります。
Q5合併剰余金額とは何ですか？
相互会社が株式会社に転換する際に生じる剰余金額で、1項8号が契約記載事項としています。処理方法は91条の準用により、組織変更剰余金額の規律を読み替えて適用します。
Q6相互会社の合併に金融庁の認可は必要？
必要です。保険業法167条により内閣総理大臣の認可が合併の効力要件とされます。164条1項の記載を欠いた契約は認可審査で差し戻される可能性があります。
Q7合併無効の訴えはいつまでに起こせますか？
会社法828条1項7号により、効力発生日から6か月以内に限られます。提訴権者も限定されるため、実務上は異議申述期間内に動くほうが現実的です（最新の改正状況をご確認ください）。
Q8合併契約の書類はどこで見られますか？
合併契約とその関係書類は各当事会社の本店に備え置かれ、社員および保険契約者は閲覧・謄写を請求できます。総代会の決議前が、落ち着いて算定根拠を読める唯一の時間帯です。
この条文についての質問 AI による整理
Q1入ってる保険会社が株式会社に吸収されるって手紙が来たんですが、保険は解約されちゃうんですか？
契約は存続する株式会社に承継され、保障内容も保険料も原則そのまま続く。164条1項7号が「保険契約者の吸収合併後における権利に関する事項」を必ず契約に定めさせているのは、この点を曖昧にさせないためである。実務のポイント：合併を理由に慌てて解約すると、解約返戻金は払込総額を下回るのが通常で、損をするのは契約者側だけになる。動く前に7号の記載を読む
Q2相互会社の社員って、株主みたいに何かもらえるんですか？
1項2号は「株式等を交付するときは」という条件付きの書き方で、株式でも金銭でもよいとされる。交付される場合、取り分を決めるのは3号の割当てに関する事項で、1株未満の端数は4号により売却されて現金化される。実務のポイント：割当比率の算定根拠は備置書類の中にあり、落ち着いて読めるのは総代会の決議前だけである
Q3一契約者が合併に反対したいんですが、何かできることはありますか？
保険契約者には異議を述べる手続が用意されており、異議を述べた者が保険契約者総数の5分の1、かつその債権額の5分の1を超えると合併を進められなくなる（保険業法165条の7、165条の17参照。最新の改正状況をご確認ください）。実務のポイント：これは意見表明ではなく頭数を数える制度だ。個人で1通出すより、同じ契約者を集める方が構造的に効く
Q4そもそも基金って何ですか？ 相互会社に出資している人がいるんですか？
相互会社には株式資本がなく、代わりに基金という枠組みで外部から資金を受け入れる。拠出者は返還と利息を受ける立場にあり、1項6号は合併時に拠出者へ交付すべき金銭の額を定めたときはその定めを契約に書けと求める。実務のポイント：基金の引受先は金融機関などの法人であることが多く、6号の定めは企業間の財務条件そのものになる
間違えやすい点 AI による整理
- 「合併するなら解約すべきか」という問いの立て方自体がずれている。164条が決めているのは保険契約の中身ではなく、消滅する相互会社の社員という地位を何に換算するかだ。契約は存続会社に承継される前提で組み立てられており、あなたが本当に検討すべきは解約の可否ではなく、2号3号の対価が妥当かどうかである
- 相互会社の契約者が「社員」であることを知っている人は少なくないが、その地位が合併で消えるとき、必ず株式や金銭が返ってくるとまでは限らないことを知る人はさらに少ない。2号は「株式等を交付するときは」という条件節で書かれており、交付を義務づける文言にはなっていない。知っているつもりの一段深い層に、対価ゼロの可能性が眠っている
- あなたから見れば「保険会社同士が経営統合するだけ」の出来事だが、法律から見れば、あなたは消滅する会社の構成員であり、持分の清算を受ける当事者そのものだ。この視点の落差があるうちは、割当ての合理性を検証する発想も、期限内に異議を述べる発想も出てこない。当事者性に気付いた時には期間が終わっている
| 比較の観点 | この条文 | ほかの条文 |
|---|---|---|
| 存続会社の形態 | 保険業法164条：存続会社が株式会社（消滅側が相互会社） | 保険業法162条：存続会社が相互会社 会社法749条：株式会社同士の吸収合併 |
| 消滅側構成員への対価 | 社員に株式等を交付するときの事項と割当て（1項2号・3号）、端数は売却して現金化（4号） | 消滅会社の社員は存続相互会社の社員となる構成が中心 消滅株式会社の株主に対する金銭等の交付と割当て |
| 保険契約者固有の記載 | 保険契約者の合併後における権利に関する事項（1項7号）を必須記載 | 同様に保険契約者保護の記載義務あり 保険契約者固有の記載義務なし（一般法のため） |
| 基金・剰余金の扱い | 基金拠出者への金銭（6号）、合併剰余金額（8号）、91条準用で処理 | 基金は存続相互会社に引き継がれる構成 基金概念なし、資本金・準備金の規律による |
他国ではどう定めているか 4 か国
台湾は合併契約の記載事項を一般法で統一的に規律する。相互会社制度がないため、社員の地位を対価へ転換するという164条固有の論点は生じにくい
韓国も흡수합병계약書の記載事項を商法で法定する。相互会社（상호회사）は보험업법上の制度として存在し、日本法の影響が残る
ドイツは組織再編法（UmwG）が Verschmelzungsvertrag の記載事項を統一的に定め、VVaG（相互保険社団）の合併にも専用規定を置く。相互会社制度の源流にあたる
米国は州ごとの保険法で相互会社の株式会社化を規律し、契約者への対価配分計画（plan of conversion）の規制当局審査と公聴会を経る点が特徴
AI による対応参考であり、公式の対照ではありません。各国の原文が基準です
想定される場面と対応 AI による整理
こんなときに使う
- 加入している生命保険会社が株式会社に吸収されるという通知が届いたら、保障や保険料はどうなるのか。答えは新聞記事ではなく、合併契約の7号「保険契約者の吸収合併後における権利に関する事項」の書きぶりの中にある。ここが空疎な一般論で書かれているか、条件変更の有無まで具体的に書かれているかで、あなたが読むべき残りの書類の量が変わる
- あなたが存続する株式会社側の経営企画・法務担当だとする。1項10号「その他内閣府令で定める事項」を落とした契約書を取締役会に上げてしまった。認可審査で差し戻され、公告のやり直しでスケジュールが数か月ずれる。9号の効力発生日は逆算で組まれているため、一つの記載漏れが全工程を巻き戻す
- あなたの会社が相互会社に基金を拠出している。相互会社は合併で消滅する。6号の「基金の拠出者に対して交付すべき金銭の額」の定めがなければ、その拠出金の行方は契約書の外に置き去りになる
- 総代会の決議日まであと3週間、保険契約者の異議申述期間の締切まであと10日。この窓が閉じた後にどれだけ強く反対しても、法律上あなたの意思は「数」として一切カウントされない。動くなら今夜、備置書類の閲覧請求を出すところからだ
- 友人が「入ってる保険会社が合併するらしい、解約した方がいいのか」とLINEで聞いてきた。あなたは、消えるのは社員としての地位であって保険契約ではないこと、対価は2号と3号で決まること、そして解約返戻金は合併と無関係に元本割れしうることを、3分で説明できる
取るべき行動
被害を受けた側：1. 届いた通知で効力発生日（1項9号）と異議申述の期限を最初に確認する2. 合併契約とその関係書類は備え置かれ閲覧できるので、7号（契約者の権利）と2号3号（対価と割当て）を読む3. 納得できなければ期限内に書面で異議を述べる、集計されるのは期限内のものだけである4. 総代会がある会社なら、割当比率の算定根拠について総代へ質問を出す
訴えられた側：1. 10号の内閣府令事項を含め1項の記載を一つも落とさない、欠落は認可審査で差し戻される2. 3号の割当てから存続株式会社自身を除く設計になっているか確認する3. 4号5号の端数株式処理は方法まで契約に落とし込む4. 2項から4項の準用と読替えは政令に従い、89条から91条の手続を工程表に組み込む5. 公告期間と異議申述期間を効力発生日から逆算して確保する
時効（請求できる期限）：効力発生日は合併契約そのもので定める（1項9号）。保険契約者の異議申述には公告で定める一定期間があり、経過後に述べた異議は数に入らない。合併の効力そのものを争う道は、効力発生日から6か月以内の合併無効の訴えに限られる（会社法828条1項7号。最新の改正状況をご確認ください）
改正沿革 AI による整理
- 平成17年（2005年）会社法制定に伴う整備、平成18年施行 会社法の制定と関係法律の整備により、保険業法の合併規定は吸収合併と新設合併という概念に沿って組み替えられ、165条の2以下の手続規定群とともに現在の構造になった。改正回数の全体像は未検証であり、個別の適用にあたっては現行条文の確認が必要である
改正の年表
- 1.平成17年（2005年） 改正：会社法の制定と関係法律の整備に伴い、保険業法の合併規定が吸収合併・新設合併という概念体系に沿って組み替えられ、165条の2以下の手続規定群とともに現在の構造となった。改正回数の全体像は未検証であり、適用時は現行条文の確認が必要である
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