保険業法 第90条（社員への株式又は金銭の割当て）

解説

日本生命、明治安田生命、住友生命。社名に「相互会社」と付く保険に入っているなら、あなたは客であると同時に社員である。株主のいない会社の、持分を持つ側の人間だ。その会社が株式会社に組み替わるとき、あなたの見えない持分は株式か金銭に変換される。90条が決めているのは、その変換レートである。鍵は第2項の「寄与分」。払った保険料とその運用収益から、すでに支払われた保険金・返戻金と事業費を引き、さらにあなたの契約上の債務を将来履行するために確保すべき資産を引いた残額。長く払い続け、まだ大きな給付を受け取っていない契約者ほど厚く配分される構造だ。具体的な計算式は内閣府令（保険業法施行規則）に委ねられているので、条文をいくら読んでも自分の株数は出てこない。だが「何が足され、何が引かれるか」の骨格はこの一文に全部書いてある。通知書が届いた日、あなたが検算すべき項目はここにある。

法的な位置づけ

保険業法90条は、相互会社の組織変更における社員への対価割当てを定める規定である。組織変更をする相互会社の社員は、組織変更計画の定めるところにより株式又は金銭の割当てを受け、その割当ては社員の寄与分に応じて行われる。寄与分は、保険料及びその運用収益のうち保険金等の支払や事業費に充てられていない額から、保険契約上の債務履行に確保すべき資産額を控除した残額をいう。

こんなときに使う

• 親の遺品から信託銀行の「特別口座のご案内」が出てきた。中身は第一生命の株式だった。本人は最後まで、自分が株主だと気づいていなかった。
• もし、あなたが加入している相互会社が来年株式会社になるとしたら？ 解約や乗り換えのタイミング一つで、割当てを受けられるかどうかが変わる。社員であることが前提だからだ。組織変更計画が定める基準時点の前に解約すれば、あなたの寄与分は分配の対象から外れる。数十万円が、解約日の一日差で動く
• 組織変更の通知が届き、保険契約者として異議を述べられる期間が示されている。残り10日。異議を出して手続の重石になるか、株式割当てを受け入れて株主として発言するか、決めるのは今週だ
• あなたが相互会社の経営企画にいて、株式会社化の設計を任された側だとする。寄与分の計算方法を内閣府令の枠内でどう組むかで、数百万人の契約者間の取り分が動く。その裁量の説明可能性が、後の契約者からの異議や訴訟で真っ先に突かれる
• 勤務先経由の団体保険にしか入っていない人は、契約者が会社なので社員ではない。株式は会社に行く。自分にも通知が来ると思って待っても、封筒は届かない

取るべき行動

被害を受けた側：1. まず自分が社員かを確認、保険証券と会社の定款で、その契約が社員資格を伴うか（団体保険の被保険者は契約者ではないため対象外）を確かめる2. 組織変更計画に示された基準時点と、寄与分の算定方法の記載を読む3. 割当株数に納得できないなら、割当確定前に会社の照会窓口へ算定根拠を文書で求める4. 割当て後は特別口座に放置せず、証券口座へ振替、住所変更届も出しておく

訴えられた側：1. 寄与分の算定方法は保険業法施行規則の枠内で設計するが、その裁量部分こそ後から突かれる、算定の考え方を文書で残す2. 社員への通知・公告と異議申立ての期間を法定の下限以上に確保、期間計算の誤りは手続全体の瑕疵になる3. 端数株は会社法234条の準用で金銭処理、市場価格の有無で手続が変わるため裁判所の許可要否を事前に整理4. 技術的読替えの内容は政令で定まるため、政令の最新版で読替表を確認する

時効（請求できる期限）：本条自体に固有の時効はない。ただし組織変更に対する保険契約者の異議は、公告・通知で示された期間内にしか述べられない（期間の法定下限があるため最新の改正状況をご確認ください）。割当て後の配当金請求権などの金銭債権は、一般消滅時効（民法166条、権利行使できることを知った時から5年または権利行使できる時から10年）に服する。株式そのものは時効消滅しないが、5年間通知が届かず配当も受領されない状態が続くと、所在不明株主として会社に売却・競売されうる（会社法197条）

改正の年表

1. 1.平成7年（1995年） 改正：保険業法全部改正。相互会社から株式会社への組織変更制度の整備に伴い、社員への株式又は金銭の割当てと、その基準としての寄与分が規定された。以後の改正沿革は要検証
2. 2.平成17年（2005年） 改正：会社法制定に伴う整備により、第3項の準用先が旧商法の規定から会社法の規定へ置き換えられ、端数処理・非訟手続の準用構造が現行の形になった。施行年次と改正項目の詳細は要検証