保険業法 第85条（組織変更）

解説

相互会社という言葉を、保険の契約書で見たことがあるだろうか。日本生命、明治安田生命、住友生命、富国生命、朝日生命。この五社は今も相互会社であり、そこに保険をかけているあなたは「顧客」であると同時に「社員」（株主に相当する構成員）である。保険業法85条は、その相互会社が株式会社へ姿を変えることを認める条文だ。第一項が保険会社、第二項が少額短期保険業者について、それぞれ組織変更の道を開いている。ここで押さえるべきは、組織変更が起きるとあなたの立場が根本から変わるという点だ。社員としての議決権、剰余金分配を受ける地位、総代会に意見を届ける経路、そのすべてが消え、代わりに株式または金銭の割当てを受ける（同法90条以下）。第一生命が2010年に相互会社から株式会社へ転換したとき、契約者は株式の割当てを受け、上場初日にその価値が現実の金額として目の前に現れた。契約者は何も申し込んでいない。ただ保険に入り続けていただけで、資産が形を変えた。85条はその変化の入口である

法的な位置づけ

保険業法85条にいう組織変更とは、保険会社または少額短期保険業者である相互会社が、法人格の同一性を維持したまま株式会社へと会社形態を転換する行為をいう。転換により社員（構成員）としての地位は消滅し、株式または金銭の割当てに置き換わる。実行には社員総会の決議と内閣総理大臣の認可を要する。

こんなときに使う

• 親が三十年前に加入した相互会社の生命保険が、あなたの家にある。その会社が組織変更を決議したら、契約者である親は株式または金銭の割当てを受ける対象になる。親が高齢で総代会の通知を読まずに放置していると、異議申立ての機会（同法88条の債権者異議手続、86条の総代会決議）も、割当て内容の確認機会も流れていく。相続を控えているなら、この割当てが将来の相続財産になることも見落とせない
• あなたが少額短期保険業者（ミニ保険）を相互会社形態で立ち上げ、事業が伸びて資本調達が必要になった。増資を引き受けてくれる投資家は「株式を持てないなら出資しない」と言う。第二項が用意しているのはまさにこの出口だ。ただし組織変更計画の作成、総代会の特別決議、内閣総理大臣の認可（同法86条以下）と、手続は数か月から一年単位で走る。資金繰りが逼迫してから動き出しても間に合わない
• 総代会の通知が届いた。組織変更計画の承認議案が載っている。あなたは総代ではないが、社員として何ができる？ 相互会社の社員は総代会に直接出席する権利を当然には持たないが、社員総会招集請求（同法45条前後）や、組織変更に反対する社員が一定数集まった場合の手続的な牽制が制度上組み込まれている。通知を捨てた時点で、その全部を放棄している
• 決議から二週間。あなたのもとに債権者異議手続の公告が目に入る。保険契約者としての立場から異議を述べられる期間は法定の最短でも一か月（同法88条準用の債権者保護手続）。この窓が閉じたあと、組織変更の効力は認可を経て確定し、後から「聞いていない」は通らない

取るべき行動

被害を受けた側：1. 保険証券と契約者向け通知で、加入先が相互会社かを確認する2. 組織変更の通知が届いたら、組織変更計画の中の「社員に対する株式または金銭の割当てに関する事項」を最優先で読む（保険業法86条の計画記載事項） 3. 割当ての算定基準が自分の契約種類・払込期間にどう当てはまるかを、会社の相談窓口に文書で照会し回答を保存する4. 内容に疑義があれば総代会前に意見を届け、債権者異議手続の公告期間内に異議を述べるかを判断する5. 割当てを受けた株式または金銭は、税務上の取扱いと相続財産としての位置付けを税理士に確認する

訴えられた側：1. 組織変更を実行する側であれば、まず組織変更計画の記載事項を保険業法86条以下に照らして網羅的に作成する2. 総代会（社員総会）の特別決議要件と招集手続の適法性を、決議日から逆算して工程表に落とす3. 保険契約者その他の債権者に対する公告・催告（債権者保護手続）の期間を法定の最短期間より短縮しない4. 内閣総理大臣の認可申請に必要な添付書類を金融庁の監督指針に沿って準備する5. 手続の瑕疵は組織変更の効力を争われる原因になるため、各段階の証跡を残す

時効（請求できる期限）：本条自体に期間の定めはない。ただし組織変更手続には、債権者異議手続の公告期間（法定の最短一か月以上）、総代会の招集通知期間、認可申請から処分までの審査期間が連なる。組織変更の無効を争う訴えには出訴期間の制限があり（会社法の組織変更無効の訴えに相当する規律の準用、効力発生日から六か月以内が原則。最新の改正状況をご確認ください）、この期間を過ぎると手続の瑕疵を理由とする争いは封じられる