保険業法 第92条（組織変更における株式の発行）
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- 組織変更をする相互会社は、第九十条第一項の規定による株式の割当てを行うほか、組織変更に際して、組織変更後株式会社の株式を発行することができる。この場合においては、組織変更計画において、次に掲げる事項を定めなければならない。
- 一この条の規定により発行する組織変更後株式会社の株式（以下この款において「組織変更時発行株式」という。）の数（種類株式発行会社にあっては、組織変更時発行株式の種類及び数。以下この款において同じ。）
- 二組織変更時発行株式の払込金額（組織変更時発行株式一株と引換えに払い込む金銭又は給付する金銭以外の財産の額をいう。以下この款において同じ。）又はその算定方法
- 三金銭以外の財産を出資の目的とするときは、その旨並びに当該財産の内容及び価額
- 四組織変更時発行株式と引換えにする金銭の払込み又は前号の財産の給付の期日
- 五増加する資本金及び資本準備金に関する事項
この条文の基本情報
組織変更における株式の発行とは何ですか？
定義組織変更における株式の発行とは、保険業法第92条に定められた規定で、「組織変更をする相互会社は、第九十条第一項の規定による株式の割当てを行うほか、組織変更に際して、組織変更後株式会社の株式を発行することができる。」と規定しています。
出典：e-Gov法令検索（デジタル庁）
- 保険業法第92条（組織変更における株式の発行）は、日本の保険業法に含まれる条文です。
- 保険業法第92条の条文原文は「組織変更をする相互会社は、第九十条第一項の規定による株式の割当てを行うほか、組織変更に際して、組織変更後株式会社の株式を発行することができる。」で始まります。
- 保険業法第92条は第二款 相互会社から株式会社への組織変更に置かれています。
- 保険業法の公布日は平成7年6月7日です。
- 保険業法について、LawPlayer が e-Gov法令検索から取得した令和8年9月5日時点では廃止情報はありません。
- 保険業法第92条の前の条は保険業法第91条です。
- 保険業法第92条の次の条は保険業法第93条です。
- 保険業法第92条には、要件・効果とよくある質問をまとめた解説が本ページにあります。
この条文を引用する
下の三行はそのまま引用に使えます（法令番号・条番号・出典・取得日を含みます）。
- 正式書式
保険業法（平成七年法律第百五号）第92条 - 官報・e-Gov
e-Gov法令検索 https://laws.e-gov.go.jp/law/407AC0000000105 - 本サイト収録
保険業法（平成七年法律第百五号）第92条（LawPlayer 収録、取得日 令和8年9月5日）https://lawplayer.com/jp/article/407AC0000000105/92
わかりやすく解説 AI による整理。効力は条文原文が基準です
要点保険業法92条は、組織変更する相互会社が社員への株式割当てとは別に、組織変更時発行株式を発行できると定める。発行数・払込金額・現物出資・期日・資本金の五項目を組織変更計画に記載する必要がある。
Q · 相互会社が株式会社になるとき、契約者への株式割当て以外に新しく株を発行できるの？
できる。保険業法92条の組織変更時発行株式がその根拠
保険業法92条により、組織変更をする相互会社は、90条1項による既存社員への株式割当てを行うほかに、組織変更に際して組織変更後株式会社の株式を発行できます。これが「組織変更時発行株式」です。ただし組織変更計画に、①発行株式数 ②払込金額またはその算定方法 ③現物出資の内容と価額 ④払込み・給付の期日 ⑤増加する資本金および資本準備金、の五項目を定めることが必要です。外部資本の受入れは既存社員の持分比率を希薄化させるため、記載義務による情報開示で均衡が図られています。
解説
相互会社が株式会社になるとき、既存の社員（保険契約者）に株式を割り当てるだけでは、実は足りないことがある。組織変更のタイミングで新しい資金が必要になるからだ。保険業法92条は、その出口を用意している。90条1項の割当てとは別に、組織変更後の株式会社が新規に株式を発行し、外部の投資家から資金を集めることを認める規定である。ただし条件が厳しい。発行する株式の数、払込金額またはその算定方法、現物出資があるならその内容と価額、払込みの期日、増加する資本金と資本準備金、この五項目すべてを組織変更計画に書き込まなければならない。あなたが相互会社の保険契約者なら、ここに注目すべき理由がある。組織変更時発行株式が大量に発行されれば、あなたが受け取る株式の持分比率は相対的に薄まる。組織変更計画書に書かれた五項目は、あなたの資産価値を直接左右する数字だ。総代会の資料を「難しそうだから」と読み飛ばした瞬間、その希薄化に同意したことになる。
法的な位置づけ
組織変更時発行株式とは、相互会社が株式会社へ組織変更する際に、保険業法92条に基づき、既存社員への株式割当て（同法90条1項）とは別に新たに発行される組織変更後株式会社の株式をいう。発行数、払込金額またはその算定方法、現物出資の内容と価額、払込期日、増加する資本金および資本準備金に関する事項を組織変更計画に定めることを要する。
よくある質問 AI による整理
Q1組織変更時発行株式とは何ですか？
相互会社が株式会社へ組織変更する際、保険業法92条に基づき新たに発行される株式です。既存社員への割当て（90条1項）とは別枠で、払込みを伴う有償の出資になります。
Q2保険業法92条で組織変更計画に書くべき事項は？
①組織変更時発行株式の数 ②払込金額またはその算定方法 ③現物出資の旨・財産の内容・価額 ④払込みまたは給付の期日 ⑤増加する資本金および資本準備金に関する事項、の五項目です。
Q3相互会社の株式会社化で契約者の持分は薄まる？
92条による組織変更時発行株式が大量に発行されれば、90条1項で割り当てられる株式の相対的持分比率は低下します。計画書の発行数と払込金額を確認する必要があります。
Q4組織変更時発行株式に現物出資はできる？
できます。保険業法92条3号が、金銭以外の財産を出資の目的とするときは、その旨および当該財産の内容・価額を組織変更計画に定めるよう求めています。
Q5組織変更時発行株式と募集株式発行は同じ？
異なります。会社法199条の募集株式発行は株主総会等の決議で決まりますが、組織変更時発行株式は組織変更計画の記載事項として組織変更の承認手続に組み込まれます。
Q6種類株式でも組織変更時発行株式を発行できる？
できます。保険業法92条1号は、種類株式発行会社にあっては組織変更時発行株式の種類および数を定めるとしており、種類ごとの特定が求められます。
Q7払込金額は具体的な金額を書かないとだめ？
保険業法92条2号は「払込金額又はその算定方法」と定めており、算定方法の記載でも足ります。ただし算定方法が不明確なら総代会で説明を求める余地があります。
Q8保険会社の組織変更に行政の関与はある？
あります。保険業法上、組織変更には内閣総理大臣（金融庁）の認可が必要とされ、組織変更計画の内容や払込期日と効力発生日の整合も審査の対象となります。
この条文についての質問 AI による整理
Q190条の割当てと92条の発行って、何が違うんですか？
90条1項は既存の社員（保険契約者）に対して、社員としての地位の対価として株式を割り当てるものです。92条は、それとは別に組織変更のタイミングで新しく株式を発行し、払込みを受けるもの。前者は無償の転換、後者は有償の出資です。実務のポイント：実務では92条の発行が資本増強の主目的になることが多い。組織変更の説明資料は「契約者への割当て」を前面に出す構成になりがちですが、金額規模で見ると92条側のほうが大きいケースがある。両方の数字を並べて初めて全体像が見える
Q2現物出資って書いてあったんですが、これは危ないサインですか？
危ないとは限りませんが、要確認事項です。本条3号は現物出資の場合に、その旨・財産の内容・価額を組織変更計画に記載することを求めています。過大評価されれば既存社員の持分が不当に希薄化するため、記載を義務づけて透明化を図る趣旨です。実務のポイント：金銭出資なら払込金額が客観的に確定しますが、現物出資は評価次第で価値が動く。計画書に評価基準日と評価方法の記載がない、または「別途定める」となっている場合は、総代会で質問する価値がある論点です
間違えやすい点 AI による整理
- 「相互会社が株式会社になるとき、株式は社員に割り当てられるだけ」と理解している人は多い。この理解は間違ってはいないが、不完全だ。92条により組織変更と同時に新規株式が発行され、外部資本が入ることがある。割当てと新規発行は別の条文に基づく別の行為で、後者の規模次第で前者の価値が変わる
- 組織変更時発行株式を「会社法の募集株式発行と同じもの」と考えると、手続を読み違える。会社法上の募集株式発行は株主総会または取締役会の決議で決まるが、組織変更時発行株式は組織変更計画の記載事項として、総代会の特別決議を含む組織変更の承認手続に組み込まれる。決議機関も、争う手段も、時期も違う
- 契約者から見れば「保険を続けるかどうか」が判断の中心だが、法律から見ればあなたは同時に「社員（構成員）としての持分を株式に転換される当事者」である。この落差が問題になる。保険契約の条件は変わらないと説明されて安心し、持分価値の算定根拠を検証しないまま組織変更に同意する契約者が大半だ
| 比較の観点 | この条文 | ほかの条文 |
|---|---|---|
| 株式取得の対価 | 保険業法92条：払込金銭または現物財産の給付が必要（有償） | 保険業法90条1項：社員の地位の対価として割当て（払込み不要） 会社法199条：募集に応じた引受人が払込み（有償） |
| 決定手続 | 組織変更計画の記載事項として組織変更の承認手続に組み込まれる | 同じく組織変更計画の記載事項 株主総会または取締役会の決議 |
| 取得者 | 外部投資家を含む引受人 | 組織変更時の既存社員（保険契約者） 募集に応じた引受人 |
| 既存社員への影響 | 発行規模により持分比率が希薄化する | 持分の株式への転換そのもの 組織変更後の株主に対する希薄化 |
他国ではどう定めているか 4 か国
台湾では相互会社形態の保険業が一般的でなく、組織変更時発行株式に直接対応する規定は確認が必要。会社法制上の新株発行規律が近い機能を担う
韓国保険業法も相互会社制度を置き、組織変更に関する規律を持つ。具体的条番号と内容は要確認
ドイツは相互保険組合（VVaG）の株式会社への組織変更を VAG および UmwG の Formwechsel 規律で処理する
米国は州ごとの保険法により相互会社の株式会社化（demutualization）を規律し、契約者への対価配分と同時の資本調達（IPO 併用型）が実務上行われてきた
AI による対応参考であり、公式の対照ではありません。各国の原文が基準です
想定される場面と対応 AI による整理
こんなときに使う
- あなたが加入している相互会社の生命保険会社が、株式会社化を発表した。総代会の招集通知に厚い組織変更計画書が同封されている。90条の割当て株式数と、92条の組織変更時発行株式数を並べて比較すれば、あなたの持分が何パーセント希薄化するか概算できる。この計算をする契約者は、実際にはほとんどいない
- もし、組織変更計画に「金銭以外の財産を出資の目的とする」と書かれていたら？ 不動産や有価証券が現物出資される。その価額が過大評価されていれば、既存社員の持分は不当に薄められる。会社法の検査役調査に相当する手続が働くか、価額の妥当性は誰が検証したのか、そこが争点になる
- 保険会社の経営企画部で組織変更プロジェクトを担当している。払込期日を一日でも誤って設定すると、組織変更の効力発生日との整合が崩れ、資本金計上のタイミングがずれる。金融庁への認可申請書類全体を差し替える羽目になる
- 外部の機関投資家として、相互会社の株式会社化に合わせて出資を検討している。あなたが引き受ける株式は92条に基づく組織変更時発行株式で、通常の第三者割当増資とは根拠条文が違う。デューデリジェンスのチェックリストを会社法ベースで作ると、この条文の存在自体を見落とす
取るべき行動
被害を受けた側：1. 組織変更計画書の92条該当部分（発行株式数、払込金額、現物出資の内容と価額、払込期日、資本金・資本準備金）を書き出す2. 90条による割当株式数と対比し、外部発行の比率を計算する3. 疑問があれば総代会の決議前に書面で質問し、控えを保管する4. 手続に瑕疵があると考えるなら、組織変更の効力発生後、法定の出訴期間内に組織変更無効の訴えを提起する必要がある。期間経過後は争えないため、弁護士相談は決議直後に行う
訴えられた側：1. 組織変更計画の五項目が漏れなく記載されているか、法務部門と外部弁護士でクロスチェックする2. 現物出資がある場合、独立した第三者による評価書を取得し、価額の相当性を文書化しておく3. 総代会での説明資料に、外部発行が既存社員の持分に与える影響を明示する。説明義務を尽くした記録が、後の無効の訴えに対する最大の防御になる4. 金融庁の認可手続との整合性を、払込期日と効力発生日の両面で確認する
時効（請求できる期限）：本条自体に時効の定めはない。組織変更の効力を争う場合、組織変更無効の訴えは効力発生日から6か月以内に提起する必要がある（保険業法96条の9が準用する会社法の組織変更無効の訴えの規律。最新の改正状況をご確認ください）。損害賠償請求は一般の消滅時効（民法166条、権利を行使できることを知った時から5年または権利を行使できる時から10年）による
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