保険業法 第86条（組織変更計画の承認）
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- 相互会社は、前条の組織変更（以下この款において「組織変更」という。）をするには、組織変更計画を作成して、社員総会（総代会を設けているときは、総代会。以下この款において同じ。）の決議により、その承認を受けなければならない。
- 2.前項の場合には、第六十二条第二項に定める決議によらなければならない。
- 3.相互会社は、第一項の決議をする場合には、第四十一条第一項又は第四十九条第一項においてそれぞれ読み替えて準用する会社法第二百九十九条第一項の通知において、組織変更計画の要領を示さなければならない。
- 4.相互会社は、組織変更計画において、次に掲げる事項を定めなければならない。
- 一組織変更後の株式会社（以下この款において「組織変更後株式会社」という。）の目的、商号、本店の所在地及び発行可能株式総数
- 二前号に掲げるもののほか、組織変更後株式会社の定款で定める事項
- 三組織変更後株式会社の取締役の氏名
- 四次に掲げる場合の区分に応じ、次に定める事項
- 一組織変更後株式会社が会計参与設置会社（会計参与を置く株式会社をいう。第九十六条の九第一項第四号イ及び第百六十五条第一項第五号イにおいて同じ。）である場合組織変更後株式会社の会計参与の氏名又は名称
- 二組織変更後株式会社が監査役設置会社（監査役を置く株式会社をいう。第九十六条の九第一項第四号ロ、第九十六条の十四第三項第四号及び第百六十五条第一項第五号ロにおいて同じ。）である場合組織変更後株式会社の監査役の氏名
- 三組織変更後株式会社が会計監査人設置会社（会計監査人を置く株式会社をいう。第九十六条の九第一項第四号ハ及び第百六十五条第一項第五号ハにおいて同じ。）である場合組織変更後株式会社の会計監査人の氏名又は名称
- 五組織変更をする相互会社の社員が組織変更に際して取得する組織変更後株式会社の株式の数（組織変更後株式会社が種類株式発行会社である場合にあっては、株式の種類及び種類ごとの数）又はその数の算定方法並びに組織変更後株式会社の資本金及び準備金に関する事項
- 六組織変更をする相互会社の社員に対する前号の株式の割当てに関する事項
- 七組織変更をする相互会社の社員に対して金銭を交付するときは、その額又はその算定方法
- 八組織変更をする相互会社の社員に対する前号の金銭の割当てに関する事項
- 九組織変更をする相互会社の社員に対する株式の割当てにより生ずる一株に満たない端数に係る部分につき新たに発行する株式の売却の方法その他売却に関し内閣府令で定める事項
- 十前号の株式を買い受けるときは、買受けの方法その他当該買受けに関し内閣府令で定める事項
- 十一組織変更後における保険契約者の権利に関する事項
- 十二組織変更がその効力を生ずる日（以下この款において「効力発生日」という。）その他内閣府令で定める事項
- 5.相互会社は、前項第二号の定款で定める事項として、組織変更後株式会社における第百十四条第一項（第二百七十二条の十八において準用する場合を含む。）に規定する契約者配当に係る方針を定めなければならない。
- 6.組織変更後株式会社が監査等委員会設置会社（監査等委員会を置く株式会社をいう。第九十六条の九第二項、第九十六条の十四第三項第四号、第百六十五条第二項、第二百七十二条の三十六第一項第四号、第三百二十四条第四項及び第三百二十五条第四項において同じ。）である場合には、第四項第三号に掲げる事項は、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別して定めなければならない。
この条文の基本情報
組織変更計画の承認とは何ですか？
定義組織変更計画の承認とは、保険業法第86条に定められた規定で、「相互会社は、前条の組織変更（以下この款において「組織変更」という。」と規定しています。
出典：e-Gov法令検索（デジタル庁）
- 保険業法第86条（組織変更計画の承認）は、日本の保険業法に含まれる条文です。
- 保険業法第86条の条文原文は「相互会社は、前条の組織変更（以下この款において「組織変更」という。」で始まります。
- 保険業法第86条は第二款 相互会社から株式会社への組織変更に置かれています。
- 保険業法の公布日は平成7年6月7日です。
- 保険業法について、LawPlayer が e-Gov法令検索から取得した令和8年9月5日時点では廃止情報はありません。
- 保険業法第86条の前の条は保険業法第85条です。
- 保険業法第86条の次の条は保険業法第87条です。
- 保険業法第86条には、要件・効果とよくある質問をまとめた解説が本ページにあります。
この条文を引用する
下の三行はそのまま引用に使えます（法令番号・条番号・出典・取得日を含みます）。
- 正式書式
保険業法（平成七年法律第百五号）第86条 - 官報・e-Gov
e-Gov法令検索 https://laws.e-gov.go.jp/law/407AC0000000105 - 本サイト収録
保険業法（平成七年法律第百五号）第86条（LawPlayer 収録、取得日 令和8年9月5日）https://lawplayer.com/jp/article/407AC0000000105/86
わかりやすく解説 AI による整理。効力は条文原文が基準です
要点保険業法86条は、相互会社が株式会社へ組織変更するには組織変更計画を作成し、社員総会（総代会）の決議で承認を受けることを義務づける。決議は62条2項の加重決議による。
Q · 生命保険会社が相互会社から株式会社に変わるとき、契約者は何も言えないの？
相互会社の株式会社化には組織変更計画と総代会の加重決議が必要
保険業法86条1項により、相互会社が株式会社へ組織変更するには組織変更計画を作成し、社員総会（総代会）の決議による承認が必要です。2項は同法62条2項の加重決議、すなわち総社員の半数以上かつ総社員の議決権の4分の3以上を要求します。契約者は相互会社の「社員」であり、4項4号により割り当てられる株式の数または金銭の額とその算定方法が計画に明記されます。3項の招集通知で計画の要領が示されるため、決議前に内容を確認し意見を述べる機会があります。
解説
生命保険に入っているなら、その保険会社が「相互会社」か「株式会社」か、証券を見たことがあるだろうか。相互会社であれば、あなたは顧客であると同時に「社員」である。社員とは従業員のことではなく、会社の構成員、つまり株主に近い立場だ。保険業法86条は、その相互会社が株式会社へ姿を変えるときの設計図、組織変更計画の中身と承認手続を定める。ここで押さえるべきは二点。第一に、この変更にはあなたを含む社員総会（実際は総代会）の特別決議が必要で、62条2項が定める加重要件、総社員の半数以上かつ総社員の議決権の4分の3以上という高いハードルが課される。第二に、4項4号は、社員に割り当てられる株式の数と算定方法、あるいは金銭の額を計画に必ず書けと命じている。日本の大手生保が相次いで株式会社化したとき、契約者に株式や金銭が配分されたのはこの条文が根拠だ。あなたの保険証券の裏側に、この配分の権利が眠っている可能性がある。
法的な位置づけ
保険業法86条は、相互会社が株式会社へ組織変更する際の手続規定であり、組織変更計画の作成と社員総会（総代会）決議による承認を要求する。計画には組織変更後株式会社の定款事項、取締役の氏名、社員に交付する株式または金銭とその算定方法、保険契約者の権利、効力発生日を定めることが義務づけられる。
手順・フロー
AI による整理。効力は条文原文が基準です
手順
- 1.自分の保険会社が相互会社か確認する 保険証券および会社ウェブサイトの会社概要で、商号が「◯◯生命保険相互会社」か「◯◯生命保険株式会社」かを確認する。相互会社であれば、契約者であるあなたは同時に社員であり、総代会の議決権と株式割当を受ける当事者にあたる
- 2.届いた通知から86条4項の該当記載を探す 組織変更の通知（3項の「組織変更計画の要領」）を受け取ったら、割り当てられる株式の数または金銭の額とその算定方法（4項4号）、保険契約者の権利に関する事項（同8号）、効力発生日（同9号）の三点を最優先で読む
- 3.契約者配当方針の書きぶりを確認する 86条5項は、組織変更後株式会社の定款事項として114条1項の契約者配当に係る方針を定めよと命じている。方針が抽象的か具体的かで、株式会社化後の契約者配当の安定性が変わるため、定款案の該当条項を読む
- 4.総代会決議の前に書面で照会する 算定方法や配当方針に疑問があれば、総代会の決議前に会社の契約者窓口へ書面で照会する。決議は62条2項の加重要件（総社員の半数以上かつ議決権の4分の3以上）に服するため、決議前が実質的に最後の交渉窓になる
- 5.起案側は4項1号〜9号を逐条チェックする 会社側で計画を起案する場合、4項各号の記載事項をチェックリスト化し、内閣府令が定める事項（5号・6号・9号）を保険業法施行規則で確認する。監査等委員会設置会社へ移行するなら6項に従い取締役を区別記載する
よくある質問 AI による整理
Q1組織変更計画とは何ですか？
相互会社が株式会社へ移行する際に作成が義務づけられる設計図です。保険業法86条4項が、定款事項、取締役の氏名、社員への株式・金銭の割当、効力発生日など9号の記載事項を列挙しています。
Q2相互会社と株式会社の違いは何ですか？
相互会社は保険契約者が社員（構成員）となる相互扶助組織で、株式を発行せず資本市場から調達できません。株式会社は株主が出資者となり、契約者と出資者の立場が分離します。
Q3組織変更計画に必ず書く事項は何ですか？
86条4項により、組織変更後株式会社の商号・本店・発行可能株式総数、定款事項、取締役の氏名、株式または金銭の割当と算定方法、端数株式の処理、契約者の権利、効力発生日などです。
Q4組織変更の効力発生日はいつ決まりますか？
86条4項9号により、効力発生日は組織変更計画そのものに記載されます。総代会の決議日ではなく、計画で定めた日に組織変更後株式会社が成立します。
Q5一株に満たない端数が出たらどうなりますか？
86条4項5号・6号により、端数部分について新たに発行する株式の売却方法、または会社が買い受ける場合の買受方法を計画に定めます。細目は内閣府令が指定します。
Q6組織変更を無効にできますか？
計画の記載漏れや決議の瑕疵があれば争う余地があります。組織変更の無効は保険業法96条の9が準用する会社法の無効の訴えによるため、提訴期間の制限に注意が必要です。
Q7組織変更計画の要領はいつ通知されますか？
86条3項により、社員総会・総代会の招集通知の中で計画の要領が示されます。通知は41条1項・49条1項が準用する会社法299条1項の期間規制に服します。
Q8監査等委員会設置会社にする場合、何に注意すべきですか？
86条6項により、4項3号の取締役の氏名は、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役を区別して記載しなければなりません。一括記載は記載要件を満たしません。
この条文についての質問 AI による整理
Q1相互会社の「社員」って、そこで働いてる人のことじゃないんですか？
違う。相互会社の社員は保険契約者本人を指す（保険業法2条5項、18条）。株式会社の株主に相当する地位であり、社員総会（実務上は総代会）で議決権を持つ。実務のポイント：契約者が自分の議決権に気付いていないため、総代選任の投票率は極めて低い。総代候補への意見提出手続を実際に使う契約者はほぼいないので、一通の書面でも会社側の担当者には強い印象を残す。
Q2株式会社になったら、私の保険契約はどうなるんですか？
契約は組織変更後株式会社に承継され、保障内容が自動的に消えるわけではない。86条4項8号が「組織変更後における保険契約者の権利に関する事項」を計画に定めよと命じ、5項は契約者配当の方針を定款に書けと要求している。実務のポイント：見るべきは保障内容ではなく配当方針の書きぶり。株式会社化後は株主配当との配分競合が生じるため、方針の文言が抽象的か具体的かで、将来の契約者配当の安定性が変わる。
Q3組織変更って、経営陣だけで決められるものじゃないんですか？
決められない。86条1項は社員総会（総代会）の決議による承認を要求し、2項は62条2項の加重決議、すなわち総社員の半数以上かつ総社員の議決権の4分の3以上という高い要件を課す。通常決議より格段に重い。実務のポイント：総代の人数は数百人規模にとどまる会社が多い。株主総会と違い、少数の総代へ直接働きかけるほうが議決結果に届きうるという構造がある。
間違えやすい点 AI による整理
- 「相互会社の社員＝そこで働いている従業員」と読んでしまう人が非常に多い。ここでの社員は会社の構成員、つまり保険契約者本人を指す。この一語の読み違いが、自分が議決権を持つ当事者であることに気付かせない最大の障壁になっている
- 組織変更＝会社の内部事情という認識は間違ってはいないが、深刻度が見えていない。4項4号ロ・ハにより、社員には株式か金銭が割り当てられる。過去の大手生保の株式会社化では、契約者に相応の価値が分配された。「自分に関係ない手続」と思って通知を捨てた人と、割当内容を確認した人とでは、手にする資産が違ってくる
- 「組織変更が決まれば保険契約の条件も変わる」と心配する人がいるが、問いの立て方がずれている。86条4項8号は「組織変更後における保険契約者の権利に関する事項」を計画に定めよと命じており、契約そのものは組織変更後株式会社に承継される。見るべきは契約が消えるかどうかではなく、5項が要求する契約者配当方針が、株式会社化後にどう定款へ書き込まれるかである
| 比較の観点 | この条文 | ほかの条文 |
|---|---|---|
| 条文の役割 | 保険業法86条：組織変更計画の記載事項と承認手続 | 保険業法85条：相互会社が株式会社へ組織変更できるという根拠 保険業法62条：社員総会の決議要件（加重決議の定義） |
| 発動のタイミング | 組織変更の意思決定後、総代会決議の前に計画を作成する段階 | 組織変更が法的に可能かを判断する入口段階 総代会で票を数える段階 |
| 契約者への影響 | 株式・金銭の割当と算定方法が書面に固定され、取り分が確定する | 組織変更という選択肢の存在自体を規定するにとどまる 総社員の半数以上かつ議決権の4分の3以上という否決の現実味を作る |
| 違反・欠落の効果 | 記載事項の欠落は計画の瑕疵となり、決議の効力が争われうる | 根拠を欠く組織変更はそもそも実行できない 要件未充足の決議は承認として成立しない |
他国ではどう定めているか 4 か国
台湾は保険業の組織形態を株份有限公司または合作社に限定しており、日本型の相互会社は実質的に存在しない。したがって相互会社から株式会社への組織変更計画という手続類型自体が置かれていない
韓国も保険業法に相互会社（상호회사）を置き、株式会社への組織変更に相当する規定を持つ。日本法を母法とする構造のため記載事項の発想が近い（条番号は要確認）
ドイツは相互保険組合（VVaG）の株式会社への組織変更を組織変更法（UmwG）で一般的に規律し、監督法である VAG が保険監督の観点から補完する。手続法と監督法が分離している点が日本と異なる
米国は連邦法ではなく州保険法がデミューチュアリゼーションを規律し、州保険監督官の認可と契約者投票を要する。1990年代以降の大手生保の株式会社化はこの枠組みで行われた
AI による対応参考であり、公式の対照ではありません。各国の原文が基準です
想定される場面と対応 AI による整理
こんなときに使う
- 契約している生命保険会社から分厚い封筒が届く。「組織変更計画の要領」という見慣れない書面が入っている。3項が定める通知だ。読み飛ばすと、あなたに割り当てられる株式の数や金銭の額を、内容を知らないまま既成事実として受け入れることになる。総代会での議決前に意見を出せる最後の窓がここにある
- もし、あなたが相互会社の総代に選ばれていたとしたら？ 総代会で組織変更計画に賛成するか反対するか、その一票は62条2項の加重決議要件の一部を構成する。数百万人の契約者を代表して、株式の割当比率が公正かを判断する立場に置かれる
- 保険会社の経営企画部にいるあなたに、株式会社化の検討指示が下りた。4項が列挙する9号分の記載事項を一つでも落とせば、計画そのものが決議の対象として瑕疵を帯びる。効力発生日、契約者配当方針、端数株式の売却方法、内閣府令が指定する事項まで、抜けの有無が全体を左右する
- 組織変更後の会社を監査等委員会設置会社にする方針が固まった。あと3週間で総代会招集通知の発送。6項により、取締役の氏名は監査等委員である取締役とそれ以外を区別して書かねばならない。区別せずに一括記載した計画は、記載要件を満たさない
取るべき行動
被害を受けた側：1. 加入中の保険会社が相互会社か株式会社かを保険証券と会社ウェブサイトで確認2. 組織変更の通知が届いたら、3項の「組織変更計画の要領」の中で、割り当てられる株式数または金銭の額とその算定方法（4項4号）、契約者の権利に関する事項（同8号）、効力発生日（同9号）の三点を必ず読む3. 算定方法に疑問があれば、総代会の前に会社の契約者窓口へ書面で照会4. 相続した古い保険がある場合、その会社の組織変更履歴を確認し、未受領の割当がないか問い合わせる
訴えられた側：1. 組織変更計画を起案する側なら、4項1号から9号の記載事項を逐条でチェックリスト化、内閣府令が定める事項（4項5号・6号・9号）も保険業法施行規則で確認2. 5項の契約者配当方針を定款事項として必ず盛り込む3. 監査等委員会設置会社へ移行するなら6項に従い取締役を区別記載4. 招集通知（41条1項または49条1項で準用する会社法299条1項）に計画の要領を示す、この記載漏れは決議取消事由になりうる
時効（請求できる期限）：本条自体に特定の期間制限はない。ただし招集通知は41条1項・49条1項で準用する会社法299条1項の期間規制に服し、効力発生日は4項9号で計画に明記される。組織変更の無効は保険業法96条の9が準用する会社法の組織変更無効の訴えにより、効力発生日から6か月以内に限り主張できる（最新の改正状況をご確認ください）
学説
通説：組織変更は法人格の同一性を維持したまま会社の法形態のみを変更する行為であり、合併や事業譲渡のような権利義務の移転を伴わないと解される。したがって保険契約は組織変更後株式会社にそのまま帰属し、契約者の社員たる地位が株式または金銭へ転換される点が本質とされる。
改正沿革 AI による整理
改正の年表
- 1.明治33年（1900年） 新設：旧保険業法により相互会社制度が導入され、保険契約者が社員となる組織形態が日本に定着した
- 2.平成7年（1995年） 改正：保険業法の全部改正（平成7年法律第105号）。相互会社から株式会社への組織変更について、組織変更計画の作成義務と記載事項、加重決議による承認手続が体系的に整備された
- 3.平成26年（2014年） 改正：会社法改正による監査等委員会設置会社の創設に伴い、組織変更後株式会社が監査等委員会設置会社である場合の取締役の区別記載（6項）が整備された（詳細な改正年次は要確認）
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