保険業法 第41条（会社法の準用）
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- 会社法第二百九十六条（株主総会の招集）、第二百九十八条（第二項ただし書及び第三項を除く。）（株主総会の招集の決定）、第二百九十九条（第二項各号を除く。）（株主総会の招集の通知）、第三百条から第三百二条まで（招集手続の省略、株主総会参考書類及び議決権行使書面の交付等）、第三百十条から第三百十二条まで（議決権の代理行使、書面による議決権の行使、電磁的方法による議決権の行使）、第三百十四条から第三百十七条まで（取締役等の説明義務、議長の権限、株主総会に提出された資料等の調査、延期又は続行の決議）、第三百十八条（第五項を除く。）（議事録）、第三百十九条（第四項を除く。）（株主総会の決議の省略）、第三百二十条（株主総会への報告の省略）及び第二編第四章第一節第三款（第三百二十五条の三第三項、第三百二十五条の四第一項及び第二項第二号並びに第三百二十五条の七を除く。）（電子提供措置）の規定は、相互会社の社員総会について準用する。この場合において、これらの規定（同法第二百九十八条第二項、第三百十条第七項及び第三百二十五条の二を除く。）中「株主」とあるのは「社員」と、これらの規定（同法第二百九十九条第一項及び第三百二十五条の三第一項第五号を除く。）中「株式会社」とあるのは「相互会社」と、これらの規定中「本店」とあるのは「主たる事務所」と、「営業時間」とあるのは「事業時間」と、同法第二百九十六条第一項中「定時株主総会」とあるのは「定時社員総会」と、同条第三項中「次条第四項」とあり、及び同法第二百九十八条第一項中「前条第四項」とあるのは「保険業法第三十八条第二項又は第五十条第二項」と、同条第二項中「株主（株主総会において決議をすることができる事項の全部につき議決権を行使することができない株主を除く。次条から第三百二条までにおいて同じ。）」とあるのは「社員」と、同条第四項中「取締役会設置会社」とあるのは「相互会社」と、「前条第四項」とあるのは「保険業法第三十八条第二項又は第五十条第二項」と、同法第二百九十九条第一項中「二週間（前条第一項第三号又は第四号に掲げる事項を定めたときを除き、公開会社でない株式会社にあっては、一週間（当該株式会社が取締役会設置会社以外の株式会社である場合において、これを下回る期間を定款で定めた場合にあっては、その期間））」とあるのは「二週間」と、同条第二項中「次に掲げる場合には、前項」とあるのは「前項」と、同法第三百一条並びに第三百二条第一項及び第二項中「株主総会参考書類」とあるのは「社員総会参考書類」と、同法第三百十条第七項中「株主（前項の株主総会において決議をした事項の全部につき議決権を行使することができない株主を除く。次条第四項及び第三百十二条第五項において同じ。）」とあるのは「社員」と、同法第三百十六条第二項中「第二百九十七条」とあるのは「保険業法第三十八条」と、同法第三百十八条第三項中「支店」とあるのは「従たる事務所」と、同法第三百十九条第一項中「（当該事項について議決権を行使することができるものに限る。）の全員」とあるのは「の全員」と、同条第五項中「定時株主総会」とあるのは「定時社員総会」と、同法第三百二十五条の二（電子提供措置をとる旨の定款の定め）中「株主総会（種類株主総会を含む。）」とあるのは「社員総会」と、「株主総会参考書類等」とあるのは「社員総会参考書類等」と、「株主（種類株主総会を招集する場合にあっては、ある種類の株主に限る。）」とあるのは「社員」と、同条第一号中「株主総会参考書類」とあるのは「社員総会参考書類」と、同条第三号中「第四百三十七条」とあるのは「保険業法第五十四条の五」と、同条第四号中「第四百四十四条第六項」とあるのは「保険業法第五十四条の十第六項において準用する同法第五十四条の五」と、同法第三百二十五条の三第一項（電子提供措置）中「第二百九十九条第二項各号に掲げる場合には、株主総会」とあるのは「社員総会」と、「同条第一項」とあるのは「第二百九十九条第一項」と、同項第二号及び第三号中「株主総会参考書類」とあるのは「社員総会参考書類」と、同項第四号中「第三百五条第一項」とあるのは「保険業法第三十九条第三項」と、同項第五号中「株式会社が取締役会設置会社である場合において、取締役」とあるのは「取締役」と、「定時株主総会」とあるのは「定時社員総会」と、「第四百三十七条」とあるのは「保険業法第五十四条の五」と、同項第六号中「取締役会設置会社に限る」とあるのは「保険業法第五十三条の二十二第三項に規定する会計監査人設置会社をいう」と、「定時株主総会」とあるのは「定時社員総会」と、「第四百四十四条第六項」とあるのは「同法第五十四条の十第六項において準用する同法第五十四条の五」と、同法第三百二十五条の四第二項第一号（株主総会の招集の通知等の特則）中「とっているときは、その旨」とあるのは「とっている旨」と、同項第三号中「前二号」とあるのは「第一号」と、同条第三項中「、第四百三十七条及び第四百四十四条第六項」とあるのは「及び保険業法第五十四条の五（同法第五十四条の十第六項において準用する場合を含む。）」と、「株主総会参考書類等」とあるのは「社員総会参考書類等」と、同条第四項中「第三百五条第一項」とあるのは「保険業法第三十九条第三項」と、「第三百二十五条の二」とあるのは「第四十一条第一項において読み替えて準用する同法第三百二十五条の二」と、同法第三百二十五条の五第一項（書面交付請求）中「（第三百二十五条において準用する場合を含む。）の承諾」とあるのは「の承諾」と、「（第三百二十五条の七において準用する場合を含む。）に掲げる」とあるのは「に掲げる」と、同条第二項中「第百二十四条第一項に規定する基準日」とあるのは「保険業法第三十三条第一項に規定する一定の日」と読み替えるものとするほか、必要な技術的読替えは、政令で定める。
- 2.会社法第八百三十条（株主総会等の決議の不存在又は無効の確認の訴え）、第八百三十一条（株主総会等の決議の取消しの訴え）、第八百三十四条（第十六号及び第十七号に係る部分に限る。）（被告）、第八百三十五条第一項（訴えの管轄）、第八百三十六条第一項及び第三項（担保提供命令）、第八百三十七条（弁論等の必要的併合）、第八百三十八条（認容判決の効力が及ぶ者の範囲）、第八百四十六条（原告が敗訴した場合の損害賠償責任）並びに第九百三十七条第一項（第一号トに係る部分に限る。）（裁判による登記の嘱託）の規定は、相互会社の社員総会の決議の不存在若しくは無効の確認又は取消しの訴えについて準用する。この場合において、同法第八百三十一条第一項中「株主等（当該各号の株主総会等が創立総会又は種類創立総会である場合にあっては、株主等、設立時株主、設立時取締役又は設立時監査役）」とあるのは「相互会社の社員、取締役、監査役又は清算人（監査等委員会設置会社（保険業法第三十条の十第二項に規定する監査等委員会設置会社をいう。以下この項において同じ。）にあっては社員、取締役又は清算人、指名委員会等設置会社（同条第九項に規定する指名委員会等設置会社をいう。）にあっては社員、取締役、執行役又は清算人）」と、「株主（当該決議が創立総会の決議である場合にあっては、設立時株主）又は取締役（監査等委員会設置会社にあっては、監査等委員である取締役又はそれ以外の取締役。以下この項において同じ。）、監査役若しくは清算人（当該決議が株主総会又は種類株主総会の決議である場合にあっては第三百四十六条第一項（第四百七十九条第四項において準用する場合を含む。）の規定により取締役、監査役又は清算人としての権利義務を有する者を含み、当該決議が創立総会又は種類創立総会の決議である場合にあっては設立時取締役（設立しようとする株式会社が監査等委員会設置会社である場合にあっては、設立時監査等委員である設立時取締役又はそれ以外の設立時取締役）又は設立時監査役を含む。）」とあるのは「社員又は取締役（監査等委員会設置会社にあっては、監査等委員（同法第二条第十九項に規定する監査等委員をいう。）である取締役又はそれ以外の取締役。以下この項において同じ。）、監査役若しくは清算人（同法第五十三条の十二第一項（同法第百八十条の五第四項において準用する場合を含む。）の規定により取締役、監査役又は清算人としての権利義務を有する者を含む。）」と、同法第八百三十六条第一項中「株主又は設立時株主」とあるのは「社員」と、同項ただし書中「株主が取締役、監査役、執行役若しくは清算人であるとき、又は当該設立時株主が設立時取締役若しくは設立時監査役」とあるのは「社員が取締役、監査役、執行役又は清算人」と読み替えるものとするほか、必要な技術的読替えは、政令で定める。
この条文の基本情報
会社法の準用とは何ですか？
定義会社法の準用とは、保険業法第41条に定められた規定で、「会社法第二百九十六条（株主総会の招集）、第二百九十八条（第二項ただし書及び第三項を除く。」と規定しています。
出典：e-Gov法令検索（デジタル庁）
- 保険業法第41条（会社法の準用）は、日本の保険業法に含まれる条文です。
- 保険業法第41条の条文原文は「会社法第二百九十六条（株主総会の招集）、第二百九十八条（第二項ただし書及び第三項を除く。」で始まります。
- 保険業法第41条は第一目 社員総会に置かれています。
- 保険業法の公布日は平成7年6月7日です。
- 保険業法について、LawPlayer が e-Gov法令検索から取得した令和8年9月5日時点では廃止情報はありません。
- 保険業法第41条の前の条は保険業法第40条です。
- 保険業法第41条の次の条は保険業法第42条です。
- 保険業法第41条には、要件・効果とよくある質問をまとめた解説が本ページにあります。
この条文を引用する
下の三行はそのまま引用に使えます（法令番号・条番号・出典・取得日を含みます）。
- 正式書式
保険業法（平成七年法律第百五号）第41条 - 官報・e-Gov
e-Gov法令検索 https://laws.e-gov.go.jp/law/407AC0000000105 - 本サイト収録
保険業法（平成七年法律第百五号）第41条（LawPlayer 収録、取得日 令和8年9月5日）https://lawplayer.com/jp/article/407AC0000000105/41
わかりやすく解説 AI による整理。効力は条文原文が基準です
要点保険業法41条は、会社法の株主総会規定を相互会社の社員総会に準用する条文である。「株主」は「社員」と読み替えられ、招集通知期間の短縮は認められない。
Q · 生命保険の相互会社って、株主総会みたいなものはあるんですか？
社員総会があり、会社法の株主総会規定が準用されます
保険業法41条1項は、会社法の株主総会に関する規定を相互会社の社員総会に準用します。保険契約者は「社員」として議決権を持ちます。ただし読替えにより、招集通知は例外なく2週間前、決議の省略には議決権の有無を問わず社員全員の同意が必要です。第2項は決議の不存在確認・無効確認・取消しの訴えを社員に開いており、取消しの訴えは決議の日から3か月以内（会社法831条1項の準用）です。なお多くの相互会社は定款で社員総会に代わる総代会を置いています。
解説
日本生命、明治安田生命、住友生命。この種の会社に保険を掛けているなら、あなたは顧客であると同時にその会社の「社員」である。相互会社は保険契約者を構成員とする社団であり、株主は存在しない。四十一条は、その社員総会に会社法の株主総会規定を流し込む条文だ。招集の決定、二週間前の招集通知、取締役の説明義務、議決権の代理行使と書面行使、電子提供措置、議事録、決議の省略。ただし流し込む途中に大量の読替えが挟まっており、株式会社では使える手続が相互会社では使えなくなる箇所がある。さらに第二項は、社員総会決議の取消し、不存在確認、無効確認の訴えを社員に開いている。あなたが読むべきは会社法の条文本文ではなく、読替えを済ませたあとに残る文言のほうだ。
法的な位置づけ
保険業法41条は、相互会社の社員総会について会社法の株主総会に関する規定を準用する条文である。第1項が招集・議決権行使・説明義務・議事録・決議の省略・電子提供措置を、第2項が決議の不存在確認、無効確認および取消しの訴えに関する規定を準用し、いずれも「株主」を「社員」に読み替えるほか多数の技術的読替えを伴う。
手順・フロー
AI による整理。効力は条文原文が基準です
手順
- 1.招集通知の到達日と決議日を記録する 社員総会または総代会の招集通知を受け取ったら、封筒の消印・到達日、記載された開催日、議題を記録する。読替え後の会社法299条1項により通知は総会の日の2週間前までに発する必要があり、短縮規定は適用されない
- 2.質問は相当の期間前に書面で提出する 契約者配当や資産運用について質問したい場合、総会当日ではなく相当の期間前に書面で会社へ提出する。会社法314条の説明義務は準用されているが、当日提出の質問は調査を要する事項として説明を拒める
- 3.決議後に議事録の閲覧謄写を請求する 会社法318条の準用により、議事録は主たる事務所に10年間備え置かれる。事業時間内に閲覧謄写を請求し、決議方法と説明内容の記録を確保する
- 4.瑕疵の種類に応じて訴えの類型を選ぶ 招集手続や決議方法の瑕疵なら決議取消しの訴え（決議の日から3か月以内）、決議内容の法令違反なら無効確認の訴え、決議自体が存在しないなら不存在確認の訴えを選ぶ。いずれも保険業法41条2項が準用する会社法830条・831条による
- 5.担保提供命令のリスクを見積もる 提訴後、会社から社員の悪意を疎明して担保提供命令の申立てがされうる（会社法836条1項の準用）。また原告が敗訴し悪意または重過失があれば損害賠償責任を負う（同法846条の準用）。提訴前に弁護士と費用とリスクを確認する
よくある質問 AI による整理
Q1相互会社の社員とは何ですか？
相互会社に保険契約を有する者が社員です。株主は存在せず、社員が議決権を持ち剰余金の分配を受けます。保険業法41条は、この社員による社員総会に会社法の株主総会規定を準用します。
Q2社員総会の招集通知はいつまでに届きますか？
総会の日の2週間前までです。保険業法41条1項の読替えにより、株式会社にある1週間への短縮規定は適用されず、一律2週間前と定められています。
Q3社員総会の決議を取り消す訴えはいつまでですか？
決議の日から3か月以内です（会社法831条1項の準用）。起点は通知の到達日ではなく決議日であり、経過すると取消事由があっても主張できなくなります。
Q4社員総会の議事録は見られますか？
会社法318条の準用により、議事録は主たる事務所に10年間、従たる事務所に写しが5年間備え置かれ、社員は事業時間内に閲覧謄写を請求できます。
Q5相互会社で決議の省略はできますか？
条文上は可能ですが、読替え後の会社法319条1項は「社員の全員」の同意を要求します。契約者が多数の相互会社では事実上使えない手続です。
Q6電子提供措置とは何ですか？
社員総会参考書類等をウェブサイトに掲載して提供する方式です。保険業法41条1項は会社法325条の2以下を準用し、定款の定めにより採用できます。
Q7社員総会の決議が無効なのはどんな場合ですか？
決議の内容が法令に違反する場合です。無効確認の訴え（会社法830条の準用）には期間制限がなく、手続の瑕疵を理由とする取消しの訴えとは区別されます。
Q8決議取消しの訴えはどこの裁判所に出しますか？
相互会社の主たる事務所の所在地を管轄する地方裁判所です（会社法835条1項の準用）。被告は相互会社となります（同法834条の準用）。
この条文についての質問 AI による整理
Q1生命保険に入ってるだけなのに、会社の社員って本当ですか？
本当である。相互会社は保険契約者を社員とする社団で、社員には議決権がある。四十一条が準用する会社法二百九十六条により、定時社員総会は毎事業年度の終了後一定の時期に招集される。実務のポイント：大手の多くは総代会を置いており、総代の選出手続は各社の定款に書かれ、公式サイトで公開されている。総代候補の推薦経路や傍聴制度の有無まで読む契約者はほとんどいない
Q2総会で答えをはぐらかされたら、それだけで決議を取り消せますか？
会社法三百十四条の説明義務違反は決議方法の法令違反として取消事由になりうる（同法八百三十一条一項一号の準用）。ただし違反が重大でなく決議に影響を及ぼさないと判断されると、裁判所は裁量棄却できる（同条二項）。実務のポイント：相当の期間前に書面で質問を出しておくと「調査が必要」という拒否理由が使えなくなり、義務違反の立証負担が一気に軽くなる
間違えやすい点 AI による整理
- 「この保険会社の株主は誰か」と問うこと自体が、相互会社では的を外している。株主はいない。あなたのような保険契約者が社員であり、議決権も剰余金の分配も社員に向かう。問いを「総代は誰がどうやって選んでいるのか」に置き換えた瞬間、見える景色が変わる
- 準用条文は条番号の付け替えにすぎないと知っている人でも、読替えの結果が実体を動かすところまでは追っていないことが多い。会社法三百十九条の決議省略が典型で、株式会社なら議決権のある株主全員の同意で済むところ、相互会社では議決権の有無を問わず社員全員。規模の大きい相互会社では事実上封じられた手続になる
- 「社員総会が一度も開かれていないのは違法だ」と考えるかもしれないが、保険業法は定款により社員総会に代わる総代会を置くことを認めている。違法性が生じるのは総代会を置いたこと自体ではなく、その招集や運営が読替え後の会社法の手続に反しているときだ
| 比較の観点 | この条文 | ほかの条文 |
|---|---|---|
| 規律する場面 | 保険業法41条：社員総会の招集手続・議決権行使・決議の訴え（会社法の準用） | 保険業法42条：定款により社員総会に代わる総代会を置くこと 保険業法38条：社員による社員総会の招集請求と招集の決定 |
| 主体 | 会社（招集側）と社員（議決権者・提訴権者）の双方 | 定款で選任された総代 一定数の社員（少数社員権） |
| 会社法との関係 | 株主総会規定を大量の読替えを伴って準用 | 保険業法独自の機関設計（会社法に対応機関なし） 会社法297条に相当する保険業法独自の規定 |
| 違反時の帰結 | 決議の取消し・無効確認・不存在確認の訴え | 定款の定めを欠けば総代会自体が無効 招集請求が無視されれば裁判所の許可による招集 |
他国ではどう定めているか 6 か国
台湾も相互保険会社を法制上認めるが実例は乏しく、株式会社形態が中心。株主会の召集通知期間と決議取消しの訴えは公司法が規律し、日本のような大規模な準用読替え条文は置かれていない
韓国保険業法も相互会社の社員総会に商法の株主総会規定を準用する構造を採り、日本法の影響が明瞭。総代会に相当する代替機関も認められている
中国では相互保険組織が監督機関の規章により試行的に認められる段階にあり、社員総会の手続は会社法の準用ではなく規章と定款で規律される
ドイツの相互保険社団は VAG が直接に総会（Mitgliedervertretung を含む）の手続を規律し、株式法の準用は限定的。日本の相互会社制度の淵源にあたる
フランスの相互保険会社は保険法典が独自に総会手続を定め、会社法典（Code de commerce）の株主総会規定を包括準用する構造は採らない
米国では相互保険会社は州法で規律され、policyholder が voting member となる点は日本と同じだが、手続は州ごとに大きく異なり統一的な準用構造はない
AI による対応参考であり、公式の対照ではありません。各国の原文が基準です
想定される場面と対応 AI による整理
こんなときに使う
- 総代会の招集通知が届いたのが開催日の十日前だったとしたら、どうなる？ 相互会社では会社法二百九十九条一項の読替えにより通知期間は一律二週間で、株式会社に用意されている短縮の逃げ道は消えている。決議方法の法令違反として取消しを主張できるが、期限は決議の日から三箇月。数える起点は通知を受け取った日ではなく、決議の日である
- 相互会社の総務で総代会を回している側にいる。書面同意で決議を省略しようとしたが、読替え後の会社法三百十九条一項は「議決権を行使することができる者」ではなく「社員の全員」の同意を要求する。契約者を数百万人抱える会社で、この条文は最初から使えない
- 契約者配当の水準について総代会で質問したところ、「調査が必要」の一言で流された。会社法三百十四条の説明義務は準用されているが、当日その場で出した質問は調査を要する事項として拒める。次の総会に向けてあなたが変えるべきは質問の中身ではなく、出す時期と形式だ
取るべき行動
被害を受けた側：1. 招集通知の到達日、決議日、議題を記録し、通知が二週間前を満たしているか確認する2. 会社法三百十八条の準用に基づき、主たる事務所で議事録の閲覧謄写を請求し、決議方法と説明の記録を押さえる3. 手続や決議方法の瑕疵なら決議の日から三箇月以内に取消しの訴え、決議内容が法令違反なら期間制限のない無効確認の訴えを選ぶ4. 被告は相互会社、管轄は主たる事務所の所在地を管轄する地方裁判所（会社法八百三十五条一項の準用） 5. 担保提供命令と敗訴時の賠償責任のリスクを先に見積もる
訴えられた側：1. 招集通知は例外なく二週間前、短縮規定は読替えで消えている前提で日程を逆算する2. 電子提供措置を採るなら、総会の日の三週間前の日と通知発出日のいずれか早い日から中断なく継続させる3. 決議省略は社員全員の同意が要件になるため、設計段階で選択肢から外す4. 訴えを起こされたら、社員の悪意を疎明して担保提供命令を申し立て（会社法八百三十六条一項の準用）、複数訴訟は弁論の必要的併合で処理する5. 瑕疵が軽微で決議に影響しないなら裁量棄却を正面から主張する
時効（請求できる期限）：社員総会決議の取消しの訴えは、決議の日から三箇月以内（会社法八百三十一条一項の準用）。決議の不存在確認および無効確認の訴え（同法八百三十条の準用）には期間制限がない。招集通知は総会の日の二週間前まで、電子提供措置は総会の日の三週間前の日または招集通知を発した日のいずれか早い日から、総会の日後三箇月を経過する日まで継続する必要がある
学説
通説：保険業法41条は技術的準用条文であり、実体的な権利義務は準用先の会社法規定と読替えの結果として確定する。読替えの方向は一貫して、会社側の手続的負担を軽減しない方向（通知期間短縮の不適用、決議省略要件の加重）に働いていると理解されている
実務上の理解：多くの大手相互会社は定款により総代会を置いており、社員総会が現実に開催されることは稀である。本条の準用規定は、保険業法50条を通じて総代会の招集手続にも及ぶため、実務上の適用場面はもっぱら総代会である
改正沿革 AI による整理
- 平成17年（2005年）会社法制定に伴う整備 準用先が商法および有限会社法から会社法へ全面的に組み替えられ、現在の長大な読替え表の骨格ができた
- 平成26年（2014年）会社法改正 監査等委員会設置会社の導入に伴い、第二項の決議取消しの訴えの提訴権者に監査等委員である取締役等を組み込む読替えが整備された
- 令和元年（2019年）公布、令和4年（2022年9月1日）施行 会社法の電子提供措置（第三百二十五条の二以下）の準用が追加され、社員総会参考書類等をウェブ上で提供する方式への切替えが可能になった
改正の年表
- 1.平成7年（1995年） 新設：保険業法の全部改正により制定。相互会社の社員総会に商法および有限会社法の株主総会規定を準用する枠組みが置かれた
- 2.平成17年（2005年） 改正：会社法制定に伴う整備により、準用先が商法および有限会社法から会社法へ全面的に組み替えられ、現在の長大な読替え表の骨格が成立した
- 3.平成26年（2014年） 改正：会社法改正による監査等委員会設置会社の導入に対応し、第2項の決議取消しの訴えの提訴権者に監査等委員である取締役等を組み込む読替えが整備された
- 4.令和元年（2019年）公布・令和4年（2022年）施行 改正：会社法の電子提供措置（325条の2以下）の準用が追加され、社員総会参考書類等をウェブ上で提供する方式への切替えが可能になった
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