保険業法 第39条（提案権）
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- 社員総数の千分の一（これを下回る割合を定款で定めた場合にあっては、その割合）以上に相当する数の社員又は千名（これを下回る数を定款で定めた場合にあっては、その数）以上の社員（特定相互会社にあっては、政令で定める数以上の社員）で六月（これを下回る期間を定款で定めた場合にあっては、その期間）前から引き続いて社員である者は、取締役に対し、一定の事項（社員総会において決議をすることができる事項に限る。）を社員総会の目的とすることを請求することができる。この場合において、その請求は、社員総会の日の八週間（これを下回る期間を定款で定めた場合にあっては、その期間）前までにしなければならない。
- 2.社員は、社員総会において、社員総会の目的である事項につき議案を提出することができる。ただし、当該議案が法令若しくは定款に違反する場合又は実質的に同一の議案につき社員総会において総社員の議決権の十分の一（これを下回る割合を定款で定めた場合にあっては、その割合）以上の賛成を得られなかった日から三年を経過していない場合は、この限りでない。
- 3.社員総数の千分の一（これを下回る割合を定款で定めた場合にあっては、その割合）以上に相当する数の社員又は千名（これを下回る数を定款で定めた場合にあっては、その数）以上の社員（特定相互会社にあっては、第一項に規定する政令で定める数以上の社員）で六月（これを下回る期間を定款で定めた場合にあっては、その期間）前から引き続いて社員である者は、取締役に対し、社員総会の日の八週間（これを下回る期間を定款で定めた場合にあっては、その期間）前までに、社員総会の目的である事項につき当該社員が提出しようとする議案の要領を社員に通知すること（第四十一条第一項において読み替えて準用する会社法第二百九十九条第二項（各号を除く。）又は第三項の通知をする場合にあっては、その通知に記載し、又は記録すること）を請求することができる。
- 4.社員が前項の規定による請求をする場合において、当該社員が提出しようとする議案の数が十を超えるときは、同項の規定は、十を超える数に相当することとなる数の議案については、適用しない。この場合において、当該社員が提出しようとする次の各号に掲げる議案の数については、当該各号に定めるところによる。
- 一取締役、会計参与、監査役又は会計監査人（次号において「役員等」という。）の選任に関する議案当該議案の数にかかわらず、これを一の議案とみなす。
- 二役員等の解任に関する議案当該議案の数にかかわらず、これを一の議案とみなす。
- 三会計監査人を再任しないことに関する議案当該議案の数にかかわらず、これを一の議案とみなす。
- 四定款の変更に関する二以上の議案当該二以上の議案について異なる議決がされたとすれば当該議決の内容が相互に矛盾する可能性がある場合には、これらを一の議案とみなす。
- 5.前項前段の十を超える数に相当することとなる数の議案は、取締役がこれを定める。ただし、第三項の規定による請求をした社員が当該請求と併せて当該社員が提出しようとする二以上の議案の全部又は一部につき議案相互間の優先順位を定めている場合には、取締役は、当該優先順位に従い、これを定めるものとする。
- 6.第三項の規定は、同項の議案が法令若しくは定款に違反する場合又は実質的に同一の議案につき社員総会において総社員の議決権の十分の一（これを下回る割合を定款で定めた場合にあっては、その割合）以上の賛成を得られなかった日から三年を経過していない場合には、適用しない。
この条文の基本情報
提案権とは何ですか？
定義提案権とは、保険業法第39条に定められた規定で、「社員総数の千分の一（これを下回る割合を定款で定めた場合にあっては、その割合）以上に相当する数の社員又は千名（これを下回る数を定款で定めた場合にあっては、その数）…」と規定しています。
出典：e-Gov法令検索（デジタル庁）
- 保険業法第39条（提案権）は、日本の保険業法に含まれる条文です。
- 保険業法第39条の条文原文は「社員総数の千分の一（これを下回る割合を定款で定めた場合にあっては、その割合）以上に相当する数の社員又は千名（これを下回る数を定款で定めた場合にあっては、その数）…」で始まります。
- 保険業法第39条は第一目 社員総会に置かれています。
- 保険業法の公布日は平成7年6月7日です。
- 保険業法について、LawPlayer が e-Gov法令検索から取得した令和8年9月5日時点では廃止情報はありません。
- 保険業法第39条の前の条は保険業法第38条です。
- 保険業法第39条の次の条は保険業法第40条です。
- 保険業法第39条には、要件・効果とよくある質問をまとめた解説が本ページにあります。
この条文を引用する
下の三行はそのまま引用に使えます（法令番号・条番号・出典・取得日を含みます）。
- 正式書式
保険業法（平成七年法律第百五号）第39条 - 官報・e-Gov
e-Gov法令検索 https://laws.e-gov.go.jp/law/407AC0000000105 - 本サイト収録
保険業法（平成七年法律第百五号）第39条（LawPlayer 収録、取得日 令和8年9月5日）https://lawplayer.com/jp/article/407AC0000000105/39
わかりやすく解説 AI による整理。効力は条文原文が基準です
要点保険業法39条は相互会社の社員の提案権を定める。千分の一以上または千名以上の社員は総会八週間前までに議題を請求でき、議案提出は人数要件なしで可能。
Q · 生命保険に入っているだけで、保険会社の総会に議案を出せるって本当ですか？
相互会社なら可能。契約者が社員で提案権を持つ
相互会社の保険契約者は「社員」であり、保険業法39条の提案権を持ちます。社員総会の議題そのものを設定させるには、社員総数の千分の一以上または千名以上が六月前から継続して社員であること、かつ総会の八週間前までの請求が必要です（1項）。他方、2項の議案提出権は人数要件がなく、一人でも総会の場で議案を出せます。ただし法令・定款違反の議案、または実質的に同一の議案が十分の一以上の賛成を得られなかった日から三年未経過の議案は提出できません。
解説
保険会社には二種類ある。株式会社と、相互会社だ。日本生命、明治安田生命、住友生命、富国生命、朝日生命。この五社は今も相互会社であり、そこに契約している人は「顧客」であると同時に「社員」、つまり会社の構成員である。あなたが生命保険に入っているなら、株を一株も持たずに会社の意思決定に議案を出す権利を持っているかもしれない。保険業法39条はその入口だ。総社員の千分の一以上、または千名以上が六か月前から継続して社員であれば、社員総会の議題そのものを設定するよう取締役に請求できる。しかも第2項では、人数要件なしで、たった一人でも総会の場で議案を提出できる。ただし総代会制を採る大手では、この権利を行使するのは社員本人ではなく総代であり、そこに現実の壁がある。それでも、自分が加入した会社の「社員」であることを知っているかどうかで、保険をめぐる紛争であなたが立てる問いは根本的に変わる。
法的な位置づけ
保険業法39条は、相互会社の社員による提案権を定める規定である。社員総数の千分の一以上または千名以上で六月前から継続して社員である者による議題提案権（1項）、社員個人の議案提出権（2項）、議案要領の通知請求権（3項）を規律し、通知請求については十議案を上限とする特則を置く。
手順・フロー
AI による整理。効力は条文原文が基準です
手順
- 1.自分の保険会社が相互会社か確認する 約款の冒頭または公式サイトの会社概要で会社形態を確認する。相互会社でなければ保険業法39条の適用はなく、そもそも社員ではない
- 2.定款で人数要件・期間要件を確認する 定款は本店に備え置かれ、社員は閲覧請求ができる。千分の一・千名・六月・八週間の各要件が定款で緩和されていないかを確認し、特定相互会社であれば政令の社員数要件も併せて確認する
- 3.議題が社員総会の決議事項か検証する 1項の請求対象は「社員総会において決議をすることができる事項」に限られる。経営判断事項や取締役の専権事項を議題にしようとすると請求は却下される。剰余金処分・定款変更・役員選任などの決議事項に翻訳し直す
- 4.人数要件を満たす社員の署名を集める 千分の一以上または千名以上、かつ全員が六月前から継続して社員であることを確認しながら署名を集める。総会日から逆算し、八週間前の期限に間に合う日程で締め切る
- 5.総会八週間前までに取締役へ書面請求する 議題提案（1項）と議案要領の通知請求（3項）を書面で取締役宛に提出する。議案が十を超える場合は、5項但書に従い議案相互間の優先順位を明記して取締役の裁量を拘束する
- 6.総代会制なら総代ルートを並行して設計する 総代会制の会社では、決議するのは総代である。総代選出プロセス、説明会、総代への意見送付ルートを確認し、議案の支持基盤を総会前に作る。十分の一の賛成が見込めないなら、三年封じを避けるため提出を一年遅らせる判断も検討する
よくある質問 AI による整理
Q1保険業法39条とは何ですか？
相互会社の社員（保険契約者）が社員総会の議題を設定させ、議案を提出できる権利を定めた規定です。株式会社の株主提案権（会社法303条・305条）に対応します。
Q2相互会社の社員とは誰のことですか？
相互会社では保険契約者がそのまま社員となります。株主は存在せず、社員総会（または総代会）が最高意思決定機関です。株式会社形態の保険会社の契約者は社員ではありません。
Q3社員提案権の人数要件はどれくらいですか？
議題提案（1項）と議案要領通知請求（3項）は、社員総数の千分の一以上または千名以上、かつ六月前からの継続社員が必要です。定款で要件を緩和できます。
Q4社員提案はいつまでに請求すればよいですか？
社員総会の日の八週間前までです。定款でこれを下回る期間を定めた場合はその期間になります。招集通知が届いてから動き始めると間に合いません。
Q5社員提案が拒絶されるのはどんな場合ですか？
議案が法令または定款に違反する場合、実質的に同一の議案が十分の一以上の賛成を得られなかった日から三年未経過の場合、人数・期間・期限要件を欠く場合です。
Q6議案は何個まで出せますか？
3項の議案要領通知請求は十議案が上限です（4項）。役員等の選任・解任・会計監査人不再任は各々何個でも一議案、矛盾しうる定款変更の複数議案も一議案とみなされます。
Q7総代会制の会社でも社員提案権は使えますか？
条文上の権利は存続しますが、実際に決議する場は総代会であり、議案の可否は総代の判断になります。社員は総代選出プロセスへの働きかけも並行して設計する必要があります。
Q8会社法の株主提案権と何が違いますか？
構造はほぼ同じで、会社法303条・305条を範型としています。違いは主体が株主ではなく保険契約者たる社員である点と、特定相互会社について政令で社員数要件が定められる点です。
この条文についての質問 AI による整理
Q1生命保険に入っているだけで、本当に会社の「社員」なんですか？
相互会社であればそのとおり。保険業法上、相互会社の保険契約者は社員たる地位を持つ。株式会社形態の保険会社（第一生命、かんぽ生命など）の契約者は社員ではない。実務のポイント：相互会社の社員は定款・社員名簿の閲覧請求権も持つ。この権利は保険会社側があまり広報しないが、契約者配当の算定根拠を追いたいときの最初の一手になる
Q2総代会って何ですか？ 社員総会と違うんですか？
総代会は、社員が多すぎて全員参加の総会が現実的でない場合に、社員の中から選ばれた総代が社員総会に代わって決議する仕組み（保険業法42条以下）。大手相互会社はほぼ総代会制を採る。実務のポイント：総代の選出は会社側の候補者選考委員会が実質を握ることが多く、社外からの立候補ルートは制度上あっても実際の当選例は極めて少ない。39条の権利は法文上は開いているが、総代会制の壁を越える設計が実務上の勝負どころになる
Q3議案を出したけど賛成が集まらなかったら、来年また出せますか？
総社員の議決権の十分の一以上の賛成が得られなかった場合、その日から3年間は実質的に同一の議案を出せない（2項但書、6項）。定款でこの割合を下げている会社もあるので、まず定款を確認すること。実務のポイント：「実質的に同一」の判断には幅がある。趣旨は同じでも、対象範囲や実施方法を実質的に変えた議案であれば別議案として扱われる余地がある。文言の設計次第で三年待たずに再挑戦できる場合がある
間違えやすい点 AI による整理
- 「保険会社の経営に口を出せるのは株主だけ」という前提そのものが、相互会社では成り立たない。相互会社に株主はいない。保険契約者が社員であり、社員総会（または総代会）が最高意思決定機関だ。問いを「株主として何ができるか」ではなく「社員として何ができるか」に立て直すところから始まる
- 39条2項の議案提出権は人数要件がないことを知っている人でも、その深刻さを見落としている。実質的に同一の議案が総社員の議決権の十分の一以上の賛成を得られなかった場合、以後三年間は同じ議案を出せない。一度の準備不足で三年封じられる。試しに出してみる、という戦い方が最も危険だ
- 「一人一議案しか出せない」と思われがちだが、第4項が制限しているのは第3項の「議案要領の事前通知請求」であって、総会の場での議案提出（第2項）ではない。しかも10議案の数え方には特則があり、役員選任は何人分でも一議案、矛盾しうる定款変更の複数議案も一議案とみなす
| 比較の観点 | この条文 | ほかの条文 |
|---|---|---|
| 人数・期間要件 | 39条1項・3項：千分の一以上または千名以上＋六月継続。2項の議案提出は要件なし | 38条：少数社員による総会招集請求（一定数の社員が必要） 会社法303条・305条：総株主の議決権の百分の一以上または三百個以上＋六月継続 |
| 行使できる内容 | 総会の目的事項の設定、総会場での議案提出、議案要領の事前通知 | 総会そのものの招集を求める 株主総会の議題提案・議案提出・議案要領通知 |
| 期限 | 総会の日の八週間前まで（1項・3項）。2項は総会の場で行使 | 招集請求後、遅滞なく招集手続がとられない場合に裁判所の許可を得て招集 株主総会の日の八週間前まで |
| 再提出の制限 | 実質的に同一議案が十分の一以上の賛成を得られなかった日から三年間は提出不可（2項但書・6項） | 明文の三年制限なし 会社法304条但書・305条6項に同旨の三年制限 |
他国ではどう定めているか 4 か国
台湾は相互会社形態の保険組織が主流ではなく、株式会社と保険合作社が中心。提案権は公司法の株主提案権が基本で、持株一年以上かつ1% 以上という要件設計になる
韓国も株主提案権を商法に置き、保険会社は株式会社形態が中心。日本のような大規模相互会社に固有の総代会問題は生じにくい
ドイツの相互保険社団（VVG）は会員総会を持ち、大規模社では代表者会議（Mitgliedervertreterversammlung）が置かれる。日本の総代会と機能的に酷似する
米国は州法ごとに規律。契約者（policyholder）が member として総会議決権を持つが、実際の行使率は極めて低く、mutual holding company への転換（demutualization）をめぐる争訟が主要論点となってきた
AI による対応参考であり、公式の対照ではありません。各国の原文が基準です
想定される場面と対応 AI による整理
こんなときに使う
- 日本生命の個人年金に10年入っている。ある日「社員総会（総代会）のご案内」という薄い封筒が届く。多くの人はダイレクトメールと同じ扱いで捨てる。だがそこに書かれた総代の選出方法と議決事項は、あなたの契約者配当の水準に直結している
- 相互会社が株式会社化（組織変更）を検討し始めた。契約者にとっては配当の扱い、剰余金の分配方法が変わる大問題。もし組織変更の議案に対抗して「配当方針の維持」を総会の目的とせよと請求したいなら、39条1項の要件を集めるところから始まる。あと8週間を切ったら、その総会ではもう間に合わない
- あなたが保険会社の総務・法務担当だったとしたら？ 社員から議案要領の通知請求が来た。議案の数は14個。第4項により10個を超える部分は請求の対象外だが、役員選任議案は何個あっても「一の議案」とみなす。数え方を間違えれば、正当な請求を違法に拒絶したことになる
- 消費者団体が「保険金不払い問題の第三者検証委員会設置」を議題にしようと動いている。社員1,000名の署名を集めるのが39条1項のハードルだ。総代会制の会社では、集めた後にさらに総代への働きかけという第二の壁が待っている
取るべき行動
被害を受けた側：1. まず自分の保険会社が相互会社か株式会社かを確認する（約款冒頭または公式サイトの会社概要に記載）。相互会社でなければ39条は適用外2. 相互会社であれば、定款で人数要件・期間要件が緩和されていないか確認（定款は本店備置、社員は閲覧請求可能） 3. 議題化したい事項が社員総会の決議事項に含まれるかを確認、含まれなければ請求は却下される4. 総会日の8週間前までに、取締役宛に書面で請求。総代会制の会社では、並行して総代への働きかけルートも組む
訴えられた側：1. 会社側として請求を受けたら、まず要件審査：社員数要件、6か月の継続保有要件、8週間前の期限、決議事項該当性2. 議案が法令・定款違反、または過去三年以内に十分の一未満の賛成しか得られなかった同一議案でないかを検証（2項但書、6項） 3. 議案数が10を超える場合、第4項各号の特則（役員選任・解任・会計監査人不再任は各一議案、矛盾しうる定款変更は一議案）に従って正確に数える4. 10超過分の取捨は取締役が定めるが、社員が優先順位を付していればそれに従う義務がある（5項）。ここを無視すると決議取消事由になりうる
時効（請求できる期限）：議題提案（1項）および議案要領通知請求（3項）は、社員総会の日の8週間前まで（定款でこれを下回る期間を定めた場合はその期間）。社員資格は請求時点で6か月前から継続していること。同一議案の再提出制限は、十分の一以上の賛成を得られなかった日から3年
学説
通説：保険業法39条は会社法303条・305条の株主提案権を相互会社に読み替えた規定であり、要件解釈および「実質的に同一の議案」の判断は会社法における議論を基本的に援用すべきとされる。
実務上の指摘：総代会制を採る大手相互会社では、社員提案権は法文上開かれていても、決議主体が総代であるため実効性が制約される。総代選出プロセスの透明性確保が制度的課題として論じられる。
改正沿革 AI による整理
改正の年表
- 1.平成7年（1995年） 新設：保険業法全部改正により、相互会社の機関に関する規定群の一部として社員の提案権が整備された。
- 2.平成26年（2014年）以降 改正：会社法改正における株主提案権の議案数制限（十議案上限、役員選任議案の一括カウント等）に対応して、第4項および第5項の議案数規律が整備された（施行時期は要確認）。
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