保険業法 第49条（会社法の準用）
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- 会社法第二百九十六条（株主総会の招集）、第二百九十八条（第二項及び第三項を除く。）（株主総会の招集の決定）、第二百九十九条（第二項各号を除く。）（株主総会の招集の通知）、第三百条（招集手続の省略）、第三百十一条（書面による議決権の行使）、第三百十二条（電磁的方法による議決権の行使）、第三百十四条から第三百十七条まで（取締役等の説明義務、議長の権限、株主総会に提出された資料等の調査、延期又は続行の決議）、第三百十八条（第五項を除く。）（議事録）及び第二編第四章第一節第三款（第三百二十五条の三第三項、第三百二十五条の四第一項及び第二項第二号並びに第三百二十五条の七を除く。）（電子提供措置）の規定は、相互会社の総代会について準用する。この場合において、これらの規定（同法第二百九十八条（第一項第三号及び第四号を除く。）、第三百十一条第四項並びに第五項第一号及び第二号、第三百十二条第五項並びに第六項第一号及び第二号、第三百十四条、第三百十八条第四項、第三百二十五条の二並びに第三百二十五条の五第二項を除く。）中「株主」とあるのは「総代」と、これらの規定（同法第二百九十九条第一項及び第三百二十五条の三第一項第五号を除く。）中「株式会社」とあるのは「相互会社」と、これらの規定中「本店」とあるのは「主たる事務所」と、「営業時間」とあるのは「事業時間」と、同法第二百九十六条第一項中「定時株主総会」とあるのは「定時総代会」と、同条第三項中「次条第四項」とあるのは「保険業法第四十五条第二項」と、同法第二百九十八条第一項（第三号及び第四号を除く。）中「前条第四項」とあるのは「保険業法第四十五条第二項」と、「株主」とあるのは「社員又は総代」と、「次項本文及び次条から第三百二条まで」とあるのは「次条及び第三百条」と、同条第四項中「取締役会設置会社」とあるのは「相互会社」と、「前条第四項」とあるのは「保険業法第四十五条第二項」と、「株主」とあるのは「社員又は総代」と、同法第二百九十九条第一項中「二週間（前条第一項第三号又は第四号に掲げる事項を定めたときを除き、公開会社でない株式会社にあっては、一週間（当該株式会社が取締役会設置会社以外の株式会社である場合において、これを下回る期間を定款で定めた場合にあっては、その期間））」とあるのは「二週間」と、同条第二項中「次に掲げる場合には、前項」とあるのは「前項」と、同法第三百十一条第一項中「議決権行使書面に」とあるのは「議決権行使書面（保険業法第四十八条第三項に規定する議決権行使書面をいう。以下同じ。）に」と、同条第四項並びに第五項第一号及び第二号並びに同法第三百十二条第五項並びに第六項第一号及び第二号中「株主」とあるのは「社員」と、同法第三百十四条中「株主から」とあるのは「総代から」と、「株主の」とあるのは「社員の」と、同法第三百十六条第二項中「第二百九十七条」とあるのは「保険業法第四十五条」と、同法第三百十八条第三項中「支店」とあるのは「従たる事務所」と、同条第四項中「株主」とあるのは「社員」と、同法第三百二十五条の二（電子提供措置をとる旨の定款の定め）中「株主総会（種類株主総会を含む。）」とあるのは「総代会」と、「株主総会参考書類等」とあるのは「総代会参考書類等」と、「株主（種類株主総会を招集する場合にあっては、ある種類の株主に限る。）」とあるのは「総代」と、同条第一号中「株主総会参考書類」とあるのは「総代会参考書類（保険業法第四十八条第一項に規定する書類をいう。次条第一項第二号において同じ。）」と、同条第三号中「第四百三十七条」とあるのは「保険業法第五十四条の五」と、同条第四号中「第四百四十四条第六項」とあるのは「保険業法第五十四条の十第六項において準用する同法第五十四条の五」と、同法第三百二十五条の三第一項（電子提供措置）中「第二百九十九条第二項各号に掲げる場合には、株主総会」とあるのは「総代会」と、「同条第一項」とあるのは「第二百九十九条第一項」と、同項第二号中「第三百一条第一項に規定する場合には、株主総会参考書類及び議決権行使書面」とあるのは「総代会参考書類」と、同項第三号中「第三百二条第一項に規定する場合には、株主総会参考書類」とあるのは「保険業法第四十八条第三項に規定する場合には、議決権行使書面」と、同項第四号中「第三百五条第一項」とあるのは「保険業法第四十六条第三項」と、同項第五号中「株式会社が取締役会設置会社である場合において、取締役」とあるのは「取締役」と、「定時株主総会」とあるのは「定時総代会」と、「第四百三十七条」とあるのは「保険業法第五十四条の五」と、同項第六号中「取締役会設置会社に限る」とあるのは「保険業法第五十三条の二十二第三項に規定する会計監査人設置会社をいう」と、「定時株主総会」とあるのは「定時総代会」と、「第四百四十四条第六項」とあるのは「同法第五十四条の十第六項において準用する同法第五十四条の五」と、同法第三百二十五条の四第二項第一号（株主総会の招集の通知等の特則）中「とっているときは、その旨」とあるのは「とっている旨」と、同項第三号中「前二号」とあるのは「第一号」と、同条第三項中「第三百一条第一項、第三百二条第一項、第四百三十七条及び第四百四十四条第六項」とあるのは「保険業法第四十八条第一項及び第三項並びに第五十四条の五（同法第五十四条の十第六項において準用する場合を含む。）」と、「株主総会参考書類等」とあるのは「総代会参考書類等」と、同条第四項中「第三百五条第一項」とあるのは「保険業法第四十六条第三項」と、「第三百二十五条の二」とあるのは「第四十九条第一項において読み替えて準用する同法第三百二十五条の二」と、同法第三百二十五条の五第一項（書面交付請求）中「（第三百二十五条において準用する場合を含む。）の承諾」とあるのは「の承諾」と、「（第三百二十五条の七において準用する場合を含む。）に掲げる」とあるのは「に掲げる」と、同条第二項中「株主（当該株主総会において議決権を行使することができる者を定めるための基準日（第百二十四条第一項に規定する基準日をいう。）を定めた場合にあっては、当該基準日までに書面交付請求をした者に限る。）」とあるのは「総代」と読み替えるものとするほか、必要な技術的読替えは、政令で定める。
- 2.会社法第八百三十条（株主総会等の決議の不存在又は無効の確認の訴え）、第八百三十一条（株主総会等の決議の取消しの訴え）、第八百三十四条（第十六号及び第十七号に係る部分に限る。）（被告）、第八百三十五条第一項（訴えの管轄）、第八百三十六条第一項及び第三項（担保提供命令）、第八百三十七条（弁論等の必要的併合）、第八百三十八条（認容判決の効力が及ぶ者の範囲）、第八百四十六条（原告が敗訴した場合の損害賠償責任）並びに第九百三十七条第一項（第一号トに係る部分に限る。）（裁判による登記の嘱託）の規定は、相互会社の総代会の決議の不存在若しくは無効の確認又は取消しの訴えについて準用する。この場合において、同法第八百三十一条第一項中「株主等（当該各号の株主総会等が創立総会又は種類創立総会である場合にあっては、株主等、設立時株主、設立時取締役又は設立時監査役）」とあるのは「相互会社の社員、取締役、監査役又は清算人（監査等委員会設置会社（保険業法第三十条の十第二項に規定する監査等委員会設置会社をいう。以下この項において同じ。）にあっては社員、取締役又は清算人、指名委員会等設置会社（同条第九項に規定する指名委員会等設置会社をいう。）にあっては社員、取締役、執行役又は清算人）」と、「株主（当該決議が創立総会の決議である場合にあっては、設立時株主）又は取締役（監査等委員会設置会社にあっては、監査等委員である取締役又はそれ以外の取締役。以下この項において同じ。）、監査役若しくは清算人（当該決議が株主総会又は種類株主総会の決議である場合にあっては第三百四十六条第一項（第四百七十九条第四項において準用する場合を含む。）の規定により取締役、監査役又は清算人としての権利義務を有する者を含み、当該決議が創立総会又は種類創立総会の決議である場合にあっては設立時取締役（設立しようとする株式会社が監査等委員会設置会社である場合にあっては、設立時監査等委員である設立時取締役又はそれ以外の設立時取締役）又は設立時監査役を含む。）」とあるのは「社員又は取締役（監査等委員会設置会社にあっては、監査等委員（同法第二条第十九項に規定する監査等委員をいう。）である取締役又はそれ以外の取締役。以下この項において同じ。）、監査役若しくは清算人（同法第五十三条の十二第一項（同法第百八十条の五第四項において準用する場合を含む。）の規定により取締役、監査役又は清算人としての権利義務を有する者を含む。）」と、同法第八百三十六条第一項中「株主又は設立時株主」とあるのは「社員」と、同項ただし書中「株主が取締役、監査役、執行役若しくは清算人であるとき、又は当該設立時株主が設立時取締役若しくは設立時監査役」とあるのは「社員が取締役、監査役、執行役又は清算人」と読み替えるものとするほか、必要な技術的読替えは、政令で定める。
この条文の基本情報
会社法の準用とは何ですか？
定義会社法の準用とは、保険業法第49条に定められた規定で、「会社法第二百九十六条（株主総会の招集）、第二百九十八条（第二項及び第三項を除く。」と規定しています。
出典：e-Gov法令検索（デジタル庁）
- 保険業法第49条（会社法の準用）は、日本の保険業法に含まれる条文です。
- 保険業法第49条の条文原文は「会社法第二百九十六条（株主総会の招集）、第二百九十八条（第二項及び第三項を除く。」で始まります。
- 保険業法第49条は第二目 総代会に置かれています。
- 保険業法の公布日は平成7年6月7日です。
- 保険業法について、LawPlayer が e-Gov法令検索から取得した令和8年9月5日時点では廃止情報はありません。
- 保険業法第49条の前の条は保険業法第48条です。
- 保険業法第49条の次の条は保険業法第50条です。
- 保険業法第49条には、要件・効果とよくある質問をまとめた解説が本ページにあります。
この条文を引用する
下の三行はそのまま引用に使えます（法令番号・条番号・出典・取得日を含みます）。
- 正式書式
保険業法（平成七年法律第百五号）第49条 - 官報・e-Gov
e-Gov法令検索 https://laws.e-gov.go.jp/law/407AC0000000105 - 本サイト収録
保険業法（平成七年法律第百五号）第49条（LawPlayer 収録、取得日 令和8年9月5日）https://lawplayer.com/jp/article/407AC0000000105/49
わかりやすく解説 AI による整理。効力は条文原文が基準です
要点保険業法49条は、相互会社の総代会に会社法の株主総会規定を準用する。議事録の閲覧謄写請求権と決議取消しの訴えの原告適格は、総代ではなく社員に認められる。
Q · 相互会社の保険に入っているだけの人でも、総代会の決議を争えるのですか？
総代でなくても社員なら決議取消しの訴えを起こせます
保険業法49条により、相互会社の総代会には会社法の株主総会規定が準用されます。1項の読み替えにより議事録の閲覧謄写請求権は「社員」に、2項の読み替えにより決議取消しの訴えの原告適格も「社員」に与えられています。総代に選ばれていなくても、社員であれば主たる事務所で議事録の閲覧謄写を請求し、決議の日から3か月以内に取消しの訴えを提起できます。訴えの管轄は主たる事務所所在地の地方裁判所の専属管轄です。
解説
生命保険の証券に「相互会社」の四文字があるなら、あなたの法的地位は「顧客」ではない。日本生命、明治安田生命、住友生命、富国生命、朝日生命。これらの契約者は保険業法上の「社員」、つまり会社の構成員そのものである。ただし社員は数百万人いるため全員集会は物理的に不可能で、数百人の「総代」が選ばれ、総代会が最高意思決定機関になる。保険業法49条は、この総代会に会社法の株主総会ルールを丸ごと移植する条文だ（準用＝別の法律の条文を言葉を置き換えてそのまま当てはめること）。読み替えの羅列で目が滑るが、押さえるべきは二点しかない。1項の準用により、社員は総代会の議事録の閲覧謄写を請求できる（会社法318条4項の「株主」を「社員」と読み替え）。2項の準用により、社員は総代会決議の取消しの訴えを提起できる（会社法831条）。総代でなくてもだ。原告適格（裁判を起こす資格）は「総代」ではなく「社員」に与えられている。あなたが招かれない部屋で下された決定を、あなたが裁判所に持ち込める構造になっている。
法的な位置づけ
保険業法49条は、相互会社の総代会に関する準用規定である。1項は会社法296条・298条・299条・318条および電子提供措置（325条の2以下）等を総代会に準用し、2項は同法830条・831条等を総代会決議の不存在確認・無効確認・取消しの訴えに準用する。読み替えにより、議事録の閲覧謄写請求権および決議取消訴訟の原告適格は社員に帰属する。
手順・フロー
AI による整理。効力は条文原文が基準です
手順
- 1.加入先が相互会社かを確認する 保険証券と約款で会社名を確認する。商号に「相互会社」とあれば契約者は社員であり、49条の各準用規定が使える。株式会社であれば社員権はなく、契約者としての手段しか残らない
- 2.総代会議事録の閲覧謄写を請求する 主たる事務所に対し、事業時間内に議事録の閲覧または謄写を請求する（会社法318条4項の準用）。従たる事務所には写しが5年間備え置かれている。提訴前の段階なら担保提供命令のリスクがなく、低コストで情報を取得できる
- 3.招集手続と決議方法の瑕疵を検証する 招集通知の発送日が決議日の二週間前を満たすか、総代会参考書類の記載に欠落がないか、電子提供措置を採る場合に定款の定めと書面交付請求への対応が整っているかを照合する。ここで見つかる瑕疵が取消事由になる
- 4.3か月以内に訴えの類型を決めて提訴する 手続の瑕疵は決議の日から3か月以内に決議取消しの訴え（会社法831条の準用）、瑕疵が重大なら期間制限のない不存在確認・無効確認の訴え（同830条の準用）で構成する。管轄は主たる事務所所在地の地方裁判所の専属管轄であり、担保提供命令と敗訴時の損害賠償責任も事前に試算する
よくある質問 AI による整理
Q1相互会社とは何ですか？
保険業法上の保険会社に固有の組織形態で、保険契約者がそのまま「社員」（構成員）になります。株主が存在せず、日本生命・明治安田生命・住友生命などが該当します。
Q2総代会とは何ですか？
保険業法42条に基づき、社員総会に代わって置かれる相互会社の最高意思決定機関です。数百万人の社員全員集会は不可能なため、選出された総代が出席します。
Q3総代はどうやって選ばれるのですか？
選出方法は各社の定款と運用によりますが、実務上は会社側が設ける選考委員会を通じて候補が決まる例が一般的です。契約者が立候補して当選するルートは事実上限られます。
Q4保険業法49条はどの会社法の条文を準用していますか？
1項は会社法296条・298条・299条・300条・311条・312条・314条から317条まで・318条と電子提供措置（325条の2以下）、2項は830条・831条・834条・835条1項・836条・846条等です。
Q5総代会の議事録は誰でも見られますか？
相互会社の社員および債権者が対象です。会社法318条4項の準用で「株主」が「社員」に読み替えられ、事業時間内に主たる事務所で閲覧謄写を請求できます。
Q6総代会の招集通知は何日前に必要ですか？
決議の日の二週間前です。株式会社の非公開会社に認められる一週間への短縮規定は、49条1項の読み替えで削られており、相互会社は援用できません。
Q7相互会社が株式会社になるとどうなりますか？
組織変更により社員としての地位は消滅し、条件に応じて株式や金銭の割当てを受けます。組織変更は総代会の決議事項で、社員は決議後に議事録請求と決議取消しの訴えで検証できます。
Q8総代会決議の取消しはいつまでに訴えればいいですか？
決議の日から3か月以内です（会社法831条1項の準用）。除斥期間のため伸長も中断もできません。不存在確認・無効確認（同830条の準用）には期間制限がありません。
この条文についての質問 AI による整理
Q1日本生命の保険に入ってるんですけど、私も総代会に出られるんですか？
総代に選ばれていない限り出席も議決もできない。総代会は保険業法42条により社員総会に代わる機関で、出席するのは選出された総代のみである。ただし49条1項の準用で議事録の閲覧謄写請求ができ、2項の準用で決議取消しの訴えの原告になれる。実務のポイント：総代の候補は会社側が設ける選考委員会を通じて決まるのが実務で、契約者が立候補して当選するルートは事実上ほぼない。だからこそ、外から効くのは議事録請求と訴訟という二本だけになる
Q2総代会の決議がおかしいと思ったら、どこの裁判所に行くんですか？
会社法835条1項の準用により、相互会社の主たる事務所の所在地を管轄する地方裁判所の専属管轄になる。契約者が全国どこに住んでいても、そこへ出向くことになる。実務のポイント：日本生命は大阪、明治安田生命は東京と、大手相互会社でも本店所在地は割れている。さらに会社法846条の準用で、敗訴した原告に悪意または重過失があれば会社への損害賠償責任が生じる。交通費と担保と賠償リスクの三つを見積もってから、提訴か閲覧請求かを決めるのが実務の順番である
間違えやすい点 AI による整理
- あなたから見れば自分は「生命保険という商品を買った消費者」である。だが保険業法から見れば、相互会社の契約者は「社員」、すなわち会社の構成員だ。この落差が効いてくるのは、会社が経営統合や株式会社化を決めた瞬間である。消費者は文句を言う先がないが、社員には決議を裁判所で争う地位がある。自分の法的地位を取り違えたまま、使えたはずの手段を一生知らずに終わる
- 「総代に選ばれていないのだから、自分には何もできない」という問いの立て方そのものが誤っている。49条2項が準用する会社法831条1項の原告適格は、読み替え後「相互会社の社員、取締役、監査役又は清算人」となっている。総代であることは要件ではない。総代会に出席できないことと、総代会の決議を争えないことは、法律上まったく別の話である
- 招集通知が2週間前という点は知っていても、その「2週間」が動かせない数字であることの重みを見落としがちだ。株式会社であれば非公開会社は定款で1週間まで短縮できるが、49条1項は読み替えでその短縮規定ごと削り取り「二週間」に固定している。相互会社側にとっては、株式会社の実務書をそのまま参照した瞬間に全決議が危うくなる落とし穴である
| 比較の観点 | この条文 | ほかの条文 |
|---|---|---|
| 適用される機関 | 保険業法49条：相互会社の総代会 | 保険業法41条：相互会社の社員総会 保険業法42条：総代会を置く旨の定款の定め |
| 誰が出席・議決するか | 選出された総代のみ | 社員（保険契約者）本人 定款で総代会を置いた場合、社員総会は開かれない |
| 招集通知の期間 | 二週間前に固定（短縮規定は読み替えで削除） | 会社法299条の準用（社員総会に応じた読み替え） 機関設計の根拠規定であり通知期間の定めなし |
| 決議を争う原告適格 | 社員・取締役・監査役・清算人（総代である必要なし） | 社員等（社員総会決議についての準用） 定款の定めの効力自体が争点になる |
他国ではどう定めているか 4 か国
台湾の保険業は株式有限公司または合作社に限定され、日本型の相互会社は存在しない。社員自治に最も近い構造は合作社の社員大会であり、総代会に相当する代表制も合作社法の枠内で処理される
韓国の保険業法も相互会社の設立と社員総会・総代会を規定するが、実際に営業する相互会社は乏しく、規定は主として制度上の受け皿として機能している
ドイツの相互保険社団は日本の相互会社の母法にあたる。最高機関として oberste Vertretung（代表者総会）を置く点も総代会と同型で、組織変更（Umwandlung）の手続保障も類似の構造を持つ
米国では州ごとに mutual insurer が規律され、policyholder が議決権を持つ点は共通するが、demutualization（株式会社化）の際は州保険監督官の承認と契約者への補償配分審査が中心となり、決議取消訴訟より行政審査が主戦場になる
AI による対応参考であり、公式の対照ではありません。各国の原文が基準です
想定される場面と対応 AI による整理
こんなときに使う
- 総代会で剰余金の配当方針や事業計画の重要事項が決議されたと、数か月後に送られてきた報告冊子で初めて知ったとしたら？ 招集通知が2週間前に発せられていない、総代会参考書類の記載が欠けている、そうした手続の瑕疵があれば決議取消しの対象になる。ただし出訴期間は決議の日から3か月。冊子が郵便受けに届いた時点で、残り時間はすでに削られている
- 相互会社の総務部で総代会の招集を担当している。株式会社の実務感覚で「非公開会社なら一週間前でいい」と処理した。49条1項の読み替えで短縮規定そのものが削られており、二週間を切った瞬間に、その総代会の全決議が取消訴訟の的になる。
- 相互会社の株式会社化（組織変更）が総代会に諮られようとしている。あなたの社員としての地位は消え、株式や金銭の割当てを受けられるかは条件次第。総代会に議決権はなくても、決議後に議事録の閲覧謄写を請求して招集手続と決議方法を検証し、瑕疵があれば3か月以内に提訴できる。訴えの管轄は会社の主たる事務所所在地の地方裁判所に固定される（会社法835条1項の準用）ので、日本生命なら大阪、明治安田生命なら東京へ出向くことになる
取るべき行動
被害を受けた側：1. 保険証券と約款で加入先が「相互会社」かを確認、株式会社なら社員権はない2. 主たる事務所に事業時間内に議事録の閲覧謄写を請求（会社法318条4項の準用）、従たる事務所には写しが5年間備え置かれている3. 招集通知の発送日が決議日の2週間前を満たすか、総代会参考書類の記載に欠落がないかを検証4. 瑕疵があれば決議の日から3か月以内に、主たる事務所所在地の地方裁判所へ提訴。担保提供命令のリスクを弁護士と先に試算する
訴えられた側：1. 招集通知は2週間前を厳守、株式会社の短縮規定は読み替えで削られており援用できない2. 電子提供措置を採る場合、定款の定め（会社法325条の2の準用）と書面交付請求への対応（同325条の5の準用、読み替えで基準日の限定なし）を先に整備3. 総代の質問への説明義務（同314条の準用）は「総代から」の質問が対象で、拒否事由は「社員の共同の利益を著しく害する場合」に限られる4. 提訴されたら第一に出訴期間の徒過を確認、次に原告の悪意を疎明して担保提供命令を申し立てる
時効（請求できる期限）：決議取消しの訴えは、総代会の決議の日から3か月以内（会社法831条1項の準用）。この期間は除斥期間であり、伸長も中断もできない。他方、決議の不存在確認および無効確認の訴え（同830条の準用）には期間制限がなく、いつでも提起できる。手続違反を取消事由として構成するか、無効・不存在として構成するかで、時間の壁の有無が正反対になる
学説
通説的理解：49条の準用は、社員の参加権を総代会という代表制に委ねる代償として、手続の適正確保と事後的是正の入口を厚くする趣旨と解される。原告適格が総代ではなく社員全体に開かれている点が、その代償構造を示す典型例とされる
改正沿革 AI による整理
- 平成17年（2005年）会社法制定に伴う整備 旧商法の株主総会規定を準用していた構造から、会社法の条番号への全面的な読み替えに改められた。準用対象と読み替え語句の体系が現在の形になった起点である
- 令和元年（2019年）会社法改正対応 会社法第2編第4章第1節第3款の電子提供措置（325条の2以下）が準用対象に加わり、総代会参考書類等をウェブ上で提供する方式と、社員の書面交付請求への読み替えが整備された
改正の年表
- 1.平成7年（1995年） 新設：保険業法の全部改正により制定。相互会社の総代会に関する会社法（当時は商法）準用規定として、現行条文の骨格が置かれた
- 2.平成17年（2005年） 改正：会社法制定に伴う整備。旧商法の株主総会規定を準用していた構造から、会社法の条番号への全面的な読み替えに改められ、準用対象と読み替え語句の体系が現在の形になった
- 3.令和元年（2019年） 改正：会社法改正対応。会社法第2編第4章第1節第3款の電子提供措置（325条の2以下）が準用対象に加わり、総代会参考書類等をウェブ上で提供する方式と、社員の書面交付請求への読み替えが整備された
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