保険業法 第68条（組織変更）

解説

株式会社と相互会社、この二つの言葉の違いを意識したことがあるだろうか。あなたが加入している生命保険会社が株式会社なら、あなたは「契約者」でしかない。だが相互会社なら、あなたは「社員」であり、社員総代会という議決の場に立つ権利を持つ。保険業法68条は、その株式会社が相互会社へ組織を変更する道を開く条文である。ここで注目すべきは3項だ。組織変更するとき、変更後の相互会社は「基金」を政令で定める額（生命保険・損害保険会社は10億円）以上まで積み上げなければならない。株主資本という後ろ盾を捨てる代わりに、基金という別の資本クッションを用意させる仕組みだ。さらに4項では、その基金の全部または一部を「準備金の積立て」で代替できる。つまり実際に外部から基金を集めなくても、内部留保で置き換えられる。あなたの保険会社が組織変更を発表したとき、この4項を使ったかどうかで、その会社の財務体力が透けて見える。

法的な位置づけ

保険業法68条は組織変更の根拠規定であり、保険会社である株式会社および少額短期保険業者である株式会社が、その組織を変更して相互会社となることを認める。組織変更時には変更後の相互会社の基金総額を政令で定める額以上とするための基金募集を義務づけ、準備金の積立てによる代替を許容する。

こんなときに使う

• 加入している生命保険会社から「組織変更に関するお知らせ」が届いた。株式会社から相互会社へ変わるという。あなたは何も失わないのか、それとも株主だった立場を失うのか。契約者としてのあなたの権利は84条以下の手続で保護され、異議申立ての機会が与えられる。封筒を開けずに放置すると、その期間が過ぎる。
• 少額短期保険業者（ミニ保険会社）を株式会社で立ち上げたが、営利志向の経営に限界を感じている。2項により相互会社への組織変更が可能だが、基金は272条の4第1項2号の政令額（1,000万円）以上を積む必要がある。
• あなたが保険会社の財務担当だとしたら、4項の準備金代替と3項の基金募集、どちらを選ぶ？ 外部から基金を集めれば基金拠出者への償却義務（55条以下）が将来のキャッシュフローを縛る。内部留保で代替すればその縛りはないが、自己資本を食う。
• 組織変更の株主総会決議まであと30日。反対する株主は株式買取請求権を行使する期限が迫っている。行使を忘れれば、株主だった地位は相互会社の社員という別物に置き換わり、換金の機会は消える。

取るべき行動

被害を受けた側：1. 保険会社から組織変更の通知・公告を受け取ったら、まず異議申立て期間（1か月を下らない期間、保険業法70条）の締切日を確認する2. 変更後の相互会社の基金総額と、準備金による代替の有無を通知書面で確認、財務の裏付けを読む3. 契約条件に変更があるか（保険金額・保険料・配当方針）を条項ごとに照合4. 納得できない点があれば期間内に書面で異議を申し出る。金融庁への情報提供も並行して検討する

訴えられた側：1. 組織変更を進める側であれば、3項の基金総額の政令要件を満たす計画を先に固める2. 4項の準備金代替を使う場合、5項により基金償却積立金とみなされることの会計・税務上の影響を事前に整理3. 株主総会の特別決議、契約者への公告・異議手続、内閣総理大臣（金融庁長官）の認可、この三つの関門のスケジュールを逆算4. 反対株主の株式買取請求への対応原資を確保しておく

時効（請求できる期限）：本条自体に時効の定めはない。ただし組織変更手続には保険契約者の異議申立期間（1か月を下らない期間、保険業法70条）、反対株主の株式買取請求期間（会社法の準用による期間制限）という個別の期間制限があり、これを徒過すると当該手続上の権利は行使できなくなる（最新の改正状況をご確認ください）。