保険業法 第165条（株式会社を設立するときの株式会社と相互会社との新設合併契約）
クイックジャンプ
- 株式会社と相互会社とが新設合併をする場合において、新設合併により設立する保険会社等が株式会社であるときは、新設合併契約において、次に掲げる事項を定めなければならない。
- 一新設合併消滅会社（新設合併消滅株式会社及び新設合併消滅相互会社をいう。以下この節において同じ。）の商号及び名称並びに住所
- 二新設合併により設立する株式会社（以下この節において「新設合併設立株式会社」という。）の目的、商号、本店の所在地及び発行可能株式総数
- 三前号に掲げるもののほか、新設合併設立株式会社の定款で定める事項
- 四新設合併設立株式会社の設立に際して取締役となる者の氏名
- 五次に掲げる場合の区分に応じ、次に定める事項
- 一新設合併設立株式会社が会計参与設置会社である場合新設合併設立株式会社の設立に際して会計参与となる者の氏名又は名称
- 二新設合併設立株式会社が監査役設置会社である場合新設合併設立株式会社の設立に際して監査役となる者の氏名
- 三新設合併設立株式会社が会計監査人設置会社である場合新設合併設立株式会社の設立に際して会計監査人となる者の氏名又は名称
- 六新設合併設立株式会社が新設合併に際して新設合併消滅株式会社の株主に対して交付するその株式に代わる当該新設合併設立株式会社の株式の数（種類株式発行会社にあっては、株式の種類及び種類ごとの数）又はその数の算定方法
- 七新設合併設立株式会社が新設合併に際して新設合併消滅相互会社の社員に対して交付する当該新設合併設立株式会社の株式の数（種類株式発行会社にあっては、株式の種類及び種類ごとの数）又はその数の算定方法
- 八新設合併設立株式会社の資本金及び準備金の額に関する事項
- 九新設合併消滅株式会社の株主（新設合併消滅株式会社及び新設合併消滅相互会社を除く。）又は新設合併消滅相互会社の社員（新設合併消滅株式会社及び新設合併消滅相互会社を除く。）に対する第六号又は第七号の株式の割当てに関する事項
- 十新設合併消滅相互会社の社員に対する株式の割当てにより生ずる一株に満たない端数に係る部分につき新たに発行する株式の売却の方法その他売却に関し内閣府令で定める事項
- 十一前号の株式を買い受けるときは、買受けの方法その他当該買受けに関し内閣府令で定める事項
- 十二新設合併消滅株式会社が新株予約権を発行しているときは、新設合併設立株式会社が新設合併に際して当該新株予約権の新株予約権者に対して交付する当該新株予約権に代わる当該新設合併設立株式会社の新株予約権又は金銭についての次に掲げる事項
- 一当該新設合併消滅株式会社の新株予約権の新株予約権者に対して新設合併設立株式会社の新株予約権を交付するときは、当該新株予約権の内容及び数又はその算定方法
- 二イに規定する場合において、イの新設合併消滅株式会社の新株予約権が新株予約権付社債に付された新株予約権であるときは、新設合併設立株式会社が当該新株予約権付社債についての社債（会社法第二条第二十三号（定義）に規定する社債をいう。ロにおいて同じ。）に係る債務を承継する旨並びにその承継に係る社債の種類及び種類ごとの各社債の金額の合計額又はその算定方法
- 三イの新設合併消滅株式会社の新株予約権以外の当該新設合併消滅株式会社の新株予約権の新株予約権者に対して金銭を交付するときは、当該金銭の額又はその算定方法
- 十三前号に規定する場合には、新設合併消滅株式会社の新株予約権の新株予約権者に対する同号の新設合併設立株式会社の新株予約権又は金銭の割当てに関する事項
- 十四新設合併消滅株式会社の株主又は新設合併消滅相互会社の基金の拠出者若しくは社員に対して交付すべき金額を定めたときは、その定め
- 十五新設合併後における保険契約者の権利に関する事項
- 十六合併剰余金額に関する事項
- 十七その他内閣府令で定める事項
- 2.新設合併設立株式会社が監査等委員会設置会社である場合には、前項第四号に掲げる事項は、新設合併設立株式会社の設立に際して監査等委員となる者である新設合併設立株式会社の設立に際して取締役となる者とそれ以外の新設合併設立株式会社の設立に際して取締役となる者とを区別して定めなければならない。
- 3.第一項に規定する場合において、新設合併消滅株式会社の全部又は一部が種類株式発行会社であるときは、新設合併消滅会社は、新設合併消滅株式会社の発行する種類の株式の内容に応じ、同項第六号に掲げる事項として次に掲げる事項を定めることができる。
- 一ある種類の株式の株主に対して新設合併設立株式会社の株式の割当てをしないこととするときは、その旨及び当該株式の種類
- 二前号に掲げる事項のほか、新設合併設立株式会社の株式の割当てについて株式の種類ごとに異なる取扱いを行うこととするときは、その旨及び当該異なる取扱いの内容
- 4.第一項に規定する場合には、同項第六号に掲げる事項についての定めは、新設合併消滅株式会社の株主（新設合併消滅株式会社、新設合併消滅相互会社及び前項第一号の種類の株式の株主を除く。）の有する株式の数（前項第二号に掲げる事項についての定めがある場合にあっては、各種類の株式の数）に応じて新設合併設立株式会社の株式を交付することを内容とするものでなければならない。
- 5.第八十九条第一項本文及び第二項の規定は、第一項の新設合併の場合について準用する。この場合において、同条第一項中「組織変更をする相互会社」とあるのは「新設合併消滅相互会社」と、「効力発生日」とあるのは「新設合併設立株式会社の成立の日」と、「組織変更計画」とあるのは「第百六十五条第一項の新設合併契約」と読み替えるものとするほか、必要な技術的読替えは、政令で定める。
- 6.第九十条の規定は第一項の新設合併について、第百六十二条第三項の規定は新設合併消滅相互会社について、それぞれ準用する。この場合において、第九十条第一項中「組織変更をする相互会社の社員は、組織変更計画」とあるのは「新設合併消滅相互会社の社員は、第百六十五条第一項の新設合併契約」と、「組織変更後株式会社」とあるのは「新設合併設立株式会社」と、第百六十二条第三項中「第百六十五条の七第二項」とあるのは「第百六十五条の十七第二項」と読み替えるものとするほか、必要な技術的読替えは、政令で定める。
- 7.第九十一条の規定は、新設合併設立株式会社について準用する。この場合において、同条中「組織変更剰余金額」とあるのは「合併剰余金額」と、同条第一項中「第八十六条第四項第二号」とあるのは「第百六十五条第一項第三号」と、同条第三項中「前条第二項」とあるのは「第百六十五条第六項において準用する前条第二項」と、同条第四項中「、組織変更」とあるのは「、第百六十五条第一項の新設合併」と、「その他組織変更」とあるのは「その他当該新設合併」と読み替えるものとするほか、必要な技術的読替えは、政令で定める。
この条文の基本情報
株式会社を設立するときの株式会社と相互会社との新設合併契約とは何ですか？
定義株式会社を設立するときの株式会社と相互会社との新設合併契約とは、保険業法第165条に定められた規定で、「株式会社と相互会社とが新設合併をする場合において、新設合併により設立する保険会社等が株式会社であるときは、新設合併契約において、次に掲げる事項を定めなければなら…」と規定しています。
出典：e-Gov法令検索（デジタル庁）
- 保険業法第165条（株式会社を設立するときの株式会社と相互会社との新設合併契約）は、日本の保険業法に含まれる条文です。
- 保険業法第165条の条文原文は「株式会社と相互会社とが新設合併をする場合において、新設合併により設立する保険会社等が株式会社であるときは、新設合併契約において、次に掲げる事項を定めなければなら…」で始まります。
- 保険業法第165条は第二款 合併契約に置かれています。
- 保険業法の公布日は平成7年6月7日です。
- 保険業法について、LawPlayer が e-Gov法令検索から取得した令和8年9月5日時点では廃止情報はありません。
- 保険業法第165条の前の条は保険業法第164条です。
- 保険業法第165条の次の条は保険業法第165条の2です。
- 保険業法第165条には、要件・効果とよくある質問をまとめた解説が本ページにあります。
この条文を引用する
下の三行はそのまま引用に使えます（法令番号・条番号・出典・取得日を含みます）。
- 正式書式
保険業法（平成七年法律第百五号）第165条 - 官報・e-Gov
e-Gov法令検索 https://laws.e-gov.go.jp/law/407AC0000000105 - 本サイト収録
保険業法（平成七年法律第百五号）第165条（LawPlayer 収録、取得日 令和8年9月5日）https://lawplayer.com/jp/article/407AC0000000105/165
わかりやすく解説 AI による整理。効力は条文原文が基準です
要点保険業法165条は、株式会社と相互会社の新設合併で株式会社を設立する場合の新設合併契約の記載事項を法定する。相互会社の社員への株式交付と保険契約者の権利も必要的記載事項である。
Q · 相互会社の保険に入っていて合併の通知が届いたら、まず何を見ればいいですか？
株式の割当てと保険契約者の権利、この二か所を別々に読む
保険業法165条は、株式会社と相互会社が新設合併をして株式会社を設立する場合の新設合併契約について、定めなければならない事項を法定しています。契約者にとって重要なのは二つです。一つは消滅相互会社の社員に交付する株式の数またはその算定方法、もう一つは新設合併後における保険契約者の権利に関する事項です。前者は社員たる地位を失う一回きりの精算、後者は今後数十年続く保険契約の条件であり、同じ契約書に並んでいても性質はまったく異なります。
解説
保険会社の合併ニュースを見ても、多くの人は「経営統合か」で読み終える。だがあなたが相互会社の保険に入っているなら、この条文はあなたの身分証を書き換える手続そのものだ。相互会社の契約者は「社員」であり、会社の構成員として議決権を持つ。株式会社の株主とは全く別の立場だ。165条は、株式会社と相互会社が新設合併して新しい株式会社を作るとき、契約書に何を書かねばならないかを17号にわたって列挙する。注目すべきは第7号と第14号。あなたのような相互会社の社員に対して「新会社の株式を何株交付するか、その算定方法」を明記させ、さらに「新設合併後における保険契約者の権利に関する事項」を必ず定めさせている。つまり、あなたが構成員としての地位を失う対価と、保険契約そのものの行方が、契約書の同じページに並んで書かれる。読める人だけが、その二つを別々に評価できる。
法的な位置づけ
保険業法165条は、株式会社と相互会社が新設合併をし、新設合併により設立する保険会社等が株式会社である場合における新設合併契約の必要的記載事項を定める規定である。消滅相互会社の社員に交付する株式の数又はその算定方法、資本金及び準備金の額、端数株式の処理方法、新設合併後における保険契約者の権利、合併剰余金額などを契約で定めることを義務づける。
手順
- 1.通知の受領日を記録し、異議申立期間の末日を確定する 合併通知の封筒に受領日を書き込み、同封書面に示された異議申立期間の末日をカレンダーに登録する。165条5項が準用する89条の通知・公告、6項が準用する90条の異議手続が動く期間で、実務上は1か月程度しかない
- 2.契約書のうち「株式の割当て」該当箇所を特定する 新設合併契約の記載事項のうち、消滅相互会社の社員に交付する株式の数またはその算定方法を定めた号を探し、割当比率と算定根拠を書き写す。ここは社員たる地位を失う一回きりの精算にあたる
- 3.「保険契約者の権利に関する事項」を別項目として読む 新設合併後における保険契約者の権利に関する事項の記載を特定し、保障額だけでなく配当方針と解約返戻金の計算基礎率がどう扱われるかを確認する。株式割当とは別系統の、数十年続く契約条件の問題として切り分ける
- 4.不明点は書面で照会し、書面で回答を受け取る 割当比率の算定根拠や端数株式の売却方法が読み取れない場合、保険会社の窓口に書面で照会する。電話での口頭問い合わせは記録に残らず、後に異議の経緯を示す資料にならない
- 5.不利な変更があると読めるなら期間内に書面で異議を述べる 保障内容・配当・解約返戻金に不利な変更が読み取れる場合、異議申立期間内に書面で異議を述べる。期間を過ぎると、同じ不満でも記録上「異議を述べなかった契約者」として扱われる
よくある質問 AI による整理
Q1新設合併と吸収合併の違いは何ですか？
新設合併は当事会社がすべて消滅して新しい会社を設立する方式、吸収合併は一方が存続して他方を取り込む方式です。保険業法165条は前者のうち、設立する会社が株式会社である場合の契約記載事項を定めています。
Q2保険業法165条の新設合併契約には何を書く必要がありますか？
消滅会社の商号・住所、設立する株式会社の目的・商号・本店所在地・発行可能株式総数、定款事項、設立時取締役、株主および社員への株式の割当て、資本金・準備金の額、端数処理、新株予約権、保険契約者の権利、合併剰余金額などです。
Q3新設合併設立株式会社とは何ですか？
新設合併により新たに設立される株式会社を指します。消滅する株式会社の株主と消滅する相互会社の社員の双方が、この会社の株式の交付を受けて株主となります。設立登記の日に成立します。
Q4合併剰余金額とは何ですか？
相互会社側の純資産のうち、新会社の資本金・準備金に組み入れられない部分を指す概念です。保険業法165条7項が91条を準用し、組織変更剰余金額の規律を合併剰余金額に読み替えて適用します。
Q5保険会社の合併に金融庁の認可は必要ですか？
必要です。保険業法上、保険会社の合併は内閣総理大臣の認可（金融庁長官に委任）を受けなければ効力を生じません。165条の契約記載事項は、この認可審査の前提となる書類の骨格にあたります。
Q6新設合併の効力はいつ発生しますか？
新設合併設立株式会社の成立の日、すなわち設立登記の日です。保険業法165条5項が89条を準用する際も「効力発生日」を「新設合併設立株式会社の成立の日」と読み替えています。
Q7相互会社の社員は合併に異議を述べられますか？
できます。165条6項が準用する90条により、消滅相互会社の社員は新設合併契約について異議を述べる手続の中に置かれます。5項が準用する89条は保険契約者への通知・公告も求めています。
Q8監査等委員会設置会社にする場合、契約書に何を追加しますか？
165条2項により、設立時取締役となる者を、監査等委員となる者とそれ以外の者とに区別して定める必要があります。区別せずに一括記載すると形式的不備として指摘されやすい箇所です。
この条文についての質問 AI による整理
Q1相互会社の保険に入ってるだけなのに、なんで株がもらえるんですか？
相互会社の保険契約者は法律上「社員」、つまり会社の構成員だからである。株式会社の株主に近い地位を持つ。だから合併で株式会社が誕生するとき、165条1項7号により社員に対して交付する株式の数または算定方法を契約に定めなければならない。実務のポイント：社員である以上、平時から社員総代会という意思決定機関がある。総代の選任手続に応募できることを知っている契約者はごく少数で、実際の応募倍率は極めて低い
Q2合併したら、今の保険の保障内容は変わっちゃうんですか？
165条1項14号が「新設合併後における保険契約者の権利に関する事項」を契約の必要的記載事項としており、ここに何が書かれるかで決まる。実務では既存契約の条件を維持する設計が一般的だが、法が自動的に完全同一条件を保証しているわけではない。実務のポイント：確認すべきは保障額よりも配当方針と解約返戻金の計算基礎率である。保障額は目立つので争点化しやすく維持されやすいが、配当は「今後の経営状況による」という書きぶりに紛れやすい
Q3端数が出たら株はもらえず現金になるって本当ですか？
本当である。165条1項9号・10号が、社員への株式割当で生じる1株未満の端数について、新株を発行して売却する方法、または会社が買い受ける方法を内閣府令に従って定めよと命じている。結果として端数分は金銭で精算される。実務のポイント：この売却は市場でまとめて処理されるため、売却時期の株価があなたの受取額を左右する。売却日を自分で選べないという点が、通常の株式売却と決定的に違う
間違えやすい点 AI による整理
- 「相互会社の契約者は単なる顧客だ」という前提そのものが誤っている。相互会社の保険契約者は法律上の「社員」であり、会社の構成員だ。だからこそ合併時に株式が交付される。あなたが顧客だと思って何十年も保険料を払ってきた間、法的にはあなたは会社の一部を保有していた
- 合併により保険契約が不利に変更されるのではないかと心配する人は多いが、実務上の深刻さは別のところにある。1項14号で「保険契約者の権利に関する事項」を定めよと命じているのは、逆に言えば、その事項の内容次第で権利の取扱いに幅が生じうるということだ。契約が自動的に完全同一条件で承継されると法が保証しているわけではない。書類の14号該当箇所を読むかどうかが分水嶺になる
- 「合併の対価は株式だから、もらえる株数が多いほど得だ」と考えがちだが、法律の側から見ると割当比率は保険会社の純資産評価と剰余金の配分ルール（1項8号、15号、7項の準用91条）が先に決まった結果として出てくる数字にすぎない。株数だけを見て公平性を判断するのは、分母を知らずに分子だけ比べているのと同じだ
| 比較の観点 | この条文 | ほかの条文 |
|---|---|---|
| 適用場面 | 保険業法165条：株式会社＋相互会社の新設合併で、設立会社が株式会社 | 保険業法164条：相互会社同士の新設合併 会社法753条：株式会社を設立する新設合併の一般規定 |
| 対価を受ける者 | 消滅株式会社の株主と消滅相互会社の社員の双方 | 消滅相互会社の社員（新会社の社員となる） 消滅株式会社の株主のみ |
| 身分の変換 | 社員（構成員）から株主へ強制的に変換される | 社員のまま新相互会社の社員となる 株主から株主へ、身分の性質は変わらない |
| 保険契約者保護の手続 | 5項が89条、6項が90条を準用（通知・公告と異議） | 相互会社側の社員保護手続が同様に働く 会社法上の債権者保護手続（保険契約者固有の規律はない） |
他国ではどう定めているか 4 か国
台湾は保険業の組織を株式会社または保険合作社に限定しており、日本のような大規模な相互会社が存在しない。そのため「社員から株主へ」という身分変換の規律は正面から必要とされていない
韓国も日本法を母法として相互会社制度を置くが、実際に営業する相互会社がほとんど存在せず、規定が事実上休眠状態にある点が日本と大きく異なる
ドイツは相互保険組合（VVaG）の合併を組織再編法（UmwG）の中に専門の節として置き、保険監督法（VAG）が監督当局の関与を規律する。監督法と組織法を分けて配置する構造が日本と対照的である
米国は州ごとの保険法で株式会社化（demutualization）を規律し、契約者への対価配分の公正性を州保険庁が審査する。連邦統一法ではなく州法レベルで処理される点が日本と異なる
AI による対応参考であり、公式の対照ではありません。各国の原文が基準です
想定される場面と対応 AI による整理
こんなときに使う
- 加入している相互会社の生命保険から「新設合併に関するお知らせ」が届いた。同封の書類には新会社の株式割当比率が書いてある。あなたが確認すべきは二つ。株式を何株もらえるのか（1項7号）、そして今の保険契約の保障内容・配当・解約返戻金がどうなるのか（1項14号）。前者は一回きりの精算、後者は今後数十年続く契約条件。混同すると判断を誤る
- 端株が出たらどうなる？ 相互会社の社員への株式割当では、1株に満たない端数がほぼ必ず生じる。1項9号・10号は、その端数分を新株発行して売却する方法、または会社が買い受ける方法を内閣府令に従って定めよと命じる。あなたの手元に来るのは株式ではなく現金になる可能性が高い
- 相互会社の社員として合併に反対したい。165条6項が準用する90条により、あなたは新設合併契約について異議を述べる手続の枠内に置かれる。さらに5項が準用する89条は保険契約者への通知・公告を求める。通知が届いてから異議申立期間まで、実務上1か月程度しかないことが多い。開封が遅れれば、その一点だけで選択肢が消える
- 保険会社の法務担当として合併スキームを検討している立場なら、165条の17号を一つでも落とせば新設合併契約が要件不備となる。特に見落とされやすいのが15号の合併剰余金額。7項が準用する91条により、これは相互会社側の純資産のうち株主に帰属させない部分の算定に直結する。ここを誤ると資本金・準備金の額（1項8号）まで連鎖して狂う
取るべき行動
被害を受けた側：1. 通知書の受領日を記録し、異議申立期間の末日を確認する（165条6項が準用する90条、5項が準用する89条の手続） 2. 契約書のうち1項7号（社員への株式割当の算定方法）と1項14号（保険契約者の権利）に該当する箇所を特定し、両方を写真で保存3. 割当比率の算定根拠が不明なら、保険会社の窓口に書面で照会し、回答も書面で受け取る4. 保障内容・配当・解約返戻金に不利な変更があると読める場合は、期間内に書面で異議を述べる。口頭の電話問い合わせは記録に残らない
訴えられた側：1. 保険会社側であれば、1項1号から17号までのチェックリストを作り、内閣府令委任事項（9号、10号、17号）を金融庁協議で先に確定させる2. 監査等委員会設置会社とする場合は2項により取締役を監査等委員とそれ以外に区別して定める、この区別漏れは形式的不備として指摘されやすい3. 消滅株式会社に種類株式がある場合は3項の割当の別段の定めと4項の株式数比例原則の整合を確認4. 合併剰余金額（1項15号）と資本金・準備金の額（1項8号）は7項の準用91条と連動させ、算定書類を残す
時効（請求できる期限）：本条自体に時効の定めはない。契約者・社員の異議申立ては、5項・6項が準用する89条・90条の手続に従い、通知または公告に示された一定期間内（実務上1か月程度が多い）に行う必要がある。新設合併の効力は新設合併設立株式会社の成立の日（設立登記の日）に生じるため、それ以降は事後的な救済の枠組みが変わる。損害賠償請求に至る場合の一般消滅時効は民法166条（債権は権利行使できると知った時から5年、権利行使できる時から10年）による
改正沿革 AI による整理
改正の年表
- 1.平成7年（1995年） 新設：保険業法の全部改正により現行法が制定され、相互会社と株式会社の組織再編に関する規律が体系的に整備された
- 2.平成17年（2005年） 改正：会社法の制定に伴う整備により、新設合併契約の必要的記載事項が会社法（753条等）の規律に合わせて再編された
- 3.平成26年（2014年） 改正：監査等委員会設置会社制度の導入に伴い、設立時取締役を監査等委員となる者とそれ以外の者に区別して定める旨の規律（2項）が置かれた
ログインすると、この条文にメモを残して他の利用者と共有できます。
ログインして共同ノートを始める