保険業法 第169条の2
クイックジャンプ
- 新設合併設立相互会社は、その成立の日に、新設合併消滅会社の権利義務を承継する。
- 2.新設合併消滅会社の保険契約者は、新設合併設立相互会社の成立の日に、新設合併設立相互会社に入社する。ただし、新設合併設立相互会社の定款で当該保険契約者の保険契約と同種の保険契約に係る保険契約者が社員とされていない場合は、この限りでない。
- 3.新設合併消滅株式会社の株式及び新株予約権は、新設合併設立相互会社の成立の日に、消滅する。
この条文の基本情報
出典：e-Gov法令検索（デジタル庁）
- 保険業法第169条の2は、日本の保険業法に含まれる条文です。
- 保険業法第169条の2の条文原文は「新設合併設立相互会社は、その成立の日に、新設合併消滅会社の権利義務を承継する。」で始まります。
- 保険業法第169条の2は第四款 合併の効力の発生等に置かれています。
- 保険業法の公布日は平成7年6月7日です。
- 保険業法について、LawPlayer が e-Gov法令検索から取得した令和8年9月5日時点では廃止情報はありません。
- 保険業法第169条の2の前の条は保険業法第169条です。
- 保険業法第169条の2の次の条は保険業法第169条の3です。
- 保険業法第169条の2には、要件・効果とよくある質問をまとめた解説が本ページにあります。
この条文を引用する
下の三行はそのまま引用に使えます（法令番号・条番号・出典・取得日を含みます）。
- 正式書式
保険業法（平成七年法律第百五号）第169条の2 - 官報・e-Gov
e-Gov法令検索 https://laws.e-gov.go.jp/law/407AC0000000105 - 本サイト収録
保険業法（平成七年法律第百五号）第169条の2（LawPlayer 収録、取得日 令和8年9月5日）https://lawplayer.com/jp/article/407AC0000000105/169_2
わかりやすく解説 AI による整理。効力は条文原文が基準です
要点保険業法169条の2は、新設合併設立相互会社が成立の日に消滅会社の権利義務を承継し、消滅会社の保険契約者が同日に入社し、消滅株式会社の株式が消滅すると定める。
Q · 契約している保険会社が新設合併で消えたら、私の保険契約はどうなるの？
権利義務は新会社が丸ごと承継し、契約は自動で移る
保険業法169条の2第1項により、新設合併設立相互会社は成立の日に消滅会社の権利義務を包括承継します。保険契約者が個別に同意書を出す必要はなく、保険証券の内容も責任準備金も自動的に新会社へ移ります。さらに第2項で消滅会社の保険契約者は成立の日に設立相互会社へ入社しますが、新会社の定款で同種契約の契約者を社員としない定めがあれば社員にはなりません。第3項により、消滅株式会社の株式と新株予約権は成立の日に消滅します。
解説
生命保険会社が二社合併して新会社が生まれる、というニュースを見たとき、あなたが真っ先に気にすべきは「自分の保険契約はどうなるのか」だ。保険業法169条の2は、その答えを三行で確定させている。第一に、消滅する会社の権利義務は新会社が丸ごと引き継ぐ（包括承継）。だからあなたが個別に同意書を出す必要はなく、契約は自動的に新会社へ移る。第二に、消滅会社の保険契約者は新会社の成立日に自動的に「社員」になる。相互会社に社員という言葉が出てくるのは、株式会社の株主に相当する地位を保険契約者が持つからだ。総代会での議決権や剰余金の分配に関わる。ただし但書がある。新会社の定款で、あなたの契約と同種の保険契約者を社員としない定めがあれば、あなたは社員にならない。損害保険的な短期契約は社員から外されることがある。第三に、消滅する株式会社の株式と新株予約権は成立日に消滅する。株を持っていた人は、相互会社に株主という枠がないため、対価として金銭等を受け取ることになる。
法的な位置づけ
保険業法169条の2は、新設合併により相互会社が設立される場合の効力発生を定める規定である。設立相互会社は成立の日に消滅会社の権利義務を包括承継し、消滅会社の保険契約者は同日に設立相互会社の社員となる。ただし定款に別段の定めがある場合を除く。消滅株式会社の株式及び新株予約権は同日に消滅する。
よくある質問 AI による整理
Q1新設合併とは何ですか？
既存の会社すべてを消滅させ、新たに設立する会社へ権利義務を承継させる合併の方式です。吸収合併と異なり、当事会社はいずれも存続せず、新会社が受け皿になります。
Q2包括承継とはどういう意味ですか？
個々の権利義務を移転手続なしにまとめて引き継ぐことです。保険業法169条の2第1項により、保険契約も債権債務も成立の日に一括して新会社へ移ります。
Q3相互会社の社員になると何ができますか？
総代会を通じた議決権の行使と、剰余金分配の対象になります。株式会社の株主に相当する地位ですが、持分が譲渡できない点が異なります。
Q4保険会社の合併に国の認可は必要ですか？
必要です。保険業法167条により、保険会社の合併は内閣総理大臣の認可を受けなければ効力を生じません。認可は契約者保護の観点から審査されます。
Q5合併で保険料は上がりますか？
包括承継により契約内容がそのまま移るため、合併自体で保険料や予定利率が変わることはありません。変更には契約条件変更の別手続が必要です。
Q6保険契約者は合併に異議を述べられますか？
述べられます。保険業法165条の7等の異議申立手続により、公告に定める1か月を下回らない期間内に異議を申し立てられます。期間経過後は困難です。
Q7新設合併設立会社が株式会社の場合はどうなりますか？
169条の2ではなく169条の3が適用されます。設立株式会社が権利義務を承継し、社員としての入社という効果は生じません。
Q8定款で社員としない定めがあるのはなぜですか？
短期・少額の契約者まで一律に社員とすると総代会運営や剰余金計算が過大になるためです。169条の2第2項但書がこの調整を定款に委ねています。
この条文についての質問 AI による整理
Q1合併したら、私の保険の予定利率って下がるんですか？
包括承継（169条の2第1項）により、契約内容はそのまま新会社に引き継がれるため、合併それ自体で予定利率が下がることはありません。予定利率を下げるには契約条件の変更手続（保険業法250条等の更生・変更手続）が別途必要です。実務のポイント：合併の通知が届く時期は、代理店にとって乗換提案の絶好のタイミングです。守られている高予定利率契約を、自分の意思で手放させる導線が動く。合併通知と同時期の営業提案は、内容を書面でもらって一週間寝かせる
Q2「社員になります」って書いてあるけど、何かお金がもらえるんですか？
相互会社の社員とは保険契約者が持つ団体構成員の地位で、株式会社の株主に相当します（169条の2第2項）。剰余金の分配対象になり、総代会を通じた議決権も持ちます。ただし但書により、定款で同種契約の契約者を社員としない定めがあれば社員になりません。実務のポイント：将来その相互会社が株式会社へ組織変更するとき、社員には持分に応じた株式や金銭の割当が行われる制度があります。社員かどうかは、その時点での財産的価値の有無に直結する
Q3消滅する会社の株を持っていました。株はどうなりますか？
第3項により、株式と新株予約権は新設合併設立相互会社の成立の日に消滅します。相互会社には株主という地位が存在しないためです。対価は合併契約の定めに従い金銭等で交付されます。実務のポイント：対価に納得できない場合、反対株主の株式買取請求（会社法806条）が使えますが、総会前に反対の意思表示をしておくことが前提です。総会後に慌てても手遅れになる。合併公告を見た日が、実質的なカウントダウンの開始日
間違えやすい点 AI による整理
- 「合併したら保険を入り直さないといけない」と思っている人が多いが、包括承継（第1項）により契約は自動で移転する。手続き不要どころか、この機会に解約や乗り換えを勧められて応じると、予定利率の高い旧契約を失う。バブル期契約の予定利率5% 台を手放して現在の1% 台に乗り換えるのは、数百万円単位の損失になりうる
- 相互会社の「社員」を従業員のことだと誤解している人がいる。ここでの社員は保険契約者が持つ団体構成員としての地位で、株式会社の株主に近い。総代会での議決権や剰余金分配の対象になる。第2項が「入社する」と書くのは就職の話ではない
- 契約者が社員になるのは当然の権利だと思われているが、第2項には但書がある。新会社の定款で同種契約の契約者を社員としない定めがあれば、あなたは社員にならない。あなたから見れば「同じ保険を続けているだけ」でも、法律から見れば社員権の有無という決定的な差が生じる。この落差は、剰余金分配や総代会での発言力として現れる
- 株主は合併後も何らかの持分を持つと考えがちだが、相互会社に株主という器はない。第3項は株式と新株予約権が成立日に消滅すると明言する。対価の交渉余地は合併契約の内容と、反対株主の買取請求権の行使にしかない
| 比較の観点 | この条文 | ほかの条文 |
|---|---|---|
| 設立会社の形態 | 保険業法169条の2：新設合併設立相互会社 | 保険業法169条の3：新設合併設立株式会社 保険業法165条：保険会社の合併の総則 |
| 保険契約者の地位 | 成立の日に入社し社員となる（定款の別段の定めがある場合を除く） | 社員という地位は生じず、保険契約者にとどまる 合併の可否と手続の枠組みのみを規律 |
| 消滅株式会社の株式 | 成立の日に消滅（第3項）、対価は合併契約による | 設立株式会社の株式が割り当てられうる 個別の効力は規定せず各効力規定に委ねる |
| 契約者保護の手続 | 包括承継により契約は自動移転 | 同じく包括承継により契約は自動移転 保険業法165条の7の異議申立手続、167条の認可 |
他国ではどう定めているか 4 か国
台湾も合併による権利義務の概括承受を認める。ただし台湾では相互会社形態の保険会社が主流でないため、社員権の承継という論点は生じにくい
韓国も日本法を継受し、合併による包括承継と契約者保護手続を置く。相互会社制度も保険業法上認められている
ドイツは組織再編法で包括承継（Gesamtrechtsnachfolge）を規定。相互保険会社（VVaG）の組織再編も同法と保険監督法の枠組みで処理される
米国は州法主義で、保険会社の合併は州保険監督官の承認が必要。相互会社の株式会社化（demutualization）に関する規律が発達している
AI による対応参考であり、公式の対照ではありません。各国の原文が基準です
想定される場面と対応 AI による整理
こんなときに使う
- 契約している生命保険会社が、別の相互会社と新設合併すると通知が来た。「手続きは不要です」と書かれているが本当か。169条の2第1項の包括承継により、あなたの保険証券の内容、責任準備金、契約日、予定利率はそのまま新会社へ移る。逆に言えば、この合併を理由に「解約して他社へ」と勧める代理店の話には注意が必要で、解約返戻金が払込額を下回る局面で乗り換えると損失が確定する
- あなたが消滅する保険株式会社の株主だったとしたら。新設合併の相手が相互会社で、新会社も相互会社になる場合、あなたの株式は成立日に消滅する（第3項）。株主として残る道はない。反対株主として株式買取請求（会社法806条）を行使するか、合併契約で定められた対価を受け取るか、その選択を株主総会の前に決めておく必要がある
- 自分の契約が「社員」扱いになるかどうか、どこを見れば分かる？ 答えは新会社の定款だ。第2項但書は、定款で同種契約の契約者を社員としない定めを置けると規定する。社員なら総代選出や剰余金分配の対象、社員でなければ単なる契約者。合併の通知書に定款の写しや要旨が同封されているか確認する
- 合併の公告が出てから、保険契約者が異議を述べられる期間は1か月以上（保険業法165条の7等の債権者異議手続、実際の期間は公告記載を確認）。あなたに残された時間は公告日から数えて短い。契約条件の変更を伴う合併では、異議を述べる契約者が一定割合を超えると合併自体ができなくなる仕組みがある
- 勤務先の団体保険を引き受けている保険会社が新設合併する。総務担当のあなたに「契約の巻き直しが必要か」と社員から問い合わせが殺到する。答えは不要。包括承継だから、契約者名義も被保険者も約款も自動で新会社に移る。ただし社員権の有無だけは定款次第で変わる
取るべき行動
被害を受けた側：1. 通知書と公告で、合併が契約条件の変更を伴うかを確認、伴うなら異議申立期間と方法をカレンダーに記入2. 新会社の定款（写しまたは要旨）で、自分の契約と同種の契約者が社員とされているかを確認3. 保険証券、契約日、予定利率、責任準備金の記載を写真で保存、承継後に条件が変わっていないか照合4. 合併を理由とした乗換勧誘には即答しない、旧契約の予定利率と新商品の利率を必ず数字で比較
訴えられた側：1. 消滅株式会社の株主として合併に反対するなら、株主総会前に書面で反対の意思を通知し、総会で反対の議決権行使を行う2. 反対株主の株式買取請求（会社法806条）を、効力発生日の前日までの法定期間内に行使3. 買取価格に不服なら、価格決定の申立てを裁判所へ4. 新株予約権者も同様に買取請求の制度があるため、権利内容と行使条件を確認
時効（請求できる期限）：反対株主の株式買取請求は、効力発生日の20日前から効力発生日の前日までに行使（会社法806条5項）。保険契約者の異議申立ては公告に定める期間内（1か月を下回らない期間）。本条自体には特定の時効はないが、承継された債権の請求には一般消滅時効（民法166条、権利行使できると知った時から5年または権利行使できる時から10年）が適用される（最新の改正状況をご確認ください）
学説
通説：合併の効力は包括承継であり、保険契約者の個別同意を要しない。多数の継続的契約関係を一括移転する必要性から正当化され、契約者保護は事前の異議申立手続と内閣総理大臣の認可により担保されるという理解が一般的である
通説：相互会社には株主という地位が観念できないため、消滅株式会社の株式が消滅するのは論理的帰結であり、株主の財産的保護は合併対価の交付と反対株主の株式買取請求権によって図られると解される
改正沿革 AI による整理
改正の年表
- 1.平成7年（1995年） 改正：保険業法全部改正。相互会社と株式会社の組織再編に関する規定が整備された。個別の条番号の沿革については e-Gov 法令検索の改正履歴で確認のこと
ログインすると、この条文にメモを残して他の利用者と共有できます。
ログインして共同ノートを始める