保険業法 第165条の9（吸収合併契約に関する書面等の備置き及び閲覧等）

解説

保険会社の合併は、契約者に一票の議決権もないまま進む。株主総会で賛否を投じるのは株主であって、あなたではない。だがこの条文は、別の入口を開けている。吸収合併で生き残る側の会社は、合併契約の内容などを記載した書面（または電磁的記録）を各営業所に備え置く義務を負う。期間は、株主総会の日の二週間前の日、契約者への通知の日または公告の日、債権者異議の公告の日、この三つのうち最も早い日から、効力発生日後六月を経過する日まで。本丸は二項だ。閲覧を請求できるのは株主だけではない。「保険契約者その他の債権者」も、営業時間内ならいつでも請求できる。保険証券を一枚持っているだけで、合併契約の原文に触れる法的資格がある。しかも書面の閲覧そのものに費用の定めはない。費用がかかるのは謄本・抄本の交付と、電磁的方法による提供・書面交付だけである。

法的な位置づけ

保険業法165条の10は、吸収合併存続株式会社の事前開示義務を定める規定である。吸収合併契約の内容その他内閣府令で定める事項を記載・記録した書面または電磁的記録を各営業所に備え置くことを義務づけ、株主および保険契約者その他の債権者に対し、営業時間内における閲覧および謄本・抄本の交付等の請求権を付与する。

こんなときに使う

• 加入中の生命保険会社から「合併に関するお知らせ」が届いた。異議を述べるかどうか決める期限は公告に書かれているが、判断材料はパンフレットの数行しかない。ここで効いてくるのが本条だ。通知が届いた時点で備置きはすでに始まっている。つまり今日、最寄りの営業所へ行けば合併契約の原文が読める。締切が来てから資料請求を始める人と、締切前に原文を読んだ人では、異議を出すか解約するかの判断の質がまるで違う
• あなたが存続会社の総務・コンプライアンス担当だとする。備置きの起算日を一日でも取り違えれば、後の合併無効の訴えで手続の瑕疵として突かれる。しかも備置場所は本店ではなく「各営業所」であり、置き忘れた支店が一か所あるだけで全体の手続が汚れる
• 親が入っている医療保険の会社が合併する。親は封筒を開けずに捨てた。請求権者は契約者本人だが、実務上は委任を受けた代理人が閲覧を求めることもでき、家族が代わりに中身を確認する道は残っている

取るべき行動

被害を受けた側：1. 通知または公告の日付を控える。備置きは株主総会の日の二週間前の日、通知の日または公告の日、債権者異議の公告の日のうち最も早い日から始まっているので、その時点で請求できる2. 営業時間内に最寄りの営業所へ行き、二項一号（書面の閲覧）または三号（電磁的記録の表示の閲覧）を請求する。費用の定めはない3. 争う可能性があるなら費用を払って二号の謄本を取り、受領日を記録する4. 内容に納得できなければ、公告に記載された期限内に書面で異議を述べる

訴えられた側：1. 備置開始日を三つの起算点すべてで計算し、最も早い日に合わせる。遅れはそのまま合併無効の訴えの材料になる2. 備置場所は本店ではなく各営業所。支店・出張所の扱いを事前に整理し、電磁的記録で備え置くなら閲覧用の表示手段を各営業所に確保する3. 内閣府令が定める記載事項の漏れを点検する4. 謄本交付の費用は社内規程で先に定めておく。定めがなければ費用を理由に拒めない5. 効力発生日後六月を経過する日までは撤去しない

時効（請求できる期限）：備置期間は、株主総会の日の二週間前の日、165条の12で準用する165条の4第1項の通知の日または同条第2項の公告の日のいずれか早い日、165条の12で準用する165条の7第2項の公告の日、この三つのうち最も早い日から効力発生日後六月を経過する日まで。閲覧・交付の請求はその期間内かつ営業時間内に限られる。吸収合併無効の訴えは効力発生日から六か月以内（会社法828条1項7号）

学説

通説：本条は会社法794条の事前開示制度の保険業法上の特則であり、議決権を持たない保険契約者に情報アクセス権を与えることで、異議申述権（165条の7）の実効性を担保する機能を持つと解されている。