保険業法 第165条の23（合併契約に関する書面等の備置き及び閲覧等に関する特則）
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保険業を営む株式会社が会社法第七百四十八条（合併契約の締結）の合併をする場合（合併後存続する会社又は合併により設立する会社が保険業を営む株式会社である場合に限る。）における同法第七百八十二条第一項、第七百九十四条第一項（吸収合併契約等に関する書面等の備置き及び閲覧等）及び第八百三条第一項（新設合併契約等に関する書面等の備置き及び閲覧等）の規定の適用については、これらの規定中「事項」とあるのは「事項及び内閣府令で定める事項」と、「その本店」とあるのは「各営業所」とする。
この条文の基本情報
合併契約に関する書面等の備置き及び閲覧等に関する特則とは何ですか？
定義合併契約に関する書面等の備置き及び閲覧等に関する特則とは、保険業法第165条の23に定められた規定で、「保険業を営む株式会社が会社法第七百四十八条（合併契約の締結）の合併をする場合（合併後存続する会社又は合併により設立する会社が保険業を営む株式会社である場合に限る…」と規定しています。
出典：e-Gov法令検索（デジタル庁）
- 保険業法第165条の23（合併契約に関する書面等の備置き及び閲覧等に関する特則）は、日本の保険業法に含まれる条文です。
- 保険業法第165条の23の条文原文は「保険業を営む株式会社が会社法第七百四十八条（合併契約の締結）の合併をする場合（合併後存続する会社又は合併により設立する会社が保険業を営む株式会社である場合に限る…」で始まります。
- 保険業法第165条の23は第七目 株式会社の合併に関する特則に置かれています。
- 保険業法の公布日は平成7年6月7日です。
- 保険業法について、LawPlayer が e-Gov法令検索から取得した令和8年9月5日時点では廃止情報はありません。
- 保険業法第165条の23の前の条は保険業法第165条の22です。
- 保険業法第165条の23の次の条は保険業法第165条の24です。
- 保険業法第165条の23には、要件・効果とよくある質問をまとめた解説が本ページにあります。
この条文を引用する
下の三行はそのまま引用に使えます（法令番号・条番号・出典・取得日を含みます）。
- 正式書式
保険業法（平成七年法律第百五号）第165条の23 - 官報・e-Gov
e-Gov法令検索 https://laws.e-gov.go.jp/law/407AC0000000105 - 本サイト収録
保険業法（平成七年法律第百五号）第165条の23（LawPlayer 収録、取得日 令和8年9月5日）https://lawplayer.com/jp/article/407AC0000000105/165_23
わかりやすく解説 AI による整理。効力は条文原文が基準です
要点保険業法165条の26は、保険会社の合併における事前備置書面について、記載事項を内閣府令で上乗せし、備置場所を本店から各営業所へ広げる読み替え規定である。
Q · 契約している保険会社が合併するとき、合併の書類はどこで見られるんですか？
本店ではなく最寄りの営業所で閲覧できます
保険業法165条の26により、保険会社の合併では、会社法782条1項・794条1項・803条1項の事前備置書面の備置場所が「その本店」から「各営業所」に読み替えられます。したがって東京の本店まで行かなくても、最寄りの営業所で合併契約に関する書面等の閲覧を請求できます。さらに記載事項も「内閣府令で定める事項」が上乗せされるため、一般の事業会社の合併より開示される情報は厚くなります。適用は存続会社又は新設会社が保険業を営む株式会社である場合に限られます。
解説
保険会社どうしの合併が発表されたとき、株主やあなたのような契約者は何を見られるのか。会社法は「合併契約の内容を本店に備え置き、株主と債権者は閲覧できる」と定める。だが保険会社の合併では、それだけでは足りない。あなたの生命保険は30年先まで続く契約で、合併相手の財務が傷んでいれば、責任準備金の裏付けが薄まる。だから保険業法165条の26は、会社法の備置書面に二つの上乗せをかけた。第一に、記載事項を「合併契約の内容 + 内閣府令で定める事項」へ拡張する。第二に、備置場所を「本店」から「各営業所」へ広げる。つまり、東京の本店まで行かなくても、あなたの街の支社カウンターで合併契約書類を閲覧請求できる。これは条文の技術的な読み替え規定に見えるが、実質は「情報にたどり着く距離を縮めろ」という命令である。閲覧できる書類が増え、閲覧できる場所が増えた分だけ、合併に異議を述べる判断材料があなたの手に渡る
法的な位置づけ
保険業法165条の26は、保険会社の合併における事前開示書面の特則を定める読み替え規定である。会社法782条1項、794条1項及び803条1項が定める備置書面につき、記載事項を「事項及び内閣府令で定める事項」に拡張し、備置場所を「その本店」から「各営業所」に改める。適用は、合併後存続する会社又は合併により設立する会社が保険業を営む株式会社である場合に限られる。
手順・フロー
AI による整理。効力は条文原文が基準です
手順
- 1.合併公告・通知から二つの期限を特定する 届いた通知書または官報公告から、合併承認の株主総会の日程と、債権者異議申述期間の満了日を書き出す。閲覧は情報収集ではなく、期限のある権利行使の下準備であるため、逆算が最初の作業になる
- 2.最寄りの営業所へ備置状況を確認する 本店ではなく最寄りの営業所に電話し、保険業法165条の26による読み替えを前提に、合併契約に関する書面等の備置の有無と閲覧可能時間を確認する。条番号を口に出すことで、窓口対応が本社法務へ引き継がれやすくなる
- 3.閲覧して府令上乗せ事項を重点確認する 会社法の法定記載事項に加えて、内閣府令で上乗せされた事項を必ず確認する。合併比率の算定根拠、責任準備金の積立状況、合併相手の財務内容の三点を優先して読み、必要な部分は写しの交付を請求する
- 4.備置漏れ・閲覧拒否はその場で証跡化する 書面が備え置かれていない、または閲覧を拒まれた場合、訪問日時、営業所名、担当者名、断られた文言をその場で記録する。可能なら書面での回答を求める。後の合併無効の訴えで効くのは記憶ではなく日付入りの記録である
- 5.期間内に法的なカードを切る 株主であれば株式買取請求（会社法785条、797条、806条）を、債権者の地位に立つのであれば異議申述（会社法789条等）を、それぞれの期間内に書面で行う。手続的瑕疵を争うなら合併無効の訴えは効力発生日から6か月以内
よくある質問 AI による整理
Q1保険業法165条の26とは何ですか？
保険会社が合併する場合に、会社法の事前備置書面の規定を読み替える特則です。記載事項に内閣府令事項を加え、備置場所を本店から各営業所へ広げます。
Q2保険会社の合併書類は本店以外でも見られますか？
見られます。本条により備置場所が「各営業所」と読み替えられるため、最寄りの営業所で閲覧を請求できます。営業時間内の現地閲覧が原則です。
Q3事前備置書面の備置期間はいつからいつまでですか？
会社法782条1項等の起算日（総会の2週間前の日、公告日等のうち最も早い日）から、合併の効力発生日後6か月を経過する日までが備置期間です。
Q4内閣府令で定める事項とは何ですか？
会社法の法定記載事項に上乗せされる開示項目で、保険業法施行規則が定めます。責任準備金など保険会社特有の財務情報が想定され、現行条番号は要確認です。
Q5保険会社の合併に国の認可は必要ですか？
必要です。保険業法167条により内閣総理大臣の認可を受けなければ効力を生じません。本条の備置は認可とは別に進行する株主・債権者向けの開示手続です。
Q6債権者異議手続の期間はどれくらいですか？
会社法789条2項等により、公告等から1か月以上の期間を定めて異議を述べる機会が与えられます。期間が過ぎると異議というカードは使えません。
Q7閲覧請求に費用はかかりますか？
閲覧自体は原則無料ですが、書面の謄本・抄本の交付や電磁的記録の提供を請求する場合、会社が定めた費用を負担する必要があります。
Q8保険契約者は合併に反対できますか？
合併そのものを単独で止めることはできませんが、保険会社に対する債権者の地位に立つ場面では、会社法789条等の異議申述を期間内に行えます。
この条文についての質問 AI による整理
Q1保険の契約者でしかない自分でも、合併の書類を見せてもらえるんですか？
会社法782条3項等は株主および債権者に閲覧請求権を認めており、保険会社に対する債権者の地位に立つ場面では請求できる。本条により場所は各営業所に広がっている。実務のポイント：実務では窓口担当者がこの読み替え規定を把握しておらず「本店へどうぞ」と案内することがある。保険業法165条の26による読み替えと条番号を口に出せば、対応が本社法務へ回り、話が一気に進む
Q2書類が置いてなかったら、合併そのものを止められるんですか？
備置義務違反だけで自動的に合併が無効になるわけではない。ただし手続の瑕疵として、合併無効の訴え（会社法828条1項7号・8号）における主張材料になる。実務のポイント：訴訟で効くのは「なかった」という記憶ではなく、日付入りの記録である。訪問日時、担当者名、断られた文言をその場でメモし、可能なら書面で回答を求めておく
間違えやすい点 AI による整理
- 「会社法の合併規定を読めば保険会社の合併も分かる」という前提そのものが誤っている。保険業法第2編第10章以下には会社法の読み替え規定が多数あり、165条の26はその一つ。会社法だけを読んだ担当者は、備置場所と記載事項の両方を取り違える
- 備置書面の閲覧は「株主の権利」だと理解されがちだが、会社法782条3項等は債権者にも閲覧請求権を認めている。保険契約者は保険会社に対する債権者の地位に立つ場面があり、その意味でこの窓口は株主だけのものではない
- 「本店に置いてあるなら実質同じこと」と考える人は、備置場所の拡張が持つ意味を過小評価している。閲覧請求は営業時間内に現地へ出向くのが原則であり、東京本店のみと全国の営業所とでは、地方在住の関係者にとって行使可能性がまるで違う。制度は使えて初めて権利になる
| 比較の観点 | この条文 | ほかの条文 |
|---|---|---|
| 規律の中身 | 保険業法165条の26：事前備置書面の記載事項と備置場所の読み替え | 会社法782条1項等：事前備置書面の一般原則（本店備置） 保険業法167条：合併に対する内閣総理大臣の認可 |
| 記載事項 | 会社法の法定事項 + 内閣府令で定める事項（上乗せあり） | 会社法および法務省令が定める事項のみ 認可申請書の記載事項であり、株主・債権者向け開示書面ではない |
| 誰が使う手続か | 株主・債権者（保険契約者を含む場面あり）が閲覧請求する場面 | 同じく株主・債権者だが、備置場所は本店に限られる 保険会社が監督当局に対して行う行政手続 |
| 違反したときの効果 | 手続的瑕疵として合併無効の訴え（会社法828条）の主張材料 | 同じく手続的瑕疵の主張材料となる 認可を欠く合併はそもそも効力を生じない |
他国ではどう定めているか 4 か国
台湾も合併契約の記載事項を法定し、書面を会社に備え置いて株主の閲覧に供させる。ただし備置場所を全国の営業拠点へ広げる保険業特有の上乗せは見当たらない
韓国も合併契約書等を本店に備え置き、株主と債権者の閲覧に供する構造。保険会社については보험업법が金融委員会の認可を重ねる点で日本と近い
ドイツは組織再編法で株主総会準備のための書類備置を定め、保険会社の組織再編には VAG により BaFin の認可を要求する。業法側で備置場所まで拡張する例は一般的でない
米国は合併計画を株主に交付する州会社法と、Form A 申請により州保険庁の承認を要求する保険規制の二層構造。契約者への直接開示は州により差がある
AI による対応参考であり、公式の対照ではありません。各国の原文が基準です
想定される場面と対応 AI による整理
こんなときに使う
- 契約している生保が業界再編で合併すると新聞で読んだ。予定利率の高い旧契約が、合併後にどう扱われるのか気になる。本店の東京まで行く時間はない。165条の26により、最寄りの営業所で合併契約に関する書面を閲覧できる。合併承認総会や債権者異議手続の期限が動き出す前に、まず紙を見る
- もし、あなたが保険会社の法務担当で、合併スケジュールを会社法の条文だけで組んだとしたらどうなるか。本店だけに書面を置いて済ませた結果、各営業所での備置義務違反となり、手続の瑕疵として合併無効の訴え（会社法828条1項7号・8号）の材料を相手方株主に与える。上場再編の中で最も避けたい種類のミスである
- 保険会社の株主として合併に反対したい。反対株主の株式買取請求（会社法785条、797条、806条）を使うには、総会前に契約内容を精査する必要がある。備置書面が府令で上乗せされている分、通常の事業会社の合併より判断材料は多い
- 合併公告を見てから債権者異議の申述期間は最低1か月（会社法789条、799条、810条）。あと3週間で異議を出すか決めなければならない。営業所で書面を取り寄せ、責任準備金の積立状況と合併比率の算定根拠を確認する。この3週間で読み切れるかどうかが分かれ目になる
取るべき行動
被害を受けた側：1. 合併公告または通知書で、株主総会の日程と債権者異議申述期間の満了日を特定する2. 最寄りの営業所に連絡し、合併契約に関する書面等の備置状況と閲覧可能時間を確認する3. 閲覧時は合併比率の算定根拠、責任準備金の状況、府令上乗せ事項を重点的に確認し、写しの交付を請求する4. 疑義があれば、株主なら株式買取請求、債権者の地位にあるなら異議申述を、それぞれの期間内に書面で行う
訴えられた側：1. 保険会社側は、会社法の備置規定だけでなく本条の読み替え後の内容で書面を作成する2. 記載事項は内閣府令の上乗せ分を漏れなく反映させ、備置は本店ではなく各営業所で開始日から欠けなく行う3. 備置開始日、各営業所での設置状況、閲覧請求の受付記録を証跡として残す4. 閲覧請求を拒む場合は会社法上の拒絶事由に該当するか慎重に検討する。安易な拒絶が合併無効の訴えの主張材料になる
時効（請求できる期限）：備置期間は会社法782条1項等が定める起算日（総会の2週間前の日、公告日等のうち最も早い日）から効力発生日後6か月まで。債権者異議申述期間は1か月以上（会社法789条2項等）。合併無効の訴えは効力発生日から6か月以内（会社法828条1項7号・8号）
学説
通説：本条は実体規制ではなく開示手続の上乗せであり、備置義務違反それ自体が直ちに合併を無効にするのではなく、会社法828条1項7号・8号の合併無効事由としての手続的瑕疵を構成し得るにとどまると解されている
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