保険業法 第165条の14
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- 会社法第二編第一章（第二十七条（第四号及び第五号を除く。）、第二十九条、第三十一条、第三十七条第三項、第三十九条、第六節及び第四十九条を除く。）（設立）の規定は、新設合併設立株式会社の設立については、適用しない。
- 2.新設合併設立株式会社の定款は、新設合併消滅会社が作成する。
- 3.前条の規定は、新設合併設立株式会社について準用する。この場合において、必要な技術的読替えは、政令で定める。
この条文の基本情報
出典：e-Gov法令検索（デジタル庁）
- 保険業法第165条の14は、日本の保険業法に含まれる条文です。
- 保険業法第165条の14の条文原文は「会社法第二編第一章（第二十七条（第四号及び第五号を除く。」で始まります。
- 保険業法第165条の14は第三目 新設合併設立株式会社の手続に置かれています。
- 保険業法の公布日は平成7年6月7日です。
- 保険業法について、LawPlayer が e-Gov法令検索から取得した令和8年9月5日時点では廃止情報はありません。
- 保険業法第165条の14の前の条は保険業法第165条の13です。
- 保険業法第165条の14の次の条は保険業法第165条の15です。
- 保険業法第165条の14には、要件・効果とよくある質問をまとめた解説が本ページにあります。
この条文を引用する
下の三行はそのまま引用に使えます（法令番号・条番号・出典・取得日を含みます）。
- 正式書式
保険業法（平成七年法律第百五号）第165条の14 - 官報・e-Gov
e-Gov法令検索 https://laws.e-gov.go.jp/law/407AC0000000105 - 本サイト収録
保険業法（平成七年法律第百五号）第165条の14（LawPlayer 収録、取得日 令和8年9月5日）https://lawplayer.com/jp/article/407AC0000000105/165_14
わかりやすく解説 AI による整理。効力は条文原文が基準です
要点保険業法165条の16は、新設合併設立株式会社に会社法の設立規定を原則適用せず、27条・31条・37条3項・49条など一部のみを残し、定款は消滅会社が作成すると定める。
Q · 新設合併で生まれる保険会社の設立手続は、普通の会社設立と同じですか？
会社法の設立規定はほぼ適用されず、定款は消滅会社が作ります
いいえ。保険業法165条の16第1項は、新設合併設立株式会社の設立について会社法第二編第一章（設立）の規定を原則として適用しません。発起人の選定、出資の履行、設立時取締役の調査、創立総会はいずれも不要です。残るのは会社法27条（4号・5号を除く）、29条、31条、37条3項、39条、第6節、49条だけで、これが新会社という器の輪郭を決めます。定款は同条2項により新設合併消滅会社が作成し、会社は設立登記によって成立します。
解説
株式会社をゼロから立ち上げるときに要るもの、発起人、出資の履行、定款の公証人認証、設立時取締役による調査、場合によっては創立総会。新設合併で生まれる会社には、そのほとんどが要らない。165条の16第1項は、会社法の設立規定をまとめて適用除外にする。ただし括弧の中に、除外されない条文が並んでいる。定款の絶対的記載事項の一部（会社法27条、ただし出資財産の価額と発起人の氏名は除く）、定款の備置きと閲覧（31条）、公開会社なら発行可能株式総数は設立時発行株式総数の4倍まで（37条3項）、設立時役員の員数（39条）、設立時代表取締役の選定（第6節）、そして設立登記による成立（49条）。生き残ったこの数本だけが、新会社という器の形を決める。第2項はさらに異様だ。新会社の定款を書くのは、これから消える新設合併消滅会社である。あなたが新会社の株主や保険契約者になるとき、その会社の基本設計は、もう存在しない会社の最後の意思で書かれている。
法的な位置づけ
保険業法165条の16は、新設合併設立株式会社の設立手続に関する特則である。会社法第二編第一章の設立規定を原則として適用除外とし、27条（4号・5号を除く）、29条、31条、37条3項、39条、第6節、49条についてのみ適用を維持する。新会社の定款は新設合併消滅会社が作成し、前条の規定が準用される。
手順・フロー
AI による整理。効力は条文原文が基準です
手順
- 1.適用除外の「除外の除外」を先に抜き出す 条文の括弧の中に残された条文だけを拾い出す。会社法27条（4号・5号を除く）、29条、31条、37条3項、39条、第6節、49条。この7本が新会社の定款と登記で実際に触る部分であり、それ以外の設立規定は検討対象から外してよい
- 2.定款案を合併契約の承認決議より前に確定させる 定款作成主体は新設合併消滅会社（2項）。承認決議後に定款案を直すには消滅会社の総会をやり直すか、新会社成立後に定款変更の特別決議を要するため、決議前の段階で目的、機関設計、発行可能株式総数、設立時役員の員数を確定させる
- 3.4倍規制と設立時役員の員数を数値で検算する 設立しようとする会社が公開会社なら、発行可能株式総数が設立時発行株式総数の4倍以内かを計算する（会社法37条3項）。あわせて39条の設立時取締役等の員数、第6節の設立時代表取締役の選定が定款・合併契約に整合しているかを突き合わせる
- 4.公証人認証を工程表から外し、その日数を書類点検に振り替える 会社法30条は適用除外であり、新設合併設立株式会社の定款に公証人の認証は要らない。通常設立を前提に組んだ日程に埋まっている認証待ち日数を削除し、登記添付書類と定款記載事項の点検に振り替える
- 5.設立登記日を起点にカレンダーを逆算する 新会社の成立日＝設立登記の日（会社法49条）。連休・年末年始・決算期との関係を先に押さえ、登記所の受付日から逆算して合併契約承認決議、公告、異議申述期間を配置する。保険契約者等の異議申述期間は一か月を下ることができない
よくある質問 AI による整理
Q1新設合併とは何ですか？
二つ以上の会社が消滅し、その権利義務を新しく設立する会社にまとめて承継させる合併類型です。存続会社がない点で吸収合併と異なります。
Q2新設合併設立株式会社の定款は誰が作るのですか？
保険業法165条の16第2項により、新設合併消滅会社が作成します。新会社にはまだ機関がなく、消滅する側が新会社の基本設計を書き残す構造です。
Q3新設合併に発起人は必要ですか？
不要です。会社法第二編第一章が原則適用除外となり、残される27条からも4号（出資される財産の価額）と5号（発起人の氏名等）が外されています。
Q4新設合併でも創立総会は開くのですか？
開きません。募集による設立の規定を含む会社法第二編第一章が原則適用除外だからです。新会社の株主は合併契約により自動的に決まります。
Q5発行可能株式総数の4倍規制は新設合併でも適用されますか？
適用されます。会社法37条3項は適用除外リストから外され生き残っているため、公開会社では設立時発行株式総数の4倍を超える定款は登記が通りません。
Q6新設合併で新会社はいつ成立しますか？
設立登記によって成立します。会社法49条の適用が維持されているためで、その日に消滅会社の権利義務を承継します。契約書の希望日ではありません。
Q7保険会社の新設合併に行政の関与はありますか？
本条自体は設立手続の特則のみを定めます。保険会社の合併には保険業法上の認可等の規律が別条に置かれているため、該当条文の現行内容を必ず確認してください。
Q8新設合併の手続に問題があったら争えますか？
新設合併無効の訴えを、効力発生日である設立登記の日から6か月以内に提起する必要があります（会社法828条1項）。期間を過ぎると無効は争えません。
この条文についての質問 AI による整理
Q1新設合併で作る会社の定款って、公証人の認証は要るんですか？
要りません。会社法30条は本条1項の適用除外に含まれ、生き残る条文のリストにも入っていないためです。定款は第2項により消滅会社が作成し、そのまま登記申請書に添付します。実務のポイント：認証が不要ということは、誤記を止めてくれる公証人という関門も存在しないということです。絶対的記載事項の欠落や4倍規制違反は、登記申請の場で初めて露見します
Q2合併の効力っていつ発生するんですか。契約書に日付を書けばいいんですよね？
新設合併は違います。新会社は設立登記によって成立し（会社法49条は本条1項で適用が維持されています）、その成立の日に消滅会社の権利義務を承継します。吸収合併のように契約で効力発生日を決める構造ではありません。実務のポイント：だから新設合併は登記所の受付日に効力が縛られます。連休や年末年始を挟むと狙った決算期に届かず、実務家が新設合併ではなく吸収合併を選ぶ理由の一つがここにあります
間違えやすい点 AI による整理
- 「新しい会社を作るのだから発起人を決めなければ」と考えて名簿を用意し始める人がいる。新設合併に発起人は存在しない。会社法27条の適用が維持される場面でも4号（出資される財産の価額）と5号（発起人の氏名等）だけは外され、定款を作るのは第2項により消滅会社である。誰が署名するのかという問いの立て方自体が、通常設立の発想を引きずっている
- 適用除外があることは知っていても、括弧の中に残された条文の重みを見落としている人が多い。37条3項の4倍規制と39条の役員員数は、登記が受理されるかどうかを直接左右する。除外の除外こそが、この条文で唯一実務が触る部分である
- 「効力発生日は合併契約に書いた日ですよね」という問い自体が誤っている。吸収合併は契約で効力発生日を定めるが、新設合併の新会社は設立登記によって成立し（会社法49条、本条1項で適用が維持される）、その日に消滅会社の権利義務を承継する。カレンダー上の希望日ではなく、登記所の受付日が現実の分岐点になる
| 比較の観点 | この条文 | ほかの条文 |
|---|---|---|
| 設立手続の要否 | 保険業法165条の16：会社法第二編第一章を原則適用除外。27条（4号・5号除く）・29条・31条・37条3項・39条・第6節・49条のみ維持 | 会社法第二編第一章（通常設立）：発起人、出資の履行、設立時取締役の調査、場合により創立総会がすべて必要 会社法748条以下（吸収合併）：新会社を作らないため設立手続自体が存在しない |
| 定款の作成主体 | 新設合併消滅会社が作成（本条2項） | 発起人が作成（会社法26条） 存続会社の既存定款を使用。必要なら株主総会の特別決議で定款変更 |
| 公証人の認証 | 会社法30条が適用除外のため不要 | 必要（会社法30条） 新設がないため不要 |
| 効力・成立の時点 | 設立登記により成立し、その日に権利義務を承継（会社法49条の適用維持） | 設立登記により成立（会社法49条） 合併契約で定めた効力発生日に効力が生じる |
他国ではどう定めているか 4 か国
台湾も新設合併を認め、合併契約の記載事項と債権者保護手続を法定する。設立規定の一括適用除外という条文技術は日本ほど明示的ではない
韓国商法も新設合併を規定し、日本法と構造が近い。新設合併の場合の設立手続の簡略化についても類似の扱いがされる
ドイツ組織再編法も新設合併において設立に関する規定の一部を適用除外とする条文技術を採る。本条と発想が最も近い比較対象
米国は州会社法が merger と consolidation を規律し、新設型でも certificate of incorporation が合併証書に組み込まれる。保険会社は州保険庁の認可が別途必要
AI による対応参考であり、公式の対照ではありません。各国の原文が基準です
想定される場面と対応 AI による整理
こんなときに使う
- 登記申請の予定日まであと5日、定款案の発行可能株式総数が設立時発行株式総数の5倍になっていたとしたら、どうなる？ 設立しようとする会社が公開会社なら、会社法37条3項は適用除外リストから外されて生き残っているので、その定款のままでは登記が通らない。しかも定款の作成主体は消滅会社。合併契約の承認決議からやり直す時間は、もう残っていない
- 公証役場に定款認証の予約を入れ、認証手数料も稟議に載せた。だが新設合併設立株式会社には会社法30条が適用されない。予約も手数料も、最初から不要だった
- 契約している生命保険会社2社が新設合併で1社になる、という通知が届く。新会社の定款を書いたのは、あなたが契約したその会社自身であり、合併の効力が生じた瞬間、書いた側は消滅して定款だけが残る。内容に不服があるなら、公告で定められた保険契約者の異議申述期間の中でしか声は届かない
取るべき行動
被害を受けた側：1. 合併公告と新会社の定款案を入手し、目的欄、機関設計、発行可能株式総数を確認する2. 自分の契約や持分に影響する部分があれば、公告で定められた異議申述期間（一か月を下ることができない）の中で書面により異議を述べる3. 手続に瑕疵があると考えるなら、効力発生日である設立登記の日から6か月以内に新設合併無効の訴え（会社法828条1項）を検討する4. その期間を過ぎると無効を争う道は閉じ、残るのは損害賠償の争いだけになる
訴えられた側：1. 定款案は合併契約の承認決議より前に確定させる。決議後の修正は消滅会社の総会のやり直しを意味する2. 生き残る条文から逆算して点検する。会社法27条1号から3号、31条、37条3項の4倍規制、39条の員数、第6節の設立時代表取締役の選定3. 公証人認証は工程表から外し、浮いた日数を書類点検に充てる4. 効力発生は設立登記の日。登記所の閉庁日と決算期の関係を先に押さえる
時効（請求できる期限）：本条自体に期間の定めはない。ただし新設合併の効力は新会社の設立登記の日に生じ、その日から6か月以内でなければ新設合併無効の訴えを提起できない（会社法828条1項）。保険契約者や債権者の異議申述期間は公告で定められ、一か月を下ることができない（最新の改正状況をご確認ください）
- 保険業法 第165条の15本条3項が準用する前条
- 保険業法 第165条の14同じ新設合併手続の直前規定
- 保険業法 第159条保険会社の合併を認める総則
- 保険業法 第167条合併に対する内閣総理大臣の認可（現行効力を要確認）
- 会社法 第814条本条が保険会社向けに写した一般規定
- 会社法 第30条定款の公証人認証、本条1項で適用除外
- 会社法 第922条新設合併の設立登記手続（現行効力を要確認）
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