保険業法 第165条の5（株式買取請求権）

解説

保険会社の合併が決まったとき、株主総会で反対票を投じたあなたには、まだ手札が残っている。「自分の株を公正な価格で買い取れ」と会社に突きつける権利だ。保険業法165条の6が定めるのはそれである。ポイントは二つ。第一に、単に総会で反対しただけでは足りない。総会「に先立って」反対の意思を会社へ通知しておくこと、そのうえで総会で実際に反対すること、この二段構えが要件だ。事前通知を忘れた瞬間、権利は消える。第二に、そもそも議決権を行使できない株主（無議決権株式の保有者など）は、反対のしようがないので通知も反対も不要で、当然に買取請求できる。そして「公正な価格」とは、あなたが買った値段でも直近の株価でもない。合併がなかったと仮定した価格、あるいは合併によるシナジーを織り込んだ価格を、最終的には裁判所が決める。株主総会で負けた側が、価格という別の土俵で戦い直せる設計になっている。

法的な位置づけ

保険業法165条の6は、合併消滅株式会社の反対株主に株式買取請求権を認める規定である。請求権者は、総会に先立つ反対通知と総会での反対を備えた議決権行使可能株主、および総会で議決権を行使できない株主の二類型に限られる。買取価格は公正な価格とされ、協議が調わない場合は会社法786条の準用により裁判所が決定する。

こんなときに使う

• 相互会社から株式会社化した保険会社の株を、親の相続で受け継いだ。ある日「合併契約承認の株主総会」の招集通知が届く。合併後の会社の株価は明らかに下がりそうだ。総会当日に反対票を投じるだけでは不十分で、その前に書面で反対通知を出しておかないと買取請求権は発生しない。招集通知が届いた日から総会日までの二週間が、権利の生死を分ける
• 議決権のない優先株を持っている少数株主。総会に呼ばれず、議案に一票も投じられない。それでも165条の6第1項第2号により、事前通知なしで買取請求できる。「発言権がないなら退出する権利を与える」という構造を知らずに、通知を無視して期限を逃す人が実際にいる
• 会社側の立場ならどうか。合併を進める保険会社の総務・法務担当として、反対株主から次々に買取請求が来た。買取価格の協議が総会承認から30日以内にまとまらなければ、その後30日以内に裁判所へ価格決定の申立てができる（会社法786条準用）。この期間管理を外すと、会社は法定利率の利息を上乗せして払う羽目になる
• もし、あなたが買取請求をした後で気が変わったら、撤回できるだろうか？ 原則として会社の承諾がなければ撤回できない（会社法785条7項準用）。請求のボタンを押した時点で、あなたは価格決定手続という別の戦場に足を踏み入れている
• 合併の効力発生日まであと20日。株価は合併発表以降じわじわ下がっている。市場で売却するか、買取請求で戦うか。買取請求を選べば数か月から一年、裁判所の価格決定を待つことになる。その間、資金は動かせない

取るべき行動

被害を受けた側：1. 招集通知を受け取ったら、まず総会日と効力発生日をカレンダーに記入2. 議決権を行使できる株主なら、総会日より前に「本合併に反対する」旨を書面（内容証明郵便が確実）で会社へ通知3. 総会当日は必ず反対の議決権行使をする、欠席や白票では要件を満たさない4. 会社法785条5項の定める期間内に買取請求を行う5. 会社の提示額に納得できなければ、総会承認から30日を経過した後30日以内に裁判所へ価格決定を申し立てる（会社法786条準用）

訴えられた側：1. 会社側なら、招集通知に反対株主の買取請求手続を正確に記載、記載漏れは手続瑕疵として合併無効の主張材料になる2. 反対通知が届いた株主数と株式数を集計し、買取原資を確保3. 価格協議は誠実に、かつ記録を残して行う、協議の形跡がないと裁判所で不利4. 協議不調なら、期間内に会社側からも価格決定の申立てが可能5. 準用される非訟事件手続（会社法868条以下）に沿って、陳述の聴取・即時抗告の期間を管理

時効（請求できる期限）：反対通知は株主総会「に先立って」到達する必要がある。買取請求そのものの期間および価格決定の申立期間は、準用される会社法785条5項・786条2項に従い、効力発生日の20日前から前日まで（請求）、株主総会承認から30日を経過した後30日以内（価格決定申立て）が基本となる（最新の改正状況をご確認ください）

学説

通説：本条は会社法上の反対株主の株式買取請求権を保険会社の合併に特則として接続した規定であり、合併の効力そのものを争う手段ではなく、金銭的補償による退出を保障する制度と理解される。二重の要件は、会社側が総会前に買取請求の規模を把握し資金手当てを行えるようにする予測可能性の確保として説明される。