保険業法 第23条（定款の記載又は記録事項）

解説

日本生命、明治安田生命、住友生命、富国生命。これらの正式名称の末尾には「相互会社」が付く。株主は存在しない。社員として名簿に載るのは、毎月保険料を払っているあなた自身である。保険業法23条は、その相互会社の定款に九つの事項を必ず記載または記録させる。目的や名称に混じって並ぶ「基金の拠出者の権利に関する定め」「基金の償却の方法」「剰余金の分配の方法」の三つが、会社の資本構造とあなたの配当の決め方を直接規定する。ところが法律はその中身を決めていない。書く場所だけを指定し、内容は各社の定款に委ねている。つまりあなたの配当ルールの本体は、国会が作った条文ではなく、あなたが一度も開いたことのない定款の一条に置かれている。さらに第八号の公告方法。電子公告を選んだ会社では、合併や組織変更の公告が日刊新聞紙に一行も載らない。

法的な位置づけ

保険業法23条は、相互会社の定款の絶対的記載事項を定める規定である。目的、名称、主たる事務所の所在地、基金の総額、基金の拠出者の権利、基金の償却の方法、剰余金の分配の方法、公告方法、発起人の氏名又は名称及び住所の九項目がこれに当たり、記載内容自体は各社の定款自治に委ねられ、公告方法は日刊新聞紙または電子公告のいずれかとされる。

こんなときに使う

• もし、あなたの生命保険会社が株式会社へ組織変更すると決めたら、その公告はどこに出る。定款が電子公告を選んでいれば、答えは会社ウェブサイトの電子公告ページだけだ。新聞を毎朝読んでいても気付けない。保険契約者に用意された異議を述べる手続は、その公告日から期間が起算される
• あなたが相互会社設立の発起人に名を連ねた。定款に発起人の住所の記載を落とした。第九号を欠いた定款は公証人の認証を通らず、設立スケジュールは振り出しに戻る
• 基金の拠出を打診され、返答の期限まであと五日。手元の募集資料には利回りの見通ししか書かれていない。だが拠出者の権利の内容と償却の方法は、第五号と第六号により定款にある。定款を取り寄せずに判を押せば、いつ償却されるかの主導権を会社側に全部預けることになる
• 今年の配当が去年より減った。コールセンターに電話しても運用環境という説明しか返ってこない。しかし剰余金の分配の方法は第七号の定款記載事項であり、剰余金処分は総代会の議案として上がる。あなたは社員の側にいる人間であって、単なる顧客ではない
• 友人から、生命保険の相互会社って結局だれのものなのと聞かれた。株主ではなく保険契約者だと答えられる。そして権利の中身が書いてある紙は法律ではなく定款であり、その定款に何を必ず書くかを決めているのが23条だと説明できる

取るべき行動

被害を受けた側：1. 保険証券で会社の正式名称を確認、末尾が相互会社かどうかを見る2. その会社の定款を入手（多くは公式サイトの会社情報欄に掲載、なければ問い合わせ） 3. 基金の総額、拠出者の権利、償却の方法、剰余金の分配の方法の四項目に付箋を貼る4. 総代会の招集通知が届いたら議案と定款を突き合わせ、疑問点は総代会前に書面で会社へ提出5. 定款が電子公告を採用しているなら、会社サイトの電子公告ページをブックマークし定期的に確認する

訴えられた側：1. 設立側であれば第一号から第九号の九項目を逐一チェック、一つ欠けた定款は認証段階で止まる2. 公告方法は電子公告か日刊新聞紙の二択であり、電子公告を定める場合は事故等で公告できないときの予備として日刊新聞紙を併記しておく（第三項） 3. 定款の認証は会社法30条の準用であり、読替えの技術的細部は政令に委ねられているため、政令の現行版を必ず確認4. 基金の拠出者の権利と償却の方法は後から争点化しやすい、募集資料と定款の文言の齟齬を事前に潰す

時効（請求できる期限）：本条自体に特定の時効はない。九項目の記載漏れは公証人の認証段階で止まるため、期限管理は設立スケジュール側の問題となる。定款の瑕疵を前提に損害賠償を問う場合は一般の消滅時効（民法166条、債権は知った時から5年または権利を行使できる時から10年）が適用される。公告を起点とする異議手続の期間は公告日から起算される（最新の改正状況をご確認ください）