保険業法 第2条の2
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- 次の各号に掲げる者は、それぞれ当該各号に定める数の保険会社等（保険会社又は少額短期保険業者をいう。以下同じ。）の議決権の保有者とみなして、第二編第十一章第一節及び第二節、第十二章並びに第十三章、第五編並びに第六編の規定を適用する。
- 一法人でない団体（法人に準ずるものとして内閣府令で定めるものに限る。）当該法人でない団体の名義をもって保有される保険会社等の議決権の数
- 二内閣府令で定めるところにより連結してその計算書類その他の書類を作成するものとされる会社（次号において「連結基準対象会社」という。）であって、その連結する会社その他の法人（前号に掲げる法人でない団体を含む。以下この項において「会社等」という。）のうちに保険会社等を含むもののうち、他の会社の計算書類その他の書類に連結される会社以外の会社当該会社の当該保険会社等に対する実質的な影響力を表すものとして内閣府令で定めるところにより計算される数
- 三連結基準対象会社以外の会社等（保険会社等の議決権の保有者である会社等に限り、前号に掲げる会社の計算書類その他の書類に連結されるものを除く。）が会社等集団（当該会社等及び当該会社等が他の会社等に係る議決権の過半数を保有していることその他の当該会社等と密接な関係を有する会社等として内閣府令で定める会社等の集団をいう。以下この項において同じ。）に属し、かつ、当該会社等集団が当該会社等集団に属する全部の会社等の保有する一の保険会社等の議決権の数を合算した数（以下この号及び次号において「会社等集団保有議決権数」という。）が当該保険会社等の主要株主基準値以上の数である会社等集団（以下この号及び次号において「特定会社等集団」という。）である場合において、当該特定会社等集団に属する会社等のうち、その会社等に係る議決権の過半数の保有者である会社等がない会社等当該特定会社等集団に係る会社等集団保有議決権数
- 四特定会社等集団に属する会社等のうちに前号に掲げる会社等がない場合において、当該特定会社等集団に属する会社等のうちその貸借対照表上の資産の額が最も多い会社等当該特定会社等集団に係る会社等集団保有議決権数
- 五保険会社等の議決権の保有者である会社等（第二号から前号までに掲げる者を含む。以下この号において同じ。）に係る議決権の過半数の保有者である個人のうち、当該個人がその議決権の過半数の保有者である会社等がそれぞれ保有する一の保険会社等の議決権の数（当該会社等が前各号に掲げる者であるときは、それぞれ当該各号に定める数）を合算した数（当該個人が当該保険会社等の議決権の保有者である場合にあっては、当該合算した数に当該個人が保有する当該保険会社等の議決権の数を加算した数。以下この号において「合算議決権数」という。）が当該保険会社等の総株主の議決権の百分の二十以上の数である者当該個人に係る合算議決権数
- 六保険会社等の議決権の保有者（前各号に掲げる者を含む。以下この号において同じ。）のうち、その保有する当該保険会社等の議決権の数（当該議決権の保有者が前各号に掲げる者であるときは、それぞれ当該各号に定める数）とその共同保有者（保険会社等の議決権の保有者が、当該保険会社等の議決権の他の保有者（前各号に掲げる者を含む。）と共同して当該議決権に係る株式を取得し、若しくは譲渡し、又は当該保険会社等の株主としての議決権その他の権利を行使することを合意している場合における当該他の保有者（当該議決権の保有者が第二号に掲げる会社である場合においては当該会社の計算書類その他の書類に連結される会社等を、当該議決権の保有者が第三号又は第四号に掲げる会社等である場合においては当該会社等が属する会社等集団に属する当該会社等以外の会社等を、当該議決権の保有者が前号に掲げる個人である場合においては当該個人がその議決権の過半数の保有者である会社等を除き、当該議決権の保有者と政令で定める特別な関係を有する者を含む。）をいう。）の保有する当該保険会社等の議決権の数（当該共同保有者が前各号に掲げる者であるときは、それぞれ当該各号に定める数）を合算した数（以下この号において「共同保有議決権数」という。）が当該保険会社等の総株主の議決権の百分の二十以上の数である者共同保有議決権数
- 七前各号に掲げる者に準ずる者として内閣府令で定める者保険会社等に対する実質的な影響力を表すものとして内閣府令で定めるところにより計算される数
- 2.前条第十五項の規定は、前項各号の場合において同項各号に掲げる者が保有するものとみなされる議決権又は議決権の保有者が保有する議決権について準用する。
この条文の基本情報
出典：e-Gov法令検索（デジタル庁）
- 保険業法第2条の2は、日本の保険業法に含まれる条文です。
- 保険業法第2条の2の条文原文は「次の各号に掲げる者は、それぞれ当該各号に定める数の保険会社等（保険会社又は少額短期保険業者をいう。」で始まります。
- 保険業法第2条の2は第一編 総則に置かれています。
- 保険業法の公布日は平成7年6月7日です。
- 保険業法について、LawPlayer が e-Gov法令検索から取得した令和8年9月5日時点では廃止情報はありません。
- 保険業法第2条の2の前の条は保険業法第2条です。
- 保険業法第2条の2の次の条は保険業法第3条です。
- 保険業法第2条の2には、要件・効果とよくある質問をまとめた解説が本ページにあります。
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下の三行はそのまま引用に使えます（法令番号・条番号・出典・取得日を含みます）。
- 正式書式
保険業法（平成七年法律第百五号）第2条の2 - 官報・e-Gov
e-Gov法令検索 https://laws.e-gov.go.jp/law/407AC0000000105 - 本サイト収録
保険業法（平成七年法律第百五号）第2条の2（LawPlayer 収録、取得日 令和8年9月5日）https://lawplayer.com/jp/article/407AC0000000105/2_2
わかりやすく解説 AI による整理。効力は条文原文が基準です
要点保険業法2条の2は、保険会社等の議決権を名義ではなく実質で数え直す規定。連結・会社等集団・過半数支配する個人・共同保有者の議決権が合算され、主要株主規制の適用対象が決まる。
Q · 保険会社の株を12パーセントしか持っていないのに、主要株主の認可が必要と言われるのはなぜ？
議決権は名義ではなく帰属で合算されるからです
保険業法2条の2は、議決権の保有者を名義ではなく実質で捉え直します。連結基準対象会社の実質的影響力（2号）、過半数保有者のいない会社等集団の合算議決権数（3号・4号）、複数の会社等を過半数支配する個人への合算（5号）、議決権行使を合意した共同保有者との合算（6号）などにより、自社の持分が少なくても合算後の数が自分に帰属します。その合算後の数が主要株主基準値以上になれば、主要株主に関する規律の適用対象となります。
解説
株主名簿を見ても、あなたの会社の名前はどこにもない。それでも金融庁があなたを「保険主要株主」として扱うことがある。2条の2が用意しているのは、議決権を「名義」ではなく「実質」で数え直す装置だ。法人でない団体の名義（1号）、連結グループ全体の実質的影響力（2号）、そして過半数保有者が誰もいない会社等集団では、その集団の合算議決権数がまるごと特定の会社等に帰属する。その帰属先を決めるのが、貸借対照表上の資産が最も多い会社等という外形基準である（4号）。複数の会社を過半数支配している個人は、その会社群の持ち分を自分に合算される（5号）。株主間契約で議決権行使を合意しただけの相手も「共同保有者」として合算される（6号）。一株も買っていないのに基準値を超えた瞬間、認可を取っていないあなたは無認可状態に立っている。
法的な位置づけ
保険業法2条の2は、保険会社等の議決権の保有者とみなされる者と、その者に帰属する議決権の数を定める規定である。法人でない団体の名義による保有、連結基準対象会社の実質的影響力、会社等集団保有議決権数、議決権の過半数を保有する個人への合算、共同保有者との合算を類型化し、みなしの効果は同条1項が列挙する章節の適用に限定される。
よくある質問 AI による整理
Q1保険業法の主要株主基準値とは何ですか？
保険業法2条が定める数値基準で、原則は総株主の議決権の20パーセントです。一定の場合に引き下げられる定めがあり、2条の2で合算した後の議決権数がこの基準値に達するかで規律の適用が決まります。
Q2会社等集団とはどういう意味ですか？
ある会社等と、その会社等が議決権の過半数を保有する会社等など、内閣府令で定める密接な関係を有する会社等の集団です。集団に属する全部の会社等が保有する一の保険会社等の議決権を合算した数が会社等集団保有議決権数になります。
Q3みなし議決権保有者になるとどうなりますか？
主要株主に関する規律や保険持株会社に関する規律など、1項が列挙する章節の適用上、その議決権を保有しているものとして扱われます。合算後の数が主要株主基準値以上なら、認可や届出の義務が自分に及ぶ可能性があります。
Q4貸借対照表の資産が一番多い会社が選ばれるのはなぜ？
4号は、特定会社等集団の中に3号の会社等がない場合の帰属先を、貸借対照表上の資産の額が最も多い会社等と定めます。支配の実態を個別に争わずに申請主体を一つに特定できる外形基準だからです。
Q5法人でない団体の名義でも合算されますか？
1号は、法人に準ずるものとして内閣府令で定める法人でない団体について、その団体の名義をもって保有される保険会社等の議決権の数を、その団体が保有するものとみなします。名義の器を挟んでも外れません。
Q6保険業法2条の2のみなしはどの規定に適用されますか？
1項は、第二編第十一章第一節・第二節、第十二章、第十三章、第五編、第六編の規定の適用についてと明記しています。みなしの効果は列挙された範囲に限られ、保険業法の全条文に及ぶわけではありません。
Q7個人が保険会社の主要株主になることはありますか？
あります。5号は、複数の会社等の議決権の過半数を保有する個人について、それらの会社等が保有する一の保険会社等の議決権を合算し、総株主の議決権の20パーセント以上なら、その個人を保有者とみなします。
Q8連結グループの実質的影響力はどう計算されますか？
2号は、連結基準対象会社のうち他の会社の書類に連結されない会社について、保険会社等に対する実質的な影響力を表すものとして内閣府令で定めるところにより計算される数を、その会社の議決権数とみなします。
この条文についての質問 AI による整理
Q1うちは12パーセントしか持ってないのに、なんで認可の話になるんですか？
数えるのは名義ではなく帰属だからです。3号と4号は、過半数保有者のいない会社等集団では集団の合算議決権数をまるごと特定の一社に帰属させます。あなたの12パーセントに他社分が乗れば、申請主体はあなたです。実務のポイント：誰が帰属先になるかは貸借対照表上の資産額という外形基準で決まる。グループ再編で資産の順位が動けば、申請義務者も静かに入れ替わる
Q2議決権行使の合意って、株主間契約に書いてなければセーフですよね？
6号は書面を要件にしていません。株式の共同取得や譲渡、あるいは株主としての権利の共同行使を合意していれば足り、議事録やメール、口頭の取り決めでも当たりうる。実務のポイント：当局が実際に見るのは、過去の株主総会で票が揃っていたかという実績。契約書を作らない運用は、合意を否定する反証材料まで失う
Q3ミニ保険のベンチャーへの出資なら、こんな重い規制は関係ないですよね？
関係します。1項が「保険会社等」を保険会社と少額短期保険業者の両方と定義しており、みなし規定はミニ保険にも及びます。実務のポイント：少額短期保険業者の主要株主規制は保険会社の章とは別建てで置かれている（該当条文は現行法で確認）。投資契約のリーガルチェックで保険会社の条文だけ読むと、適用条文を取り違えたまま出資が実行される
間違えやすい点 AI による整理
- あなたから見れば「持株比率12パーセントの少数株主」だが、法律から見れば「会社等集団保有議決権数21パーセントの帰属先」になりうる。この落差は、認可申請が必要だったかという一点で、しかもたいてい手遅れの段階で表面化する
- 「何パーセントまで買えるか」という問いの立て方そのものが誤っている。2条の2が数えるのはあなたが買った数ではなく、あなたに帰属させられる数である。問うべきは「誰と、どういう合意で、どう合算されるか」だ
- 議決権行使の合意が合算対象になること自体は知られているが、その深刻度が理解されていない。合算は合意が成立した時点で効くので、株を買った覚えがなくても基準値超えが成立する。主要株主の認可は事前取得が原則であり、気付いた時点ですでに遅れている
| 比較の観点 | この条文 | ほかの条文 |
|---|---|---|
| 条文の役割 | 2条の2：議決権の保有者と数を「みなす」計算規定 | 2条：主要株主基準値など用語の定義規定 271条の10：主要株主に係る認可の実体規定（現行条文を要確認） |
| 判断の対象 | 誰に何票が帰属するか（帰属の特定） | 何パーセントが基準値か（線引きの特定） 認可が必要か、誰が申請主体か（義務の特定） |
| 適用範囲 | 1項が列挙する章節の適用に限定 | 保険業法全体で用いる用語の定義 主要株主に関する章節（要確認） |
| 実務での使い方 | 株主間契約の署名前・グループ再編前に帰属表を作る | 基準値の現行数値と引下げの有無を確認する 取得や契約締結の前に認可の要否を確認する |
他国ではどう定めているか 4 か国
台湾も同一人および同一関係人の保有株式を合算し、一定比率で申報・許可を求める枠組みを採る。合算の単位を「関係人」に置く点で、日本の会社等集団・共同保有者と発想が近い
韓国は金融業種横断の法律で大株主の変更承認を規律し、特殊関係人の保有分を合算する。保険業法単体ではなく横断法に置いている点が日本と異なる
ドイツは保険監督法で重要な持分（bedeutende Beteiligung）の取得を届出・審査の対象とし、議決権の帰属（Zurechnung）の計算は証券取引法の規律を参照する構造をとる
米国は州法ベースで、議決権10パーセント以上の保有により control を推定し、Form A による事前承認を求める。推定を覆す disclaimer of control の手続がある点が日本の外形基準と対照的
AI による対応参考であり、公式の対照ではありません。各国の原文が基準です
想定される場面と対応 AI による整理
こんなときに使う
- もし、あなたのファンドが持つ保険会社株は14パーセントで、LP の関連会社が別に8パーセント持ち、議決権行使の足並みを揃えると決めていたとしたら？ 6号は「株主としての権利を行使することを合意している」ことを要件にしており、合算で22パーセント。認可は取っていない
- グループに保険会社株を持つ法人が3社、どこにも過半数の親会社がない。合算で21パーセントになる。この場合、名指しされるのは資産が一番多い事業会社だ（4号）
- あなたが過半数を握る4社が、それぞれ保険会社株を6パーセントずつ持っている。合計24パーセントで、帰属先は会社ではなくあなた個人になる（5号）。当局の照会や検査で名前が出るのは、法人ではなくあなた自身である
- 少額短期保険業者へ出資する SPC のクロージングまであと10日。ストラクチャーを組み直せるのは今週だけで、署名後に残るのは認可申請か持分圧縮の二択しかない
取るべき行動
被害を受けた側：1. 株主名簿ではなく帰属表を作る。自社、連結グループ、会社等集団、自分を過半数支配する個人、議決権行使の合意相手の5層で合算する2. 集団内に過半数保有者がいないなら、各社の貸借対照表の資産額を並べて4号の帰属先を特定する3. 主要株主基準値（保険業法2条の定義、原則20パーセント。一定の場合に引き下げられる定めがあるため最新の改正状況をご確認ください）に触れるなら、取得や契約締結の前に認可の要否を確認する4. 契約書では議決権行使の合意を置かず、事前協議条項に留める設計も検討する
訴えられた側：1. まず帰属の根拠になった号を特定する。1号から7号で要件も合算範囲も違い、反論の筋が完全に変わる2. 4号なら資産額の基準日と算定根拠、6号なら「合意」の存否と範囲を争点にする3. 事実関係を争わない方針なら、認可申請と議決権の圧縮のどちらが早いかを並行して試算する4. 1号、7号、共同保有者の特別な関係は内閣府令・政令で範囲が決まり、議決権の数え方自体も2項の準用ルールで調整される。最新の府令・政令の文言を当てて当てはめを再検証する
時効（請求できる期限）：本条自体に期限の定めはないが、主要株主基準値以上の議決権保有には原則として事前の認可が必要とされており（保険業法271条の10、現行条文を要確認）、合算で基準値を超えた瞬間から無認可状態が始まる。相続や他の株主の減資など自分の行為以外の事由で超えた場合の猶予や届出の扱いは、現行法の条文と府令で必ず確認すること。本条に特定の時効はない
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