保険業法 第75条（取締役の報告）

解説

取締役が説明台に立つ相手は、株主ではない。保険料を払っている契約者である。保険業法75条はたった一文、「取締役は、組織変更に関する事項を保険契約者総会に報告しなければならない」。だがこの一文が置かれている場所を見てほしい。保険会社である株式会社が相互会社へ姿を変える工程（68条以下）の、ちょうど真ん中だ。効力発生日を過ぎれば、あなたは「保険を買った客」から相互会社の社員、つまり会社の構成員の一人になる（81条）。その立場が入れ替わる前に開かれる、最後の対面説明がこの報告である。しかも74条3項が準用する会社法78条により、取締役はその場で出た質問に答える義務を負う。分厚い書面に書かれていないことを口頭で言わせられる機会は、ここしかない。使わなければ、次に開くのは訴状になる。

法的な位置づけ

保険業法75条は、保険会社が株式会社から相互会社へ組織変更する場合において、取締役が組織変更に関する事項を保険契約者総会に報告すべき義務を定める規定である。70条の異議手続と76条の総会決議の中間に位置し、保険契約者が社員へ移行する前に口頭による説明を受ける機会を制度上確保する機能を持つ。

こんなときに使う

• 加入している生命保険会社から「相互会社への組織変更に関するお知らせ」が届いたら、何日以内に何をすべきか答えられるだろうか。公告に記載される異議申立期間は一月を下ることができない（70条2項ただし書）が、その末日を一日過ぎた瞬間、あなたは手続を止められる側から、決まったことを受け取る側へ移る。総会で報告を聞いてから考えるのでは、順序が逆になっている
• あなたが組織変更を進める側の取締役だとする。事務局が報告用の資料を作り、当日の進行表も固まった。だが74条3項が準用する会社法78条の説明義務は、資料の外側から飛んでくる質問にも及ぶ。基金の総額、既存契約の配当がどう扱われるか、答えを用意していない項目が一つでもあれば、その一問が後日の決議取消しの訴え（同項が準用する会社法831条）の起点になる
• 親が四十年払い続けた保険の組織変更通知を、実家の郵便受けで見つけた。本人は「難しいから捨てていい」と言う。その一枚が、親を会社の社員にするかどうかの分岐点だ

取るべき行動

被害を受けた側：1. 届いた公告・通知から70条2項の異議申立期間の末日を最初に特定する。一月を下ることはできないが、それだけしかない2. 異議は書面で会社に出し、控えを必ず残す。異議を述べた契約者は84条の2第2項の提訴権者に入る3. 総会に出席し、基金・配当・定款案について具体的に質問する（74条3項が準用する会社法78条の説明義務） 4. 答弁が空疎なら議事録を確認し、決議の日から3か月の取消訴訟の期限を手帳に書く

訴えられた側：1. 報告事項を69条の組織変更計画と76条の決議事項に一対一で対応させ、抜けを潰す2. 想定問答は招集通知の目的事項の外側まで用意する。説明義務は用意した資料の範囲では止まらない3. 質問と答弁を具体的に議事録へ記載し、事後の決議取消しの訴えに備える4. 基金の引受けと払込みの状況は数字を確定してから述べる。ここだけは325条2項の刑事罰の射程に入る

時効（請求できる期限）：保険契約者総会の招集は70条の異議手続終了後「遅滞なく」（73条）。異議申立期間は公告記載の期間で、一月を下ることができない（70条2項ただし書）。決議取消しの訴えは決議の日から3か月（74条3項が準用する会社法831条1項）。組織変更無効の訴えは効力発生日から6か月（84条の2第1項）

改正の年表

1. 1.平成7年（1995年） 改正：保険業法の全部改正（平成7年法律第105号）。旧保険業法（昭和14年法律第41号）を全面的に置き換え、組織変更に関する規定が68条以下に体系化され、取締役の保険契約者総会への報告義務が75条に置かれた。