保険業法 第83条（旧株式に関する質権）

解説

保険会社が株式会社から相互会社へ姿を変えるとき、その株式に質権を設定していた銀行や取引先はどうなるのか。株式は消滅する。担保にしていたはずのものが、法人格の変身とともに手元から消える。ここで働くのが83条だ。会社法151条1項と154条1項・2項2号を準用し、組織変更によって株主が受け取る金銭の上に質権が当然に移る（物上代位）。しかも154条2項の準用によって、登録株式質権者であれば、会社はその金銭を直接質権者に支払わなければならない。あなたが融資担当なら、この一行の意味は重い。担保が消えるのではなく、担保の姿が「株式」から「金銭」へと入れ替わり、しかも登録質にしてあれば自分の口座に直接入る。逆に略式質のままなら、金銭は株主本人に渡り、あなたはそれを追いかける側に回る。準用条文の読み替え規定という無味乾燥な条文が、実は担保の生死を分けている。

法的な位置づけ

保険業法第83条は、株式会社である保険会社の組織変更に伴い旧株式が消滅する場合の質権の帰趨を定める準用規定である。会社法第151条第1項により質権の効力は株主が受け取る金銭に及び、同法第154条第1項・第2項第2号により登録株式質権者は当該金銭の直接支払を受ける。必要な技術的読替えは政令に委ねられる。

こんなときに使う

• 融資の担保に保険会社の株式を取っていたところ、その保険会社が相互会社化を決議した。株式は消える。質権は消えるのか。83条が準用する会社法151条1項により、株主が受け取る金銭に質権の効力が及ぶ。ただしその金銭を確実に押さえられるかは、あなたが登録株式質権者かどうかで決まる。
• もしあなたが略式質（株券の交付だけで登録していない質権）の状態で組織変更を迎えたら、どうなるか。質権の効力自体は金銭に及ぶが、会社法154条2項の直接支払を受けられるのは株主名簿に記載された登録株式質権者だけ。金銭は株主に支払われ、あなたは差押えなどで追いかけることになる。
• 組織変更の公告を見つけてから効力発生日まで、残された時間はわずか。質権設定契約書を引っ張り出し、登録質への切替えを株主に求め、会社に質権者として届け出る。この数週間の動きが、担保の回収可能性を左右する。
• 融資先の企業が「保有している保険会社株式を担保に入れます」と言ってきた。あなたはその保険会社が相互会社化を検討していないか、有価証券報告書と公告を確認することになる。組織変更は担保の性質を根本から変えるイベントだからだ。

取るべき行動

被害を受けた側：1. 組織変更の公告・株主総会決議の日付を確認し、効力発生日までの残日数を把握する2. 自分の質権が登録質か略式質かを株主名簿の記載で確認、略式なら株主に協力を求めて登録質へ切り替える3. 会社の担当部署へ質権者として書面で届出、組織変更対価の金銭の支払先を自分にするよう求める4. 株主が協力しない場合は、質権設定契約に基づく協力義務違反として催告し、並行して株主が受け取る金銭債権への仮差押えを検討する

訴えられた側：組織変更を行う保険会社側の立場であれば、1. 株主名簿の登録株式質権者の記載を最新化し、対象者を洗い出す2. 会社法154条2項の準用により、登録株式質権者へ直接支払う義務があることを支払実務に反映させる3. 略式質権者から届出があった場合の取扱いを事前に決めておく4. 支払先を誤ると二重払いのリスクを負うため、疑義がある場合は供託（民法494条）も選択肢に入れる

時効（請求できる期限）：本条自体に固有の期間制限はないが、実務上の勝負どころは組織変更の効力発生日である。この日を過ぎると金銭の支払が実行される。金銭に転じた後の債権については、一般消滅時効（民法166条、権利行使できることを知った時から5年または権利行使できる時から10年）が適用される。

改正の年表

1. 1.平成7年（1995年） 新設：保険業法の全部改正（平成7年法律第105号）により現行保険業法が成立し、株式会社と相互会社の相互転換を含む組織変更の規律が整備された。旧株式に設定された質権の帰趨に関する準用規定もこの体系の一部として置かれている
2. 2.平成17年（2005年） 改正：会社法の制定に伴う関係法律の整備により、準用先が商法の株式質入れ規定から会社法第151条・第154条へ書き換えられた。現行条文の「第七百四十四条第一項第一号に規定する組織変更後持分会社」という読み替え指定はこの整備を反映したもの