保険業法 第96条の14（登記）
- 法令番号
- 平成七年法律第百五号
- 公布
- 最終改正
- 施行
- 効力
- 現行
- 種別
- 法律
- データ取得日
- 令和8年9月5日
- AI 解説の確認日
- 公式原文
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- 引用形式
- 保険業法（平成七年法律第百五号）第96条の14
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- 相互会社が組織変更をしたときは、組織変更の日から二週間以内に、その主たる事務所及び本店の所在地において、組織変更をする相互会社については解散の登記を、組織変更後株式会社については設立の登記をしなければならない。
- 2.商業登記法第八十九条（第一号から第四号までに係る部分に限る。）（株式交換の登記）の規定は組織変更をする相互会社が組織変更株式交換をする場合について、会社法第九百二十五条（第二号及び第四号を除く。）（株式移転の登記）の規定及び商業登記法第九十条（株式移転の登記）の規定は組織変更をする相互会社が組織変更株式移転をする場合について、それぞれ準用する。この場合において、必要な技術的読替えは、政令で定める。
- 3.第一項の規定による設立の登記の申請書には、商業登記法第十八条、第十九条（申請書の添付書面）及び第四十六条（添付書面の通則）に規定する書類のほか、次に掲げる書類を添付しなければならない。
- 一組織変更計画書
- 二定款
- 三相互会社の社員総会の議事録
- 四組織変更後株式会社の取締役（組織変更後株式会社が監査役設置会社である場合にあっては取締役及び監査役、組織変更後株式会社が監査等委員会設置会社である場合にあっては監査等委員である取締役及びそれ以外の取締役）が就任を承諾したことを証する書面
- 五組織変更後株式会社の会計参与又は会計監査人を定めたときは、次に掲げる書面
- 一就任を承諾したことを証する書面
- 二これらの者が法人であるときは、当該法人の登記事項証明書。ただし、当該登記所の管轄区域内に当該法人の主たる事務所がある場合を除く。
- 三これらの者が法人でないときは、会計参与にあっては第五十三条の四において準用する会社法第三百三十三条第一項に規定する者であること、会計監査人にあっては第五十三条の七において準用する同法第三百三十七条第一項に規定する者であることを証する書面
- 六株主名簿管理人を置いたときは、その者との契約を証する書面
- 七第八十八条第二項の規定による公告をしたことを証する書面
- 八第八十八条第四項の異議を述べた保険契約者その他の債権者があるときは、当該保険契約者その他の債権者に対し、弁済し、相当の担保を提供し、若しくは当該保険契約者その他の債権者に弁済を受けさせることを目的として信託会社等に相当の財産を信託したこと又は当該組織変更をしても当該保険契約者その他の債権者を害するおそれがないことを証する書面
- 九第八十八条第六項の異議を述べた保険契約者の数が同項の保険契約者の総数の五分の一を超えなかったことを証する書面又はその者の同項の内閣府令で定める金額が同項の金額の総額の五分の一を超えなかったことを証する書面
- 十第九十二条の規定により組織変更に際して株式を発行したときは、次に掲げる書面
- 一株式の引受けの申込みを証する書面
- 二金銭を出資の目的とするときは、第九十六条第一項の規定による払込みがあったことを証する書面
- 三金銭以外の財産を出資の目的とするときは、次に掲げる書面
- 四検査役の報告に関する裁判があったときは、その謄本
- 十一第九十六条の九の二第一項の規定により組織変更に際して組織変更株式交付をしたときは、次に掲げる書面
- 一組織変更株式交付子会社の株式の譲渡しの申込み又は第九十六条の九の六の契約を証する書面
- 二資本金の額が第九十六条の九の二第三項において準用する会社法第四百四十五条第五項の規定に従って計上されたことを証する書面
- 4.組織変更株式交換完全親会社がする組織変更株式交換による変更の登記の申請書には、商業登記法第十八条、第十九条及び第四十六条並びに第二項において準用する同法第八十九条（第一号から第四号までに係る部分に限る。）に定める書類並びに前項各号に掲げる書類のほか、組織変更をする相互会社の登記事項証明書（当該登記所の管轄区域内に当該相互会社の主たる事務所がある場合を除く。）を添付しなければならない。
- 5.組織変更株式移転による設立の登記の申請書には、商業登記法第十八条、第十九条及び第四十六条並びに第二項において準用する同法第九十条に定める書類並びに第三項各号に掲げる書類のほか、組織変更をする相互会社の登記事項証明書（当該登記所の管轄区域内に当該相互会社の主たる事務所がある場合を除く。）を添付しなければならない。
- 6.商業登記法第七十六条及び第七十八条（組織変更の登記）の規定は第一項の場合について、同法第四十六条第三項の規定は第三項第三号、第四項及び前項（第三項第三号に掲げる書類に関する部分に限る。）の場合について、それぞれ準用する。この場合において、同法第四十六条第三項中「会社法第三百十九条第一項（同法第三百二十五条において準用する場合を含む。）又は第三百七十条（同法第四百九十条第五項において準用する場合を含む。）」とあるのは「保険業法第四十一条第一項において読み替えて準用する会社法第三百十九条第一項又は保険業法第五十三条の十六若しくは第百八十条の十五において準用する会社法第三百七十条」と、「株主総会若しくは種類株主総会」とあるのは「社員総会」と読み替えるものとするほか、必要な技術的読替えは、政令で定める。
この条文の基本情報
登記とは何ですか？
定義登記とは、保険業法第96条の14に定められた規定で、「相互会社が組織変更をしたときは、組織変更の日から二週間以内に、その主たる事務所及び本店の所在地において、組織変更をする相互会社については解散の登記を、組織変更後…」と規定しています。
出典：e-Gov法令検索（デジタル庁）
- 保険業法第96条の14（登記）は、日本の保険業法に含まれる条文です。
- 保険業法第96条の14の条文原文は「相互会社が組織変更をしたときは、組織変更の日から二週間以内に、その主たる事務所及び本店の所在地において、組織変更をする相互会社については解散の登記を、組織変更後…」で始まります。
- 保険業法第96条の14は第二款 相互会社から株式会社への組織変更に置かれています。
- 保険業法の公布日は平成7年6月7日です。
- 保険業法について、LawPlayer が e-Gov法令検索から取得した令和8年9月5日時点では廃止情報はありません。
- 保険業法第96条の14の前の条は保険業法第96条の13の2です。
- 保険業法第96条の14の次の条は保険業法第96条の15です。
- 保険業法第96条の14には、要件・効果とよくある質問をまとめた解説が本ページにあります。
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下の三行はそのまま引用に使えます（法令番号・条番号・出典・取得日を含みます）。
- 正式書式
保険業法（平成七年法律第百五号）第96条の14 - 官報・e-Gov
e-Gov法令検索 https://laws.e-gov.go.jp/law/407AC0000000105 - 本サイト収録
保険業法（平成七年法律第百五号）第96条の14（LawPlayer 収録、取得日 令和8年9月5日）https://lawplayer.com/jp/article/407AC0000000105/96_14
わかりやすく解説 AI による整理。効力は条文原文が基準です
要点保険業法96条の26は、相互会社が株式会社へ組織変更したとき、組織変更の日から二週間以内に相互会社の解散の登記と株式会社の設立の登記をすべきことを定める。
Q · 保険会社が相互会社から株式会社になったら、登記はいつまでに出すの？
二週間以内。解散と設立の登記を同時に申請します
保険業法96条の26により、相互会社が株式会社へ組織変更したときは、組織変更の日から二週間以内に、相互会社の解散の登記と組織変更後株式会社の設立の登記をしなければなりません。解散の登記といっても会社は消滅せず、法人格は同一のまま存続するため、保険契約もそのまま続きます。設立登記の申請書には、組織変更計画書、定款、社員総会議事録のほか、異議を述べた保険契約者が総数の五分の一を超えなかったことを証する書面（3項9号）などの添付が必要です。
解説
生命保険会社の社名から「相互」の二文字が消える日がある。大同生命は2002年、太陽生命は2003年、三井生命は2004年、第一生命は2010年に、相互会社から株式会社へ姿を変えた。その瞬間に走る手続が本条である。組織変更の日から二週間以内に、相互会社については解散の登記を、組織変更後株式会社については設立の登記を出す。ここで多くの人が誤解する。解散の登記が出るのに、会社は解散していない。法人格は途切れず、あなたの保険契約もそのまま続く。変わるのはあなたの立場だ。相互会社の保険契約者は「社員」であり、会社の意思決定と剰余金分配にあずかる地位を持っていた。株式会社化でその地位は消え、代わりに株式または金銭が割り当てられる。そして三項に並ぶ添付書類の八号と九号、ここが本当の関門である。異議を述べた保険契約者が総数の五分の一を超えなかったことを書面で証明できなければ、登記は通らない。
法的な位置づけ
保険業法96条の26は、相互会社の株式会社への組織変更に伴う登記手続を定める規定である。組織変更の日から二週間以内に、主たる事務所および本店の所在地において、相互会社の解散の登記と組織変更後株式会社の設立の登記を行うことを義務づけ、設立登記の申請書に添付すべき書類を3項各号に列挙する。
手順・フロー
AI による整理。効力は条文原文が基準です
手順
- 1.登記完成日から逆算して全日程を固める 組織変更の効力発生日と、そこから二週間の登記期限を起点に、社員総会の期日、88条2項の公告日、異議申述期間（一か月以上）を逆算で確定する。順序を逆にすると添付書類が期限に間に合わない
- 2.88条2項の公告と異議申述期間を走らせる 保険契約者その他の債権者に対する公告を行い、異議申述期間（一か月以上）を確保する。公告をしたことを証する書面は3項7号の添付書類になるため、官報紙面や掲載証明を確実に保全する
- 3.債権者保護手続と五分の一要件の証明を作る 異議を述べた者への弁済・担保提供・信託等の実施、または害するおそれがないことを証する書面（3項8号）と、異議者が総数・総額の五分の一を超えなかったことを証する書面（3項9号）を作成する。集計と証憑化に最も時間がかかるため最優先で着手
- 4.社員総会決議と就任承諾書を揃える 社員総会の議事録（3項3号）を作成し、組織変更後株式会社の取締役、監査役設置会社なら監査役、監査等委員会設置会社なら監査等委員である取締役とそれ以外の取締役の就任承諾書（3項4号）を取得する。会計参与・会計監査人、株主名簿管理人を置く場合はその書面も揃える
- 5.解散と設立の登記を同時申請する 組織変更の日から二週間以内に、主たる事務所および本店の所在地で、相互会社の解散の登記と組織変更後株式会社の設立の登記を同時に申請する。組織変更株式交換・株式移転を伴う場合は相互会社の登記事項証明書も添付し、準用条文の読替えを事前に登記所と擦り合わせる
よくある質問 AI による整理
Q1組織変更の登記とは何ですか？
相互会社が株式会社へ器を変えたことを登記簿に反映する手続です。保険業法96条の26により、組織変更の日から二週間以内に、相互会社の解散の登記と株式会社の設立の登記を行います。
Q2組織変更の登記はどこに申請しますか？
主たる事務所および本店の所在地を管轄する法務局に申請します。解散の登記と設立の登記は同時申請が原則で（商業登記法76条の準用）、片方だけ先に通すことはできません。
Q3組織変更の登記の添付書類は何ですか？
組織変更計画書、定款、社員総会議事録、取締役等の就任承諾書、株主名簿管理人との契約書、88条2項の公告を証する書面、債権者保護手続の証明書面、五分の一要件の証明書面などです（3項各号）。
Q4保険契約者の五分の一要件とは何ですか？
異議を述べた保険契約者の数、またはその者の内閣府令で定める金額が、それぞれ総数・総額の五分の一を超えなかったことを証する書面を要求する仕組みです（3項9号）。超えれば組織変更は進みません。
Q5組織変更株式移転とは何ですか？
組織変更に際して、組織変更後株式会社の株式を新設の持株会社に移転する手法です。この場合は会社法925条と商業登記法90条が準用され、相互会社の登記事項証明書の添付も必要になります（5項）。
Q6相互会社から株式会社になった保険会社はありますか？
大同生命が2002年、太陽生命が2003年、三井生命が2004年、第一生命が2010年に相互会社から株式会社へ組織変更しています。いずれも本条の登記手続を経ています。
Q7組織変更で割り当てられた株式は受け取れますか？
割当通知は登録住所に送られます。転居して住所変更を届けていないと通知が届かず、割当分が未受領のまま長期間管理されます。古い保険証券が出てきたら保険会社に照会する価値があります。
Q8組織変更に異議を述べるにはどうすればいいですか？
88条2項の公告に記載された異議申述期間（一か月以上）内に、所定の書式で申し出ます。期間が閉じて登記が完了すると、事後に覆す道は事実上残りません。締切は到達日で管理してください。
この条文についての質問 AI による整理
Q1保険会社が株式会社になったら、今入っている保険契約はどうなるんですか？
契約はそのまま続きます。組織変更は法人格の同一性を保ったまま器だけを変える手続なので、保障内容も保険料も自動では変わりません。変わるのは立場で、相互会社の社員という地位を失い、代わりに株式または金銭の割当を受けます（保険業法92条）。実務のポイント：割当の計算基礎は加入期間や保険料の寄与度で決まり、同じ会社の契約者でも金額に差が出る。通知は登録住所にしか送られないので、転居を届けていない契約者の割当分は未受領のまま残る
Q2登記が二週間を過ぎたら、組織変更は無効になるんですか？
無効にはなりません。組織変更の効力は組織変更の日に発生しており、登記は第三者に対する公示の手続です（本条1項）。ただし登記を怠れば代表者が過料の対象になりうるうえ、解散と設立の登記は同時申請が原則なので、片方の書類不備で全体が止まります。実務のポイント：実務で期限を落とす原因はほぼ添付書類、とりわけ債権者保護手続と五分の一要件の証明書面。登記完成日から逆算して社員総会の期日を決めるのが定石で、順序を逆にした案件はまず間に合わない
間違えやすい点 AI による整理
- 「解散の登記が出る＝会社が潰れる」と読んでしまう人が多いが、逆である。組織変更では法人格の同一性が保たれ、清算手続は一切行われない。解散の登記は器の切り替えを登記簿上で表現するための技術であって、会社が消えた事実の記録ではない
- 「株式会社になったら保険契約が不利になるのではないか」という問いの立て方自体がずれている。契約は法人格の同一性によってそのまま存続し、保障内容も保険料も自動では変わらない。本当に問うべきは、社員としての地位（剰余金分配にあずかる立場）を失う対価として、何がどれだけ割り当てられるのかという一点である
- 登記が形式的な事後手続にすぎないことは多くの人が知っている。知られていないのは、その形式手続が実体審査の関門を兼ねているという点だ。三項八号と九号は、債権者保護手続と契約者の異議集計の結果を書面で証明させる。つまり契約者保護手続をきちんと踏んだかどうかを、最終的に判定するのが登記所である
| 比較の観点 | この条文 | ほかの条文 |
|---|---|---|
| 手続上の位置 | 保険業法96条の26：組織変更の最終段階（登記による公示） | 保険業法85条：組織変更の入口（株式会社への組織変更の根拠） 保険業法88条：中間段階（公告と保険契約者の異議手続） |
| 誰が動くか | 組織変更後株式会社の代表者・司法書士が登記所に申請 | 相互会社の社員総会が組織変更計画を決議 会社が公告し、保険契約者その他の債権者が異議を述べる |
| 期間 | 組織変更の日から二週間以内 | 社員総会の決議（招集手続に要する期間） 公告から一か月以上の異議申述期間 |
| 守っていない場合 | 組織変更の効力自体は消えないが、代表者が過料の対象になりうる | 決議を欠けば組織変更そのものが成立しない 異議者が五分の一を超えれば組織変更を進められない（3項9号の証明が出せない） |
他国ではどう定めているか 3 か国
台湾は保険業の組織形態を株式会社または協同組合に限定しており、日本のような相互会社という器自体が存在しない。そのため「相互会社→株式会社」という出口手続の規定も置かれていない
ドイツは相互保険会社（VVaG）の株式会社への組織変更を組織再編法（UmwG）の Formwechsel として一般法の中で扱う。日本が保険業法に契約者の五分の一要件を独自に組み込んだのと対照的に、保険契約者保護は監督官庁の認可側で担保する構造
米国では相互保険会社の株式会社化（demutualization）は州保険法が規律し、州保険庁の認可と契約者投票が中心。登記所の添付書類審査に契約者保護の判定を担わせる日本の構造とは、関門の置き場所が異なる
AI による対応参考であり、公式の対照ではありません。各国の原文が基準です
想定される場面と対応 AI による整理
こんなときに使う
- もし組織変更の日から十五日目に登記申請を出したら、どうなるのか。組織変更の効力そのものは消えない。効力は組織変更の日に既に生じており、登記は公示のための手続だからだ。ただし登記を怠った代表者は保険業法上の過料の対象になりうる（同法333条、最新の改正状況をご確認ください）。与えられた時間は二週間、社員総会の議事録も債権者保護手続の証明書面も、その枠の中に全部収めなければならない
- 組織変更の登記を任された司法書士の机に、十一種類の添付書類が積み上がる。一番遅れて届くのが、異議を述べた保険契約者が五分の一を超えなかったことを証する書面だ。それが揃うまで、他の十種類は一歩も動かない
- 加入している生命保険会社から「組織変更に関するお知らせ」という封筒が届いた。中には社員総会の招集通知と、異議を述べるための書式が入っている。読み飛ばして捨てた数週間後、会社名から「相互」が消える。あなたに割り当てられた株式または金銭の通知が届くのはさらに数か月後で、引っ越し後に住所変更を届けていなければ、その通知すら手元に届かない
取るべき行動
被害を受けた側：契約者の立場なら、1. 封筒の中から公告日と異議申述期間の締切を先に特定する2. 異議を述べるかどうかは、割当の計算基礎（加入期間・保険料の寄与度）の説明資料を読んでから判断する3. 異議を出すなら書式を期間内に提出、消印日ではなく到達日で管理する4. 組織変更後、割当通知が届くよう住所と連絡先を必ず更新しておく。通知を取り逃がすと割当分は長期間未受領のまま眠る
訴えられた側：実行側なら、1. 登記完了日から逆算して社員総会、公告、異議申述期間（一か月以上）の日程表を先に固める2. 三項各号の添付書類のうち、八号（債権者への弁済・担保・信託等の証明）と九号（五分の一要件の証明）は集計と証憑作成に最も時間がかかるため最優先で着手3. 解散と設立は同時申請、組織変更株式交換・株式移転を伴う場合は準用条文の読替え（政令）を事前に登記所と擦り合わせる4. 二週間の期限は効力要件ではないが、懈怠は過料のリスクを残す
時効（請求できる期限）：組織変更の日から二週間以内に登記（本条1項）。起算点は組織変更の効力発生日であって、社員総会の決議日でも登記書類の完成日でもない。契約者側の異議申述期間は88条2項の公告から一か月以上（具体的期間は公告に記載）。登記懈怠自体に消滅時効の観念はなく、過料は裁判所の判断による（最新の改正状況をご確認ください）
学説
通説：組織変更は法人格の同一性を維持したまま法人の種類を変える手続であり、清算は行われない。本条1項の「解散の登記」は登記簿上の技術的表現にすぎず、会社の消滅を意味しないと解されている。
実務的理解：本条3項8号・9号は、債権者保護手続と契約者の異議集計の結果を書面で証明させることで、形式手続である登記に実体審査の関門を兼ねさせている。契約者保護の履行を最終的に判定するのが登記所という構造になる。
改正沿革 AI による整理
- 会社法の監査等委員会設置会社制度への対応 3項4号の就任承諾書の対象について、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役を区別する文言が加えられた（改正年の特定には検証が必要）
- 株式交付制度の新設への対応 組織変更株式交付（保険業法96条の9の2）に関する添付書類が3項11号として追加された（施行時期の特定には検証が必要）
改正の年表
- 1.平成7年（1995年） 新設：保険業法の全部改正（平成7年法律第105号）により、相互会社の株式会社への組織変更とその登記手続が体系的に整備された
- 2.平成26年（2014年）前後 改正：会社法の監査等委員会設置会社制度の導入に対応し、3項4号の就任承諾書の対象について監査等委員である取締役とそれ以外の取締役を区別する文言が加えられた（施行時期の特定には検証が必要）
- 3.令和元年（2019年）前後 改正：会社法改正による株式交付制度の創設に伴い、組織変更株式交付（保険業法96条の9の2）に関する添付書類が3項11号として追加された（施行時期の特定には検証が必要）
- 保険業法 第85条相互会社の株式会社への組織変更の根拠規定
- 保険業法 第88条契約者等への公告と異議手続、本条3項7号から9号の前提
- 保険業法 第92条組織変更に際しての株式発行、本条3項10号の前提
- 保険業法 第96条の9の2組織変更株式交付、本条3項11号の前提
- 保険業法 第333条登記懈怠に対する過料（現行効力を要確認）
- 商業登記法 第76条解散と設立の登記の同時申請、本条6項で準用
- 商業登記法 第89条株式交換の登記、組織変更株式交換に準用
- 会社法 第925条株式移転の登記、組織変更株式移転に準用
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- 出典
- e-Gov法令検索上流データと同期
- AI 解説
- 編集部による整理 · 条文の原文ではありません AI 解説は条文の原文をもとにモデルが生成し、確認手順を経たものです。理解の補助であり、法的効力は公式の原文が基準です。