会社法 第3条（法人格）

解説

取引先の株式会社が倒産して、納めた工事代金800万円が返ってこない。社長個人は立派な自宅に住み、別の会社もいくつか持っている。その社長個人の財産を差し押さえられるか。原則として、できない。会社法3条のたった一文、「会社は、法人とする」が、その壁を作っている。法人とは、会社が社長や株主とは別の独立した人格(権利義務の主体)を持つという意味だ。会社の借金は会社のもの、社長個人の財布とは法的に切り離される。これが株式会社の有限責任の土台であり、あなたが起業するとき個人資産を守る盾にもなる。だが盾には穴もある。社長が会社の財産を私的に流用し、会社が名ばかりの状態(形骸化)になっていれば、裁判所は例外的にこの壁を取り払う(法人格否認の法理、最判昭和44.2.27)。一文の裏に、攻める側と守る側の攻防が眠っている。

法的な位置づけ

会社法3条は会社の法人格を定める規定であり、会社が株主や代表者とは区別される独立した権利義務の主体（法人）であることを宣言する。これにより会社財産と構成員の個人財産は法的に分離され、株主の有限責任および会社自身による財産の保有・契約・訴訟当事者能力の基礎が形成される。

こんなときに使う

• 取引先の建設会社に下請けとして800万円分の工事を納めた直後、その会社が倒産。社長個人は別会社をいくつも持ち、自宅も健在だ。だが会社法3条の法人格の壁により、原則として社長個人の財産には手が出せない。回収の道は、社長の個人保証があるか、法人格否認が認められるかにかかる。最初に保証の有無を確認したかどうかで、回収できる額が桁違いに変わる
• 一人会社を作って事業をしているあなた。会社の口座から生活費を引き出し、個人のクレジットカードで会社の備品を買っている。もし会社が負債を抱えて倒産したら、あなた個人の財産は守られるのか。答えは、その公私混同こそが法人格否認の引き金になる、だ。形だけの法人格は、いざというとき盾にならない
• あなたが出資した相手は法人だった。その法人が実体のないペーパーカンパニーだと後で分かる。法人格は否認され、背後の個人が責任を負う場合がある
• 貸金の返済期限から間もなく5年。相手の株式会社は資産を別会社に移して中身を空にしている。あと数週間で消滅時効、その前に法人格否認を主張して背後の親会社や社長個人を訴えられるか、今すぐ財産混同の証拠を固める必要がある

取るべき行動

被害を受けた側：1. まず契約書を確認、社長や役員の個人保証(連帯保証)条項があれば、法人格の壁を越えて個人に直接請求できる、最優先で探す2. 保証がなければ法人格否認の可能性を検討、会社財産の私的流用、公私混同、帳簿の不備、ペーパーカンパニー化の証拠を集める3. 相手が資産を別会社へ移していれば詐害行為取消(民法424条)も並行で検討4. 複数の回収ルート(保証、法人格否認、詐害行為取消)を同時に組むのが実務の定石、一本に賭けない

訴えられた側：1. 会社の経理を個人と厳密に分け、会社口座と個人口座、会社のカードと個人のカードを混同しない、これが法人格を守る最大の防御2. 株主総会・取締役会の議事録を残し、会社としての意思決定の実体を示す3. 個人保証をしていなければ、原則として会社の債務は会社限り、毅然と分離を主張4. 法人格否認を主張されたら、形骸化・濫用の要件は厳格であることを前提に、財産分離の客観的証拠を提示して反論

時効（請求できる期限）：法人格否認の法理それ自体に固有の時効はないが、追及する元の債権の消滅時効が適用される(民法166条、債権は権利行使できると知った時から5年または権利行使できる時から10年)。詐害行為取消権は、債権者が取消原因を知った時から2年、行為の時から10年(民法426条)

学説

通説：会社法3条の法人格は原則として尊重されるべきだが、法人格が完全に形骸化している場合（形骸事例）または違法・不当な目的で濫用されている場合（濫用事例）に限り、例外的に法人格否認の法理によって個人責任が認められると解されている

改正の年表

1. 1.平成17年（2005年） 改正：従来は商法第2編・有限会社法等に分散していた会社規定を会社法として統合・現代語化。旧商法の「会社ハ法人トス」を会社法3条「会社は、法人とする」として承継。法人格付与という実質的内容に変更はない