出典：e-Gov法令検索（デジタル庁）e-Gov法令検索出典公布平成17年7月26日収録時点令和8年9月5日読了 8 分8 分8 分

会社法第331条（取締役の資格等）

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次に掲げる者は、取締役となることができない。
一法人
二削除
三この法律若しくは一般社団法人及び一般財団法人に関する法律（平成十八年法律第四十八号）の規定に違反し、又は金融商品取引法第百九十七条第一項第一号から第四号の二まで、第五号若しくは第六号若しくは第二項、第百九十七条の二第一項第一号から第十号の三まで若しくは第十三号から第十五号まで、第百九十八条第一項第八号、第百九十九条、第二百条第一号から第十二号の二まで、第二十号若しくは第二十一号、第二百三条第三項若しくは第二百五条第一号から第六号まで、第十九号若しくは第二十号の罪、民事再生法（平成十一年法律第二百二十五号）第二百五十五条、第二百五十六条、第二百五十八条から第二百六十条まで若しくは第二百六十二条の罪、外国倒産処理手続の承認援助に関する法律（平成十二年法律第百二十九号）第六十五条、第六十六条、第六十八条若しくは第六十九条の罪、会社更生法（平成十四年法律第百五十四号）第二百六十六条、第二百六十七条、第二百六十九条から第二百七十一条まで若しくは第二百七十三条の罪若しくは破産法（平成十六年法律第七十五号）第二百六十五条、第二百六十六条、第二百六十八条から第二百七十二条まで若しくは第二百七十四条の罪を犯し、刑に処せられ、その執行を終わり、又はその執行を受けることがなくなった日から二年を経過しない者
四前号に規定する法律の規定以外の法令の規定に違反し、拘禁刑以上の刑に処せられ、その執行を終わるまで又はその執行を受けることがなくなるまでの者（刑の執行猶予中の者を除く。）
2.株式会社は、取締役が株主でなければならない旨を定款で定めることができない。ただし、公開会社でない株式会社においては、この限りでない。
3.監査等委員である取締役は、監査等委員会設置会社若しくはその子会社の業務執行取締役若しくは支配人その他の使用人又は当該子会社の会計参与（会計参与が法人であるときは、その職務を行うべき社員）若しくは執行役を兼ねることができない。
4.指名委員会等設置会社の取締役は、当該指名委員会等設置会社の支配人その他の使用人を兼ねることができない。
5.取締役会設置会社においては、取締役は、三人以上でなければならない。
6.監査等委員会設置会社においては、監査等委員である取締役は、三人以上で、その過半数は、社外取締役でなければならない。

この条文の基本情報

取締役の資格等とは何ですか？

定義取締役の資格等とは、会社法第331条に定められた規定で、「次に掲げる者は、取締役となることができない。」と規定しています。

出典：e-Gov法令検索（デジタル庁）

会社法第331条（取締役の資格等）は、日本の会社法に含まれる条文です。
会社法第331条の条文原文は「次に掲げる者は、取締役となることができない。」で始まります。
会社法第331条は第一款　選任に置かれています。
会社法の公布日は平成17年7月26日です。
会社法について、LawPlayer が e-Gov法令検索から取得した令和8年9月5日時点では廃止情報はありません。
会社法第331条の前の条は会社法第330条です。
会社法第331条の次の条は会社法第331条の2です。
会社法第331条には、要件・効果とよくある質問をまとめた解説が本ページにあります。

この条文を引用する

下の三行はそのまま引用に使えます（法令番号・条番号・出典・取得日を含みます）。

正式書式会社法（平成十七年法律第八十六号）第331条
官報・e-Gove-Gov法令検索 https://laws.e-gov.go.jp/law/417AC0000000086
本サイト収録会社法（平成十七年法律第八十六号）第331条（LawPlayer 収録、取得日令和8年9月5日）https://lawplayer.com/jp/article/417AC0000000086/331

要点関連条文9共同ノート

わかりやすく解説 AI による整理。効力は条文原文が基準です

要点会社法331条は取締役の欠格事由を定め、法人や所定の経済犯罪で刑を受け執行終了から2年を経過しない者は就任できない。欠格者の選任は当初から無効となる。

Q · 前科があったり法人だったりすると、取締役にはなれないんですか？

罪種と執行終了からの期間しだいで取締役になれます

会社法331条は取締役の欠格事由を定めます。法人は取締役になれず、会社法・金融商品取引法・破産法などの経済犯罪で刑を受けた者は執行終了から2年間、それ以外の犯罪は拘禁刑以上の執行が終わるまで就任できません。欠格者を選任しても選任は当初から無効で、その者が関与した決議や契約の効力まで揺らぎます。なお令和元年改正で成年被後見人・被保佐人の欠格事由は削除され、現在は331条の2の手続を踏めば就任できます。

解説

友人がスタートアップを立ち上げて「役員になってくれ」と頼んできた、あるいはあなた自身が会社を設立して自分を代表取締役に登記しようとしている。その瞬間、会社法331条があなたの資格を黙ってチェックしている。条文は「次に掲げる者は、取締役となることができない」と宣言し、欠格事由を列挙する。法人は不可、そして会社法・金融商品取引法・破産法などの経済犯罪で刑を受け、執行終了から2年を経過しない者も不可。それ以外の犯罪でも拘禁刑以上の刑の執行中は不可。ここで知っておくべきは、欠格事由に該当する人を取締役に選んでも、その選任は最初から無効だという点だ。登記が通っても、後で発覚すれば遡って効力を失い、その間に署名した契約や決議の有効性まで揺らぐ。さらに2項は、公開会社では「取締役は株主でなければならない」と定款で縛ることを禁じる。所有と経営の分離を、たった一文が強制している。あなたが役員就任の返事をする前に、自分が地雷を踏んでいないか確認する条文がこれだ。

法的な位置づけ

会社法331条は取締役の資格を規律する規定であり、取締役となることができない欠格事由を列挙する。法人、所定の経済犯罪で刑を受け執行終了から2年を経過しない者などが該当する。あわせて株主資格を要求する定款の可否、監査等委員および指名委員会等設置会社の取締役の兼任禁止、取締役会設置会社における員数を定める。

手順・フロー

AI による整理。効力は条文原文が基準です

手順

1.就任前に自分の欠格事由を確認する取締役就任を打診されたら、まず自分が会社法331条1項の欠格事由に該当しないか確認する。法人ではないか、会社法・金融商品取引法・破産法等の経済犯罪で刑を受け執行終了から2年未満ではないか、その他の犯罪で拘禁刑以上の執行中ではないかをチェックする
2.経済犯罪の場合は就任時期を2年経過後にずらす経済犯罪に該当する刑歴がある場合、執行終了から2年を経過するまでは就任が無効になる。就任時期を欠格期間経過後に調整するか、監査役・執行役員など別の役職での関与を検討する
3.グループ会社での兼任禁止に抵触しないか確認する監査等委員会設置会社・指名委員会等設置会社で複数の肩書を持つ場合、3項・4項の兼任禁止に抵触しないか専門家に確認する。子会社の業務執行取締役・使用人・執行役との兼任は無効原因になる
4.機関設計に応じた員数を満たすか確認する取締役会設置会社なら取締役3人以上（5項）、監査等委員会設置会社なら監査等委員である取締役3人以上で過半数が社外取締役（6項）を満たすか確認する。退任で員数を欠くと決議が無効化リスクを抱える
5.司法書士に就任登記を依頼する欠格事由・兼任・員数を確認したうえで、就任承諾書とともに変更登記を司法書士に依頼する。登記は欠格事由を実際には照会しないため、自己点検を済ませてから手続を進める

よくある質問 AI による整理

Q1取締役の欠格事由とは何ですか？

取締役になれない者として法令が定める事由です。法人、所定の経済犯罪で刑を受け執行終了から2年未満の者、その他の犯罪で拘禁刑以上の執行中の者が該当します（会社法331条1項）。

Q2会社法331条の員数規制とは何ですか？

取締役会設置会社では取締役は3人以上でなければなりません（5項）。監査等委員会設置会社の監査等委員である取締役は3人以上かつ過半数が社外取締役である必要があります（6項）。

Q3監査等委員である取締役は兼任できますか？

できません。3項により、会社や子会社の業務執行取締役・使用人・会計参与・執行役を兼ねることが禁止されています。グループ会社で肩書が複数あると抵触する恐れがあります。

Q4欠格事由のある取締役を選任するとどうなりますか？

選任は当初から無効です。登記が通っても後で発覚すれば遡って効力を失い、その者が関与した取締役会決議や署名した契約の有効性まで揺らぎます。

Q5取締役の員数が足りなくなったらどうなりますか？

員数を欠いた状態は違法で、退任した取締役は後任が就任するまで権利義務を負い続けます（会社法346条）。本人が辞めたつもりでも法的には取締役のままです。

Q6指名委員会等設置会社の取締役の兼任禁止とは？

4項により、指名委員会等設置会社の取締役は当該会社の支配人その他の使用人を兼ねることができません。執行と監督を分離する趣旨です。

Q7取締役の資格に国籍や年齢の制限はありますか？

会社法331条は国籍や年齢を欠格事由としていません。令和元年改正で成年被後見人・被保佐人の欠格事由も削除され、331条の2の手続で就任できます。

Q8社外取締役は何人必要ですか？

監査等委員会設置会社では監査等委員である取締役3人以上の過半数が社外取締役でなければなりません（6項）。会社の機関設計により必要数が変わります。

この条文についての質問 AI による整理

Q1前科があるんですが、もう会社の役員には一生なれないんでしょうか？

いいえ、罪種によります。会社法・金融商品取引法・破産法などの経済犯罪なら、刑の執行終了から2年経過すれば資格は回復します（331条1項3号）。それ以外の一般犯罪は拘禁刑以上の執行が終われば就任でき、執行猶予中であれば欠格事由から除外されます（同4号）。実務のポイント：法務局は登記申請時に申請者の刑歴を実際には照会しないので、欠格者でも登記自体は通ってしまうことがあります。だからこそ無効が後で発覚すると被害が大きい。M&Aや融資の現場では、相手会社の取締役の刑歴を表明保証条項で確認させるのが定石です

Q2条文の2号が「削除」になっているのは何ですか？昔は何が書いてあったんですか？

かつては成年被後見人と被保佐人、つまり判断能力に問題があるとされた人が欠格事由でした。令和元年（2019年）改正でこの欠格条項が削除され、令和3年（2021年）から施行されています。今は331条の2の手続を踏めば就任できます。実務のポイント：この改正は、高齢の創業者が認知症になっても会社の取締役を続けられるようにする狙いがありました。同族会社の事業承継では、オーナーの判断能力が衰えたときに即座に地位を失わせない、という実務上の安全弁として機能しています

Q3うちは小さい会社なんですが、取締役は何人いないといけないんですか？

取締役会を設置していない会社なら取締役は1人でも構いません。取締役会設置会社の場合だけ3人以上が必要です（331条5項）。監査等委員会設置会社では監査等委員である取締役が3人以上で過半数が社外取締役でなければなりません（6項）。実務のポイント：スタートアップが「箔をつけるため」に取締役会を置くと、3人以上を常に維持する義務が生じ、一人辞めると員数欠如で決議が揺らぐリスクを抱えます。設立段階では取締役会を置かない方が機動的に動けるケースが多い。最新の改正状況をご確認ください

Q4公開会社じゃないんですが、取締役は株を持っている人だけにしたいです。可能ですか？

可能です。331条2項は原則として「取締役は株主でなければならない」という定款の定めを禁止しますが、ただし書きで公開会社でない株式会社、つまり全株式に譲渡制限がある会社はこの限りでないとしています。実務のポイント：同族会社で外部の人間に経営権が渡るのを防ぎたい場合、この資格株式の定めは有効な防衛策になります。ただし会社が将来上場を目指して譲渡制限を外した瞬間、この定款条項は無効になるので、資本政策の転換点で見直しが必要です

間違えやすい点 AI による整理

「前科があると一生取締役になれない」と思い込んでいる人が多いが、実は逆。2項以下の経済犯罪でも執行終了から2年を経過すれば資格は回復し、それ以外の犯罪は拘禁刑以上の執行が終われば就任できる。さらに執行猶予中の者は、経済犯罪以外であれば欠格事由から除外される。「前科＝永久追放」は誤解で、時間と罪種の組み合わせで判断される
かつては成年被後見人や被保佐人は取締役になれなかったが、令和元年（2019年）改正でこの欠格事由は削除された（条文2号が「削除」となっているのはその名残）。「判断能力に不安があると役員になれない」という古い知識のまま動くと、現行法と食い違う。今は331条の2の手続を踏めば就任できる
「取締役の員数なんて3人いれば足りる、という形式の話」と軽く見られがちだが、員数を欠いた状態は会社の意思決定そのものを違法にする。取締役会設置会社で取締役が2人になった瞬間、その後の取締役会決議は定足数を満たさず無効化のリスクを抱える。員数は飾りではなく、決議の生死を握る数字だ

比較の観点	この条文	ほかの条文
規律対象	会社法331条：取締役の資格・欠格事由・員数・兼任禁止	会社法335条：監査役の資格等・兼任禁止会社法331条の2：成年被後見人等が就任する場合の手続
欠格事由の中身	法人、経済犯罪で執行終了から2年未満、その他犯罪で拘禁刑以上の執行中	331条1項の欠格事由を準用欠格事由ではなく、後見人の同意等の就任手続を規定
兼任禁止	監査等委員・指名委員会等設置会社の取締役に兼任制限（3項・4項）	監査役は会社・子会社の取締役・使用人等を兼任不可兼任規定なし

他国ではどう定めているか 4 か国

台湾

公司法第192条第5項準用第30条

台湾は董事の消極資格を経理人の欠格事由（第30条）を準用して定める。詐欺・背信・侵占等の経済犯罪での欠格期間を設ける点で日本と類似する

韓国

대한민국 상법 제382조・제542조의8

韓国は一般の取締役資格を委任関係から導きつつ、上場会社の社外取締役には別途の結格事由を法定する。日本ほど一般的な欠格事由の列挙は明文化されていない

ドイツ

AktG § 76 Abs. 3・GmbHG § 6 Abs. 2

ドイツは破産犯罪等の有罪判決を受けた者を一定期間（原則5年）欠格とする。経済犯罪での就任制限という発想は日本の母法として共通する

アメリカ

Sarbanes-Oxley Act § 305 / Securities Exchange Act § 21(d)(2)

米国は州会社法に一律の欠格事由はなく、証券詐欺に対し裁判所が officer and director bar を命じる形で個別に取締役就任を禁止する

AI による対応参考であり、公式の対照ではありません。各国の原文が基準です

想定される場面と対応 AI による整理

こんなときに使う

あなたが数年前に金融商品取引法違反で罰金刑を受けていたとする。今、友人の会社の取締役に名前を貸そうとしている。執行終了から2年が経っていなければ、あなたの就任は無効。登記申請の段階で法務局が見抜けなくても、後の紛争で相手方弁護士がこれを突けば、あなたが関与した取締役会決議が一気に崩れる
もし、あなたが代表取締役として契約書に署名した後、実は欠格事由に該当していたと判明したら何が起きる？選任が無効なら、あなたは正当な代表権を持たない者として行為したことになり、会社法354条の表見代表取締役や民法の表見代理で会社が責任を負うか、相手が損害を被るかの泥沼に入る
親族経営の同族会社で、創業者が「株を持っている者しか取締役にしない」と定款に書こうとしている。公開会社ならこの条項は2項違反で無効。非公開会社なら有効。あなたの会社がどちらか、株式譲渡制限の一行で運命が分かれる
あなたが監査等委員会設置会社の取締役を引き受けるとき、その委員である取締役は子会社の業務執行取締役や使用人を兼任できない（3項）。グループ会社で複数の肩書を持っていると、知らないうちに兼任禁止に抵触し、選任が無効になっている可能性がある
取締役会設置会社なのに、退任が相次いで取締役が2人になってしまった。5項は3人以上を要求する。員数を欠いた状態は違法で、退任した取締役は後任が就任するまで権利義務を負い続ける（会社法346条）。あなたが「もう辞めた」と思っていても、法的にはまだ取締役のままだ

取るべき行動

被害を受けた側：1. 株主や会社の立場で、選任された取締役が欠格事由に該当する疑いがあれば、まず本人の刑歴・他社での兼任状況・成年後見の有無を確認2. 該当が判明したら、その選任は当初から無効なので、当該取締役が関与した取締役会決議の効力を会社法上の決議無効・不存在確認の訴え（会社法830条）で争う準備3. 員数不足（5項・6項違反）の場合は、後任選任までの権利義務承継（346条）を踏まえ、速やかに株主総会で適格者を選任4. 登記が誤っている場合は司法書士に相談し、更正登記または抹消を検討

訴えられた側：1. あなた自身に刑歴があり就任を求められている場合、罪種が会社法・金商法・破産法等の経済犯罪か、それ以外かを区別する。経済犯罪なら執行終了から2年、それ以外なら執行終了までが欠格期間2. 執行猶予中であれば、経済犯罪以外の罪は欠格事由から除かれるので就任可能な余地がある3. 不安があれば就任時期を欠格期間経過後にずらす、または監査役・執行役員など別の役職での関与を検討4. グループ会社で複数の肩書を持つ場合、監査等委員・指名委員会等設置会社の兼任禁止（3項・4項）に抵触しないか専門家に確認

時効（請求できる期限）：欠格事由に該当する者の選任は当初から無効で、時効による治癒はない。経済犯罪による欠格は刑の執行を終わり、または執行を受けることがなくなった日から2年（会社法331条1項3号）。それ以外の犯罪は拘禁刑以上の執行が終わるまで（同4号）。員数欠如の状態は是正されるまで違法が継続する

学説

通説：会社法331条の欠格事由に該当する者の選任は当初から無効であり、員数規制・兼任禁止違反も選任の効力に影響する。欠格期間は罪種に応じて経済犯罪は執行終了から2年、その他犯罪は拘禁刑以上の執行終了までと解される。

改正沿革 AI による整理

令和元年（2019年）改正、令和3年（2021年）施行 成年被後見人・被保佐人を取締役の欠格事由とする規定（旧2号）を削除し、331条の2を新設して、後見人の同意等の手続を経れば就任できる仕組みに転換。能力一律排除から個別の意思決定支援へと保護のあり方を改めた
令和4年（2022年）公布、令和7年（2025年6月1日）施行 刑法改正に伴い、欠格事由の刑種を「懲役」から「拘禁刑」に統合・置換。実質的な欠格範囲は維持しつつ用語を現行化した

改正の年表

1.平成17年（2005年）新設：会社法制定により商法第2編から会社法制が独立し、取締役の資格・欠格事由・員数・兼任禁止を331条に整理
2.令和元年（2019年）改正・令和3年（2021年）施行改正：成年被後見人・被保佐人を欠格事由とする旧2号を削除し、331条の2を新設して後見人の同意等の手続を経れば就任できる仕組みに転換
3.令和4年（2022年）公布・令和7年（2025年6月1日）施行改正：刑法改正に伴い欠格事由の刑種を「懲役」から「拘禁刑」に統合・置換し、実質的な欠格範囲を維持しつつ用語を現行化

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出典：e-Gov法令検索（デジタル庁）。AI による解説は理解の補助であり、法的効力は条文原文が基準です。

会社法 第331条（取締役の資格等）