臺灣彰化地方法院北斗簡易庭民事判決

原告

陳杼町

被告

張奕蓁

訴訟代理人

謝琮鈴律師

上列當事人間請求確認本票債權不存在事件，本院於民國115年6月23日言詞辯論終結，茲判決如下：

主文

事實及理由

一、原告主張：被告前因入股原告任負責人之訴外人政桓有限公司（下稱政桓公司），遂將出資額新臺幣（下同）50萬元（下稱系爭50萬元）匯入政桓公司帳戶，被告亦自承匯款政桓公司帳戶，被告並要求原告簽發如附表所示之本票（下稱系爭本票）以擔保其股東權利，被告交付50萬元並非基於與原告間消費借貸之合意，且上開50萬元係交付給政桓公司而非原告，是兩造自未成立消費借貸契約，詎被告竟持系爭本票聲請鈞院114年度司票字第2068號本票裁定，爰提起本件確認本票債權不存在之訴等語。並聲明：確認被告持有如附表所示之系爭本票，對原告之本票債權不存在。

二、被告則以：

㈠原告指述多與事實不符，茲說明如下：

⒈系爭本票係原告向被告借款之擔保：被告於民國113年12月19日前往原告經營之政桓公司任　職，擔任會計工作，每月薪資3萬5,000元，嗣於114年2月間原告向被告表示政桓公司周轉困難，且在114年2月20日之發薪日已發不出薪水。原告因而向被告表示，政桓公司急需資金應急，而資金缺口僅有50萬元，只要被告願意借款給原告，讓政桓公司度過難關，後續政桓公司就有大筆貨款回收，被告不僅能繼續保有工作，屆時原告就有資金可以立即償還被告借款。被告遂與原告達成口頭借款契約之合意，同意將50萬元借給原告，並於114年2月26日將該款項匯入原告指定之政桓公司帳戶，有永豐銀行匯款單可證。

⒉政桓公司於114年2月、3月開始欠薪週轉不靈：被告後續工作期間發現政桓公司經營狀況並未如同原告所述取得該筆50萬元即能改善，反而每下愈況。原告於該次借款後之114年2月份最終也僅發薪2萬元，被告遂開始起疑，不斷詢問原告何時可以將該筆借款返還，並不斷推向原告追討上開借款及薪資（欠薪期間，原告僅再於114年4月30日以現金發放1萬元薪資予被告），最終原告竟於114年5月19日片面終止勞動契約，後經被告聲請勞資爭議調解成立，政桓公司仍不願依調解筆錄履行，經被告聲請強制執行，政桓公司才願意給付。

⒊原告於令被告離職日114年5月19日開立本票擔保償還借款：原告於上開日期片面終止勞動契約，被告遂要求原告必須要馬上償還借款，但原告表示要等到114年12月10日才有資金償還，被告表示不相信原告，原告遂表示可以開立本票作擔保，被告方始取得系爭本票。

㈡原告主張被告是入股在法律上顯無理由：

⒈依政桓公司111年1月18日向經濟部申請增資登記資料，可知原告係於111年1月14日出資50萬元增資入股之方式加入政桓公司。嗣後該公司分別於111年4月8日申請變更章程；111年5月23日由原告承受股東陳君栓500萬出資、原告改任董事及變更章程；112年4月25日原告承受股東張廉傑500萬出資及變更章程。上開公司變更登記之申請，原告均有參與，對於增資及出資承受等公司變更登記流程當知之甚詳。

⒉次依政桓公司112年4月25日第十六次修訂之章程，該公司僅有股東陳杼町即原告1人，如被告並非借款予原告，而是出資入股政桓公司，在法律及事實上，一人公司並無股東表決權同意門檻之障礙，會導致原告因此無法修訂政桓公司章程及向經濟部辦理出資相關變更登記。

⒊而原告稱被告是出資入股，其係用開立個人本票之方式，擔保被告於政桓公司之股東權。然原告既有多次參與政桓公司出資等相關變更章程、登記之經驗，卻捨棄公司法正常出資登記流程不為，稱開立個人本票可以擔保股東權，顯與法律規定相悖，亦違反經驗法則。

㈢退萬步言之，縱認被告轉帳交付之50萬元係投資政桓公司為真（假設性），然原告仍未針對其簽發系爭本票係無原因關係為進一步之舉證。質言之，原告既已於起訴狀自認系爭本票係作為「擔保其股東權利」之用，且依政桓公司之登記資料，原告並未有將被告登記為股東之事實，則被告持有該本票自有法律上原因。再亦無法排除該本票係原告未予被告入股登記之退款、償還或補償，基於契約自由，尚難認此無法律上原因。且原告於115年5月13日言詞辯論時亦有提及：「……被告後來說50萬元要拿回去給父親放心，就要我們開本票給他」，既然原告自認被告曾表示「50萬元要拿回去給父親放心」，也確實因此開立系爭本票，即可證原告簽發系爭本票之本意即有可能為擔保或承擔系爭款項之退款、償還或補償義務。從而，本件原告就其簽發系爭本票係無原因關係存在乙節，未能舉證以實其說，自難信為真實。

㈣綜上，本件兩造間確屬借貸關係，系爭本票亦係作為未為入股登記之退款、償還或補償之用。原告以系爭本票之原因關係不存在，請求確認被告持有其所簽發之系爭本票債權不存在，為無理由等語，資為抗辯。並聲明：原告之訴駁回。

三、法院之判斷：

㈠按票據乃文義證券及無因證券，票據行為一經成立發生票據債務後，票據上之權利義務悉依票上所載文義定之，與其基礎之原因關係各自獨立，票據上權利之行使不以其原因關係存在為前提。執票人行使票據上權利，就其基礎之原因關係確係有效存在不負舉證責任，倘票據債務人以自己與執票人間所存抗辯事由對抗執票人，依票據法第13條規定觀之，固非法所不許，惟應先由票據債務人就該抗辯事由負主張及舉證之責，最高法院110年度台簡上字第56號判決意旨可以參照。原告主張系爭本票係為擔保被告入股之股東權利而簽發，兩造間無消費借貸關係，既為被告所否認，揆諸前揭說明，自應由原告先負舉證責任。

㈡原告提出蓋有政桓公司、原告大、小章、由政桓公司於114年3月14日所出具之股東名冊，其上載有：「張奕蓁女士於114年2月26日現金50萬元整」等語（見本院卷第55頁），然核之政桓公司之公司登記資料，該公司於112年5月4日變更登記後之董事為原告，股東則為「張廉傑」，其後則再無變更登記資料（公司登記卷宗外放），若被告果真入股政桓公司，何以政桓公司未將被告列為股東並辦理登記？是原告此部分主張已非無疑。

㈢原告復舉證人即政桓公司副總張伽憶之證詞為佐。證人張伽憶雖證稱：其為公司副總，亦為股東，被告係自願出資50萬元，亦可保持工作，原告簽發系爭本票則係為讓被告父親安心云云，惟查，公司法有限公司之股東依法享有盈餘分派及表決權等法定權利，並以其出資額為限對公司負責（公司法第99條第1項、第102條、第110條第2項、第232條、第235條、第240條規定參照），倘系爭50萬元確為股款，被告依法即享有前述股東權益，衡情實無由原告以個人名義簽發系爭本票以「擔保股東權利」之必要。再者，經核政桓公司登記資料，證人張伽憶並非該公司股東，其證詞憑信性亦屬有疑，自無從為有利於原告之認定。

㈣綜上所述，原告所提出之證據，尚不足以證明系爭本票確係為擔保股東權利而簽發，此外，原告復未能提出證據證明上揭抗辯事由，其主張洵屬無據，難予採信。

四、綜上所述，原告請求確認被告對其之系爭本票債權不存在，為無理由，應予駁回。

五、本件事證已臻明確，原告其餘之攻擊防禦方法，於判決結果不生影響，爰不逐一論列，併此敘明。

六、訴訟費用負擔之依據：民事訴訟法第78條。