臺灣新竹地方法院106年度司字第8號

臺灣新竹地方法院民事裁定　　　　　　　　106年度司字第8號

聲請人

王榮貴

聲請人

王炎輝

聲請人

王文照

聲請人

王朝宗

共同代理人

任秀妍律師

相對人

和泰裝飾燈有限公司

法定代理人

王朝宗

上列聲請人聲請裁定解散相對人和泰裝飾燈有限公司事件，本院裁定如下：

主文

理由

一、本件聲請意旨略以：

㈠、緣相對人和泰裝飾燈有限公司係依我國公司法於民國62年間成立之公司，原經營燈飾製造組裝業務，營業所設於新竹市○○○街00○0 號，共有股東王朝枝、王朝宗、王炎輝、王榮昌、王榮福、王榮貴、王榮德等七人，均有親屬關係，為典型之家族企業，73年改選王朝枝為董事長，王榮貴、王炎輝為董事。因股東王朝枝、王朝宗、王炎輝、王榮福、王榮貴、王榮德等六人較少參與公司事務，大多委由股東王榮昌處理，但王榮昌近年獨斷獨行，曾因涉及侵占中華大學及立德管理學院（康寧大學）之校產而被判刑，伊不僅掌控相對人公司所有財務，不向其他股東交代，甚至扣留公司印章及土地權狀，使公司若無其同意完全無法運作，造成股東王榮貴曾對其提出侵占、偽造文書之告訴在案，股東間日益不和，業務幾近停擺。

㈡、104 年10月間，有鑑於相對人公司僅餘乙筆坐落於湖口工業區之土地及廠房，卻無其他業務，故股東開會決議將廠房及土地以每坪不低於新台幣（下同）13萬元之價格出售，斯時全體股東除王榮昌外，其他股東均有簽署「協議書」，同意出售土地。惟因相對人公司為有限公司組織，依經濟部96年10月24日經商字第09602138550 號函釋示，處分公司主要資產需要全體股東同意，該次股東會因缺少王榮昌之簽名，致無法處理。

㈢、105年5月間，原股東王榮福、原董事長王朝枝相繼過世，各股東為了改選及處分資產事宜爭執不下，相對人公司業務已完全停止。甚至到105年6月間，因欠稅未繳，相對人公司土地遭新竹縣政府稅捐稽徵局查封辦理禁止處分登記在案。

㈣、105 年12月間，因有仲介協助尋覓買主有意購買相對人公司土地，相對人公司乃在105 年12月30日召開股東會，除王榮昌未出席該股東會外，其他出席股東均簽署2 份股東同意書，同意⑴改選王朝宗為董事長、⑵出售相對人公司名下湖口鄉仁德路8號廠房之土地，並將此2份同意書攜至民間公證人任秀妍事務所辦理認證在案，另簽署協議書同意上述⑴、⑵及其他價金處理等事項。詎當會計師事務所持上開同意書至經濟部辦理董事長及印鑑變更登記時，原股東王榮福之繼承人王瑜敏等四人竟向其他股東寄發存證信函，主張撤銷彼等104 年10月3 日及105 年12月30日同意出售公司土地廠房之意思表示，並至經濟部中部辦公室提出異議，阻擋該變更登記案，更另發函仲介已洽妥有意購買土地廠房之買主展宇科技股份有限公司，略謂該不動產交易未經全體股東同意故無效云云，迭經協商，原股東王榮福之繼承人皆不讓步，致買賣交易破局。且原股東王榮福之繼承人王瑜敏另就聲請人王朝宗向經濟部中部辦公室聲請相對人公司法定代理人及印鑑變更登記，由莊文淇代為辦理時涉嫌塗改同意書時間及內容一事，向臺灣新竹地方法院檢察署提起偽造文書告訴，足見相對人公司因股東間意見不合，完全無法繼續經營。

㈤、查有限公司處分重大資產，確需全體股東同意，惟相對人公司就其唯一資產之處分，既無法獲得全體股東同意，而原董事長王朝枝過世，又無法辦妥變更登記，陷入無法定代理人之真空狀態，公司之經營顯有重大困難。何況相對人公司自從2 年多前終止將廠房出租給第三人之後，已經完全無營業，廠房設備亦已完全荒廢，符合公司法第11條之情事。聲請人為相對人公司之董事及股東，特以利害關係人之身分，依公司法第11條規定，聲請裁定解散相對人公司等語。

二、按公司之經營，有顯著困難或重大損害時，法院得據股東之聲請，於徵詢主管機關及目的事業中央主管機關意見，並通知公司提出答辯後，裁定解散，公司法第11條第1 項定有明文。又所謂公司之經營，有顯著困難者，例如其目的事業無法進行；所謂公司之經營，有重大損害者，例如公司之經營產生重大之虧損者（臺灣高等法院85年度抗字第396 號裁定意旨參照）。再按公司因股東意見不合無法繼續營業，而其餘股東又不同意解散時，公司之股東得依公司法第11條第1項規定，聲請法院裁定解散（經濟部57年4 月26日經商字第14942 號函釋意旨參照）。是以，公司因主要股東意見不合無法繼續營業，即經營中有業務不能開展之原因，而其他股東又不同意解散時，亦應屬公司經營有顯著困難或重大損害之情事。

三、經查：

㈠、聲請人均為相對人公司股東之事實，有聲請人提出之有限公司變更登記表1份在卷可稽，則聲請人依公司法第11條第1項規定，聲請本院裁定解散相對人公司時，確具有股東身分，即屬適格，堪可認定。

㈡、相對人公司之經營現況有顯著困難：

⒈經本院徵詢相對人公司之主管機關經濟部中部辦公室關於本件聲請裁定解散之意見，經濟部中部辦公室於106年4月12日以經中三字第10633184340 號函覆略以：「二、…另查該公司涉有公司法第10條第2 款規定開始營業後自行停止營業6 個月以上情事，股東已於106年3月13日向本辦公室申請命令解散，經本辦公室依命令解散作業程序請國稅局查復中，僅就該公司登記現況先予敘明。三、旨案經本部派員赴和泰裝飾燈有限公司實地訪查，該公司所在地已無營業跡象，現場正進行營建施工…」等語。另本院依職權函請新竹市警察局第一分局派員查訪新竹市○○○街00○0 號是否為相對人公司之營業址乙情，經函覆略以：「

二、經派員訪查，該址建築物外牆搭建鷹架裝修中（105年3月起），無懸掛該市招，且無人居住，...。」等語，此有新竹市警察局第一分局於106年3月27日竹市警一分偵字第1060006834號暨其所附職務報告、查訪表、現場照片等附卷可稽，並有聲請人提出之現場照片供參。另參以聲請人所提出之財政部北區國稅局新竹分局106年6月30日北區國稅新竹銷字第1060294849號函所載：「貴所申請提供和泰裝飾燈有限公司（統一編號：00000000）105年5月至106年3月課稅資料乙案，經查該公司於此期間未有申報營業稅資料，請查照。」等語，足證相對人公司已無繼續經營之事實。

⒉另觀本院向財政部北區國稅局新竹分局調取之相對人公司10 4年度營利事業所得稅結算申報資料，該公司104 年度營業收入總額為0元、薪資支出為0元、全年所得額為-212,517元，再參以卷附相對人公司登記址照片可知，相對人公司鐵門深鎖，刻正進行翻修而無對外開放等情，堪認相對人公司應於104 年度起即無聘請員工處理事務，亦無營業收入，已無實質營業行為，只有營業支出，處於虧損狀態甚明。

⒊至相對人公司股東王榮昌雖具狀表示相對人公司目前仍營業中，且於105年5月20日尚有申報營利事業所得稅，並有10 3年度未分配盈餘，尚難認相對人公司於開始營業後，有業務不能開展之原因，或有不能繼續經營之情形云云，並提出相對人公司104 年度營利事業所得稅結算網路申報書、103 年度未分配盈餘申報書等件為證，惟如前所述，相對人公司104 年度之全年所得額為負值，公司登記址實際上亦無對外營業之表徵，迄今是否仍持續經營，已值存疑，而相對人公司目前已停止經營，業經認定如前，則相對人公司股東王榮昌上開所述，自難憑採。至相對人公司名下之資產及尚未分配之盈餘，僅係資產負債表各項會計科目之一，況依該資產負債表之記載，相對人公司亦有負債，是相對人公司股東王榮昌所舉上開資料，均不足以作為認定相對人公司經營未有顯著困難之依據。

⒋從而，相對人公司於104 年度即已無實質營業行為，只有營業支出，處於虧損狀態，且目前確實已停止營業，又缺乏員工處理公司內部事務，所營事業無法進行，足認相對人公司經營有顯著困難之情事。

㈢、相對人公司股東彼此間就公司經營之意見不合：

⒈聲請人主張相對人公司各股東為了改選董事長及處分資產事宜爭執不下，陷入無法定代理人之真空狀態，致公司無法順利運作，自105 年5 月起已停止經營，公司之經營顯有重大困難等情，業據其提出104年10月3日簽署之協議書、死亡證明書、改選王朝宗為董事長之股東同意書、同意出售相對人公司土地及廠房之股東同意書、105 年12月30日協議書、存證信函、管理人證明書等影本為證，核與其所述相符。又經本院徵詢相對人公司之主管機關經濟部中部辦公室關於本件聲請裁定解散之意見，經濟部中部辦公室於106年4月12日以經中三字第10633184340 號函覆略以：「二、查該公司原負責人王朝枝先生於105年5 月間逝世，嗣經股東於105年12月30日同意改推王朝宗先生為新任負責人，並於106年2月3 日檢具相關書件向本辦公室申報公司印鑑變更及改推董事變更登記，玆因有股東王榮福繼承人王瑜敏等4 人對該申請案內股東同意書簽名提出異議，經本部通知該公司限期說明，惟該公司逾期未申復，上開申請案業經本部於106年4月11日否准。…三、…據聲請人共同代理人任秀妍律師陳稱，該公司自105年5月起原負責人逝世後，即無代表人經營公司，自行停業已逾6 個月，又委託某台中市會計師事務所代理申辦改推董事變更登記未果，遂爰依公司法第11條規定向法院聲請裁定解散外，另於106年3月13日向本辦公室申請命令解散。至股東王榮福繼承人王瑜敏同時赴現場陳述，對於本案聲請裁定解散之聲請人及聲請理由為何，一無所悉，無法表示意見，請求聲請人提供聲請裁定解散民事狀，以備參考。」等語，足證相對人公司各股東為了改選董事長及處分資產事宜爭執不下，陷入無法定代理人之真空狀態，致公司無法順利運作，自105年5月起已停止經營，有事業無法進行之情事。

⒉又觀諸股東王榮貴曾因股東王榮昌掌控相對人公司印章及土地權狀，而對其提出刑事侵占、偽造文書之告訴在案，有臺灣新竹地方法院檢察署105 年度偵字第8664號不起訴處分書在卷可參；參以原股東王榮福之繼承人王瑜敏另就聲請人王朝宗向經濟部中部辦公室聲請相對人公司法定代理人及印鑑變更登記，由莊文淇代為辦理時涉嫌塗改同意書時間及內容一事，向臺灣新竹地方法院檢察署提起偽造文書告訴，有臺灣新竹地方法院檢察署106 年度他字第453 號傳票在卷可參，足見相對人公司股東彼此間就公司經營及事務處理意見嚴重分歧，甚為顯然。

⒊另按公司裁定解散事件，法院為裁定前，應訊問利害關係人，非訟事件法第172 條第2 項固有明文，惟考其立法理由，無非係為公司裁定解散事件，影響利害關係人之權益甚鉅，法院為裁定前，應先訊問利害關係人，聽取其意見後，再為妥適處理。查本院分別通知相對人公司、其他股東王榮昌、王榮德及原股東王榮福之繼承人王瑜敏就聲請人聲請裁定解散乙事表示意見，相對人公司因已無營業而遭退件；股東王榮德於106 年3 月20日具狀表示略以：伊反對解散相對人公司組織，且原股東王榮福之繼承人曾香梅、王瑜國、王瑜敏、王瑜密4 人均無解散相對人公司之意願，不知是誰以何理由聲請裁定解散相對人公司，故無法提出意見等語；股東王榮昌於106 年3 月21日具狀表示略以：相對人公司目前仍營業中，且於105 年5 月20日尚有申報營利事業所得稅，尚難認相對人公司於開始營業後，有業務不能開展之原因，或有不能繼續經營之情形，且依前開申報書附件即相對人公司資產負債表之記載，相對人公司名下有流動資產3,581,918 元、現金3,558,751 元、固定資產6,169,507 元、土地3,608,174 元、房屋及建築5,614,543 元、辦公設備1,146,606 元，並有103 年度未分配盈餘，而相對人公司名下坐落新竹縣○○鄉○○段○○○段00地號土地及其上廠房市價初估3 億元，且已清償貸款，足證相對人公司並無經營狀況虧損，及該虧損情節已達無法繼續經營或有顯著困難或已有重大損害之程度等語；另本院於106年3月6日以新院千民慧106司8 字第05452 號函請原股東王榮福之繼承人王瑜敏就渠等就王榮福所遺相對人公司之股份有無協議如何繼承或管理並就相對人公司是否裁定解散一事表示意見，於106年3月13日以寄存送達之方式送達至王瑜敏之戶籍址，迄今均未以書狀表示任何意見。本院審酌上開主管機關及利害關係人之意見，認為除股東王榮昌、王榮德外，其餘股東均無繼續經營之意願或未表示意見，且相對人公司股東間因意見不合致無法順利運作，甚至互提侵占、偽造文書之告訴，彼此間互信基礎亦已動搖，難期待得以繼續合作經營公司，則相對人公司自屬經營有顯著困難之情形無疑。

四、綜上所述，本件相對人公司已無員工處理公司內部事務，且無營業收入，現實上處於停止營業之狀態，復無任何未來之具體營運計畫，顯無繼續經營之可能，且股東間亦因意見不合致無法順利運作，甚至互提侵占、偽造文書之告訴，彼此間互信基礎亦已動搖，難期待能繼續正常經營，經營確已發生顯著困難，揆諸前開規定及實務見解，聲請人聲請裁定相對人公司解散，於法並無不合，應予准許。

五、依非訟事件法第21條第2 項、第24條第1 項，民事訴訟法第95條、第78條，裁定如主文。