臺灣士林地方法院103年度訴字第534號

臺灣士林地方法院民事判決　　　　　　　103年度訴字第534號

原告

海特自動化工程股份有限公司

法定代理人

張乃文

訴訟代理人

曹大誠律師

被告

吳芳珠

被告

陳禮雄

被告

陳宜瑩

被告

黃文盈

上四人共同訴訟代理人

羅筱茜律師

　　　　　　羅翠慧律師

上列當事人間請求確認股東關係不存在事件，本院於民國103 年7 月28日言詞辯論終結，判決如下：

主文

事實及理由

一、原告主張：原告因於民國98年2 月27日股東會中決議減資新臺幣（下同）1,500 萬元並據經濟部核准後，須回收原有股票全數重置，乃於同年4 月25日股東會中決定，請各股東於同年5 月31日前繳回原持有股票，以資辦理換取新印製股票之程序。訴外人即被告吳芳珠、陳禮雄、陳宜瑩（下稱吳芳珠等3 人）之被繼承人陳義鈺及被告黃文盈均為原告股東名簿上列載之股東，因陳義鈺已死亡，原告即聯繫委請被告吳芳珠等3 人辦理繼承過戶手續後向原告請領新股票，惟未獲具體回應，而被告黃文盈經通知後，亦遲未持舊股票向原告換取新股票。陳義鈺曾於84年8 月3 日取得1 萬股，並於85年5 月13日將所持股份1 萬6,000 股轉讓予訴外人即原告前董事長張營中，然何以原告94年11月11日股東名冊中仍記載陳義鈺之股份為3 萬股，實無資料可循，又被告黃文盈係如何成為股東，亦查無資料，故陳義鈺及被告黃文盈是否具原告股東身分，誠無法確認，退步言之，被告吳芳珠等3 人尚未辦理繼承陳義鈺之股權，猶不具原告股東身分。被告股東身分未明，致原告私法上地位有受侵害之危險。為此，依民事訴訟法第247 條第1 項前段規定提起本件訴訟云云，並聲明：確認原告與被告間股東關係及股東權利不存在。

二、被告則以：訴外人即原告之原始股東普騰精密機械有限公司（下稱普騰公司）於81年間將所持股數2 萬股出賣予陳義鈺，嗣原告於84年5 月間辦理增資發行新股，亦經陳義鈺認購其中1 萬6,000 股、被告黃文盈認購2 萬股，陳義鈺並於85年5 月間將其所認增資股全數出賣予張營中；原告於87年間又再次辦理增資發行新股，據陳義鈺、被告黃文盈分別認股1 萬股、2 萬股；後原告復於98年間辦理減資，陳義鈺、被告黃文盈所持股數即各由3 萬股、4 萬股減為1 萬5,000 股、2 萬股。陳義鈺迄於96年7 月間死亡時止，皆擔任原告之監察人，且原告之歷年股東名簿中，亦均明載陳義鈺及被告黃文盈為股東，復依股東名簿所載股數發放股利，原告98年2 月27日、同年4 月25日股東常會之出席簽到簿上，猶書有陳義鈺及被告黃文盈之姓名，故陳義鈺及被告黃文盈確為原告之股東。次因陳義鈺死亡後，被告吳芳珠等3 人未能尋獲舊股票，而被告黃文盈持有之舊股票亦不慎遺失，被告乃將上情函告原告，詎原告仍拒不告知舊股票之號碼，故意阻礙被告股東權利之行使，致被告無從依法辦理股票掛失、公示催告及除權判決程序，有違誠信原則，故原告提起本件訴訟，顯不具權利保護要件。再被告吳芳珠等3 人當然繼承陳義鈺對原告之股權，且其等尚未辦理遺產分割，自均為原告之股東等語，資為抗辯，並聲明：原告之訴駁回。

三、查原告於79年7 月2 日經核准設立登記，設立登記時之股份總數為100 萬股，嗣普騰公司於81年間將所持股份2 萬股出賣予陳義鈺，陳義鈺並於83年6 月27日經原告股東會選任為監察人。後原告於84年5 月8 日經股東會決議辦理增資發行新股100 萬股，由陳義鈺、被告黃文盈分別認購增資後之新股1 萬6,000 股、2 萬股，並據會計師查核後認其等俱已繳足增資股款，又於同年6 月5 日股東會中選任陳義鈺為監察人，主管機關則於同年7 月8 日准予登記；增資後之股份總數為200 萬股，股東名簿上則記載陳義鈺、被告黃文盈所持股數各為3 萬6,000 股、2 萬股，而原告復據以發放84年度之股利。陳義鈺於85年5 月13日，又將所認購之前揭增資新股1 萬6,000 股出賣予張營中，於同年月14日完稅，原告並依此向主管機關辦理董監事持股變動登記。俟原告於87年6月18日再次經股東會決議辦理增資發行新股100 萬股，由陳義鈺、被告黃文盈分別認購該增資後之新股1 萬股、2 萬股，並據會計師查核後認其等皆有繳足增資股款，又於同年7月15日股東會中選任陳義鈺為監察人，主管機關則於同年7月29日准予登記；第2 次增資後之股份總數為300 萬股，股東名簿上記載陳義鈺、被告黃文盈所持股數各為3 萬股、4萬股。其後，陳義鈺迭於90年7 月13日、93年4 月1 日經原告股東會選任為監察人，而原告91年9 月10日、94年11月11日、96年7 月17日股東名簿上復持續登載陳義鈺、被告黃文盈為股東，所持股數同前。陳義鈺於96年7 月間死亡後，原告乃於98年2 月27日經股東會決議減資150 萬股，同年4 月1 日減資後之股東名簿上仍記載陳義鈺、被告黃文盈所持股數各為1 萬5,000 股、2 萬股，後原告並據以發放股票股利各1,500 股、2,000 股予陳義鈺、被告黃文盈；而原告101年12月19日股東名簿上猶書明陳義鈺、被告黃文盈為股東，所持股數分別為1 萬6,500 股、2 萬2,000 股，且迄於102年6 月28日股東會簽到簿上，仍登載陳義鈺、被告黃文盈為股東，所持股數同前。又被告吳芳珠等3 人於陳義鈺死亡後，尚未分割遺產等情，有原告提出之股東名簿（見本院卷第9 、116 至117 頁）、股東會議事錄及出席簽到簿（見本院卷一第10至11、16至17、119 至126 頁）、公司變更登記表（見本院卷第13至15頁）、股票明細（見本院卷第118 頁）、增資股股票（見本院卷第129 、210 頁）、財政部臺北市國稅局證券交易稅一般代徵稅額繳款書（見本院卷第130 頁），及被告提出之股東名簿（見本院卷第80、147 、167 、169 至170 、172 至173 、177 至178 、183 至185 頁）、股東會通知（見本院卷第145 至146 頁）、股東會議程（見本院卷第149 至151 頁）、股東會簽到簿（見本院卷第154頁）、股東會議事錄（見本院卷第182 頁）、公司變更登記表（見本院卷第88至93頁）、臺北市政府建設局83年8 月11日建一字第873643號函（見本院卷第166 頁）、臺灣省政府建設廳84年7 月8 日84建三字第396822號函（見本院卷第168 頁）、董監事持有股份變動申請書及變動名單（見本院卷第171 、174 頁）、變更登記申請書（見本院卷第175 至176 頁）、會計師事務所查核簽證、繳款明細及存摺交易明細（見本院卷第179 至180 頁）、增資款匯款通知單（見本院卷第152 至153 頁）、股利發放通知單（見本院卷第81至82頁）、股利憑單（見本院卷第83頁）、匯款收執聯（見本院卷第94頁）、股息收據及存款憑條（見本院卷第140 至144頁）、股息發放明細表（見本院卷第148 頁）、監察人查核報告（見本院卷第155 至157 頁）、公司減資登記資本額查核報告書（見本院卷第186 頁）等資料附卷可稽，並據本院依職權調取原告公司登記案卷查核無誤，復為兩造所不爭執，均堪信為真實。

四、茲原告主張被告之股東身分不明，致原告私法上權利有受侵害之危險，為此求為確認兩造間股東關係及股東權利不存在云云，惟為被告所否認。本院判斷如下：

㈠按確認法律關係之訴，非原告有即受確認判決之法律上利益者，不得提起，民事訴訟法第247 條前段定有明文。所謂即受確認判決之法律上利益，係指因法律關係之存否不明確，致原告在私法上之地位有受侵害之危險，而此項危險得以對於被告之確認判決除去之者而言（最高法院27年上字第316號、42年台上字第1031號判例意旨參照）。原告主張被告非為原告之股東，既為被告所否認，則被告是否對原告仍有股東權利存在，即處於存否不明之狀態，致原告在私法上之地位有受侵害之危險，而此種危險得以本件確認判決除去之，自應認原告有即受確認判決之法律上利益。

㈡次按當事人主張有利於己之事實者，就其事實有舉證之責任，民事訴訟法第277 條前段定有明文。再公司法第164 條雖明定：記名股票，由股票持有人以背書轉讓之。惟同法第169 條第1 項第1 款另明定：股票名簿應記載各股東之本名或名稱、住所或居所。同法第165 條第1 項復明定：記名股票之轉讓，非將受讓人之本名或名稱記載於股票，並將受讓人之本名或名稱及住所或居所，記載於公司股東名簿，不得以其轉讓對抗公司。記名股票之轉讓以過戶為對抗公司之要件，其意義在於股東對公司之資格可賴以確定，即公司應以何人為股東，悉依股東名簿之記載以為斷。在過戶以前，受讓人不得對於公司主張自己係股東，惟一旦過戶，則受讓人即為股東，且公司應將其列為股東。蓋股份有限公司係由經常變動之多數股東所組成，若不以股東名簿之記載為準，則股東與公司間之法律關係將趨於複雜，無從確認而為圓滿之處理。是凡於股東名簿登記為股東者，縱未持有公司股票，除被證明該過戶登記出於偽造或不實者外，該股東仍得主張其有股東資格而行使股東之權利（最高法院91年度台上字第802 號判決意旨參照）。準此，當事人主張於股東名簿上登記為股東者不具股東資格，自應就登記內容與實質權利義務狀態不符等有利於己之事實負舉證之責，且因股票乃屬證明已發生股東權之證券，而非創設股東權之證券（證權證券），亦不能僅以該登記為股東者未提出公司股票，即逕認其非股東。查原告固執前詞主張陳義鈺及被告黃文盈非為原告股東云云，惟依原告自述之內容，顯見原告僅係因被告未提出原股票向原告辦理換發新股票程序，即遽謂陳義鈺及被告黃文盈之股東身分有疑，揆之前揭說明，已難認有據。再衡以上述客觀事實，益徵陳義鈺及被告黃文盈確為原告之股東，且本件猶乏事證證明其等之股權業經全數移轉予第三人而喪失股東身分。原告雖主張：依本院卷第116 頁股東名簿所示，陳義鈺及被告黃文盈尚未經列名為股東云云。惟該股東名簿核為陳義鈺、被告黃文盈入股前即原告初辦理設立登記時之股東名簿，此觀前述原告公司登記案卷所附股東名簿即明，自不足執此逕謂陳義鈺、被告黃文盈非屬原告股東。原告所陳前詞，無從採為有利於其認定之憑據。此外，原告復未提出其他證據，證明原告股東名簿上所載內容與實質權利義務狀態不符，揆之前揭規定及說明，自應受不利之認定。是陳義鈺及被告黃文盈與原告間之股東關係確屬存在，堪可認定。原告主張陳義鈺、被告黃文盈並非原告股東云云，為無足採。

㈢第按繼承，因被繼承人死亡而開始；繼承人自繼承開始時，除本法另有規定外，承受被繼承人財產上之一切權利、義務。但權利、義務專屬於被繼承人本身者，不在此限，民法第1147條、第1148條第1 項前段分別定有明文。而繼承人於被繼承人死亡時，當然承受被繼承人財產上之一切權利義務，並無待於繼承人之主張（最高法院32年上字第442 號判例意旨參照）。又股份有限公司股權性質上為財產權，且非專屬於股東本身之權利，此觀公司法股份有限公司章節中，未有如同法第66條第1 項以無限公司股東死亡為法定退夥事由之規定即明。是股份有限公司之股權自得為繼承之客體，並於繼承開始時由繼承人當然承受，無待繼承人辦理繼承登記。查陳義鈺固於96年7 月間死亡，惟依前揭規定及說明，被告吳芳珠等3 人於陳義鈺死亡時，即當然承受陳義鈺對原告之股權而為原告之股東，不因有無辦理繼承登記而異。原告主張因被告吳芳珠等3 人尚未辦理繼承陳義鈺之股權，非為股東云云，於法顯有不合，要屬無據。

五、從而，原告本於前揭原因事實，依民事訴訟法第247 條第1項前段規定，求為判決確認原告與被告間股東關係及股東權利不存在，為無理由，應予駁回。

六、本件事證已臻明確，兩造其餘攻擊防禦方法及所提證據，經本院審酌後，認於判決結果均不生影響，爰不一一予以論駁贅述。

七、據上論結，本件原告之訴為無理由，依民事訴訟法第78條，判決如主文。