臺灣高等法院 臺南分院94年度整抗字第3號

臺灣高等法院臺南分院民事裁定　　 94年度整抗字第3號

抗告人

盛盟紙業有限公司

法定代理人

甲 ○

抗告人

世清環保有限公司

法定代理人

乙○○

抗告人

銘益企業行

法定代理人

甲 ○

共同代理人

蘇精哲 律師

複代理人

王建元 律師

共同代理人

徐建光 律師

抗告人

子○○

法定代理人

壬○○

代理人

蘇精哲 律師

複代理人

王建元 律師

代理人

徐建光 律師

代理人

郭淑慧 律師

代理人

丙○○

抗告人

南風貨運股份有限公司

法定代理人

辛○○

代理人

郭淑慧 律師

相對人

萬有紙廠股份有限公司

重整人

己○○

重整人

新豐資產管理股份有限公司

法定代理人

趙開國

代理人

丑○○

相對人

台灣金聯資產管理股份有限公司 （即萬有紙廠股份有限公司之重整監督人）

法定代理人

王榮周

代理人

楊曉邦 律師

複代理人

姜 萍 律師

上列抗告人因與相對人間聲請更換萬有紙廠股份有限公司重整人及重整監督人事件，對於中華民國94年4月18日臺灣雲林地方法院87年度整字第1號裁定提起抗告，本院裁定如下：

主文

理由

一、本件重整債權人即原聲請人台灣年豐資產管理股份有限公司（萬有紙廠股份有限公司之原重整監督人，下稱台灣年豐公司），於民國（下同）94年8月15日本件聲請公司重整程序繫屬中將其對相對人萬有紙廠股份有限公司（以下簡稱萬有公司）本件全部債權讓與台灣金聯資產管理股份有限公司（下稱台灣金聯公司），並經通知相對人萬有公司，台灣年豐公司並為此請原審法院選任台灣金聯公司為重整監督人，以利重整業務之進行，經原審法院核其提出之債權讓與證明書、存證信函等，堪信為真實。並認受讓人台灣金聯公司能以債權人身分，實際監督萬有公司之重整業務，對重整公司、全體債權人及公司股東而言，應具有正面之意義與幫助，原審法院乃將原重整監督人年豐公司予以解除，並選任台灣金聯公司為其重整監督人，此有94年8月30日原審法院87年度整字第1號裁定附於本院卷可稽【見本院卷㈠272、273頁】。另台灣金聯公司之代理人於95年1月11日本院調查庭中聲請承當訴訟，並經原聲請人台灣年豐公司及債務人即相對人萬有公司於本院當日調查程序中到庭均陳稱同意由台灣金聯公司承當本件訴訟，揆諸民事訴訟法第254條第1項規定，核無不合，爰准許台灣金聯公司承當本件訴訟，合先敘明。

二、原審法院裁定以：

㈠、本件原聲請人台灣年豐公司於原審法院聲請意旨略以：台灣年豐公司自93年10月接任萬有公司重整監督人職務以來，經實際了解公司營運及財務狀況後發現，萬有公司於93年度一年所產生之虧損即高達新台幣（下同）5億8千多萬元，民間借款及票貼融資之金額，亦從92年底之8億6千8百多萬元遽增為10億1千多萬元，造成每月約有1億8千多萬元之現金流出，且均為支付民間高利貸借款之利息，使公司虧損連連。更有甚者，萬有公司於94年3月7日因存款不足再次發生跳票事件，顯示公司經營已陷入重大危機，極有必要更換經營團隊，並改變由自己經營方式，暫時先委外經營，以減少經營成本之負擔，避免現金不斷大量流失。己○○係33年出生，籍貫台北縣，畢業於台北高級商業職業學校，自58年11月進入紙業服務，至93年10月於永豐餘造紙股份有限公司（下稱永豐餘公司）退休，曾任黨營事業台灣建業股份有限公司（下稱建業公司）廠長、永豐餘公司協理、永豐餘公司工業用紙營業部協理，及永豐餘公司關係企業品冠紙業股份有限公司（下稱品冠公司）總經理。其所具備之產業知識與專業能力無庸置疑，且於93年永豐餘公司與萬有公司進行合作案前，即對萬有公司工廠之營運、各項報表、廠內設備和人員，有相當深入之了解。此外，其於建業公司及品冠公司服務任內，成功化解經營危機，使兩家面臨倒閉之公司轉虧為盈，為此推薦己○○先生為萬有公司之重整人等語。

㈡、查聲請意旨所述萬有公司重整多年以來，虧損連連，公司經營已陷入重大危機之事實，為重整人吳來福，李青殷、新豐資產管理股份有限公司（下稱新豐資產公司），及重整監督人曹宗彝律師、黃鴻隆會計師所是認（見原審94年4月13日訊問筆錄），為使萬有公司能轉虧為盈，而能真正利益到所有投資者、債權人、及全體員工，確實有調整經營團隊之必要，而且相信只要對萬有公司之重整有利，重整人及重整監督人均有只要能成功，其成功不必在我之雅量。

㈢、一家公司經營是否成功，決定於實際掌握經營權者之理念與智慧，而每個人之理念有其差異性，甚至固執己見。本件萬有公司重整至今多年，當然可能有其他條件不具足，而一直未有突破性之經營策略，然實際操作之重整人吳來福、李青殷二人亦難辭其咎，實有必要予以解除職務，讓其他更有經驗之人改弦更張，振衰起蔽，期能予以萬有公司一線生機。從己○○之學經歷以觀，應為最適當之人選，經原審法院徵詢其意願，其亦應允全力以赴，乃選任己○○為萬有公司之重整人，由其實際負責萬有公司之經營，並考量其責任重大，乃酌定其報酬如主文所示。

㈣、原來之重整監督人曹宗彝律師、黃鴻隆會計師對萬有公司之重整，至今已不抱樂觀，而有辭意，爰解除二人之重整監督人職務，由台灣年豐公司單獨擔任重整監督人之責等語。

三、抗告人盛盟紙業有限公司（下稱盛盟公司）、世清環保有限公司（下稱世清公司）、子○○、銘益企業行等4人抗告意旨略以：

㈠、「就公司重整程序所為各項裁定，除公司法另有規定外，準用81條第2項規定。」、「公司裁定解散事件，有限責任股東聲請法院准其檢查公司帳目，業務及財產事件，股東聲請法院准其退股及選派檢查人事件，其聲請應以書面為之。」、「前項事件，法院為裁定前，應詢問利害關係人。」94年8月5日修正前非訟事件法第91條、同法第81條第2項及最高法院84年度台抗字第240號裁定分別定有明文。

㈡、按對於裁定提起抗告，縱抗告人非受裁定之當事人，亦得以利害關係人之地位提起抗告，最高法院74年度台抗字第469號裁定著有明文。本件抗告人盛盟公司為重整人公司即萬有公司重整債權人及重整債務之債權人，其重整債權計為2,954,251元，重整債務債權額計13,349,891元，抗告人世清公司、子○○、銘益企業行等3人均為萬有公司之重整債務債權人，其重整債務債權額依序為986,704元、295,346,663元、10,593,520元【見本院卷㈠98至101頁之萬有公司重整債權人及重整債務之債權人明細表、重整債務之債權人明細表】，皆為本件重整事件利害關係人，依上開最高法院裁定意旨，抗告人等自可對本件原審法院94年4月18日之變更重整人等之裁定提起抗告，合先敘明。

㈢、本件裁定意旨略以：萬有公司重整多年以來，虧損連連，公司經營已陷入重大危機之事實，為重整人吳來福，李青殷、新豐資產公司，及重整監督人曹宗彝律師、黃鴻隆會計師所是認，為使萬有公司能轉虧為盈，而能真正利益到所有投資者、債權人、及全體員工，確實有調整經營團隊之必要。本件萬有公司重整多年，而一直未有突破性之經營策略，乃解除重整人吳來福、李青殷二人職務，另行選任己○○為萬有公司之重整人。然查：

⒈按公司重整人由法院就債權人、股東、董事、目的事業中央主管機關或證券管理機關推薦之專家中選派之，公司法第290條第1項定有明文。是關於重整人之選派，必由上開人選中選任，若非就上開人選中加以選任者，其重整人即有不適格。

⒉次按公司重整，係依公司法公開發行股票或公司債之股份有限公司，因財務困難，暫停營業或有停業之虞，而有重建價值，由關係人聲請法院裁定准予重整，俾調整其債權人、股東及其他利害關係人之利益，使陷於困境之公司，得以維持與更新其事業為目的之制度，而由重整人為重整計劃之執行者，以達重整之目的。重整人之選派，自應以是否以妥適執行重整計劃為優先考量，並非以重整人之意願無關（參見最高法院87年度台抗字第588號裁定意旨）。

⒊己○○既非本重整事件債權人、重整人公司股東或董事，更非目的事業中央主管機關或證券管理機關所推薦之專家，縱己○○向原審法院表明願擔任重整人之高度意願，原審選任己○○擔任本件重整人於法即有未合。

⒋再者，重整人之選派，應以是否能妥適執行重整計劃為優先考量，而非以重整人本身知識背景為斟酌重點，更與是否有擔任重整人之意願無關，已如前所述，己○○久任永豐餘公司要職，現更擔任永豐餘公司顧問乙職，而永豐餘目前具有強烈意圖承租重整萬有公司所有之相關廠房設備，並表明拒絕重整萬有公司之一切債權債務。顯見永豐餘公司對於萬有公司所圖者僅係萬有公司之有形資產，對於重整債權則表示不願意處理之意願，則其能否忠實妥適執行重整計劃，實啟人疑竇。

⒌己○○經原審法院裁定選派為重整人後，旋即撤換原總經理並兼任萬有公司總經理，更於94年5月25日召集相關主管並達成將萬有公司所有35呎板台予以全數出售之決議。尤有甚者，抗告人盛盟公司本為萬有公司供應商，而在己○○獲原裁定選派為重整人後，萬有公司即要求抗告人盛盟公司一律轉向永豐餘公司出貨，再由永豐餘公司供應萬有公司造紙所需原物料。萬有公司再將成品以低價轉賣永豐餘公司。如此一來，無怪乎，己○○自接任萬有公司重整人以來，萬有公司財務狀況非但毫無任何改善，反有雪上加霜之窘況。是己○○能否妥適執行重整人職務，確屬堪慮。爰提起抗告，求為廢棄原裁定主文第一項關於「解除萬有公司重整人吳來福、李青殷二人職務，另行選任己○○為萬有公司之重整人」部分，並駁回相對人台灣金聯公司在第一審此部分之聲請云云。

㈣、又抗告人盛盟公司為萬有公司之重整債權人，目前多數債權人推薦盛盟公司為重整人，有各重整債權人之重整人推薦書附於本院卷㈠219至237頁可按，而盛盟公司亦為萬有公司之上游原料供應商，瞭解業界生態，必能協調各債權人，不致掣肘，以深化重整業務，並保障債權人之權益。

四、抗告人南風貨運股份有限公司（下稱南風公司）抗告意旨略以：

㈠、抗告人南風公司為重整人公司即萬有公司重整債權人及重整債務之債權人，其重整債權計一千餘萬元【但萬有公司於「無擔保重整債權人清冊」將該金額暫列為「待法院裁定」】、重整債務債權額計7,310,211元【詳見本院卷㈡98至101頁之萬有公司無擔保重整債權人清冊及帳務對帳單】，皆為本件重整事件利害關係人，抗告人自可對本件原審法院94年4月18日之變更重整人等之裁定提起抗告，合先敘明。

㈡、按公司重整人由法院就債權人、股東、董事、目的事業中央主管機關或證券管理機關推薦之專家中選派之，公司法第290條第1項定有明文。又重整人之選派，應以是否能妥適執行重整計劃為優先考量。

㈢、原審選任己○○為萬有公司之重整人，並未符合上開公司法之規定。雖己○○於本院審理時表示伊於94年6月24日持有萬有公司一萬股云云，然查縱己○○於原審裁定後持有股份屬實，亦無礙其於原審法院94年4月18日裁定時，根本未符上揭公司法規定之事實。另萬有公司總資本額為38億元、計3億8千萬股，己○○於萬有公司進入重整程序多年後始持有一萬股，持股比例、金額對萬有公司而言，微乎其微，如何期待盡心為公司付出？

㈣、己○○不適任萬有公司重整人職務：

⒈己○○以其永豐餘公司之背景，令原聲請人台灣年豐公司誤認由己○○任萬有公司重整人後，永豐餘公司將注入資金予萬有公司，因而向原審法院推荐。奈己○○上任後，永豐餘公司即對外聲稱此係己○○個人規劃，與該公司無關云云，明顯違背誠信原則；永豐餘公司確未資助萬有公司，而己○○所為卻不利萬有公司。

⒉己○○上任後之94年6月上半月，台灣廢紙價格下跌，永豐餘公司以下跌後之每噸2,500元至2,700元價格購入廢紙後，卻仍以下跌前之每噸3,800元價格售與萬有公司，引發萬有公司自救會抗議，足證己○○無心為萬有公司經營。

⒊己○○雖一再指稱上任後減低萬有公司虧損云云，惟此係其未支付借款利息、拒絕支付萬有公司使用第三人所有土地應負之租金、且大幅降低萬有公司二分之一產能所致，並非改善萬有公司營運。核己○○大幅刪減萬有公司業務人員，萬有公司毫無行銷能力、甚至行銷管道，對萬有公司而言，豈係有利之營運方針？若永豐餘公司不再向萬有公司購買成品，萬有公司如何生存？

⒋己○○稱將四號紙機設定抵押予永豐餘公司，係永豐餘公司保障其預付貨款之正常作法，萬有公司前總經理許清俊於94年初即與永豐餘公司洽談願以四號紙機抵押予該公司請求資援云云，乃係卸責之詞。按萬有公司前總經理許清俊前與永豐餘公司洽談內容係機器抵押後，永豐餘公司須挹注資金一億元，現己○○之作法卻未有任何資金投入萬有公司，而係保障永豐餘之預付貨款云云，二者南轅北轍，如何相提並論？遑論萬有公司生產成品後，立即標示永豐餘字樣，如同永豐餘公司產品一、二日即運往永豐餘公司，其何來預付貨款之有？又豈須設定一億元抵押權予永豐餘公司？

⒌此外，近日於經濟部中部辦公室網站上，又驚覺萬有公司於94年10月1日為永豐餘公司設定五千萬元債權，此筆設定原由如何，更有詳究之必要。

⒍95年6月間，中部科學園區所屬雲林基地發生盜採土石後，回填廢紙漿汙泥之不法情事，萬有公司牽涉其中，據報載萬有公司涉嫌勾結土資公司，與承包中部科學園區所屬雲林基地整地工程之公司，盜取中部科學園區所屬雲林基地土方後，再回填廢紙漿汙泥，另涉嫌偽造清運三連單欺騙環保署。己○○任萬有公司重整人後，竟發生上述違法情事，不僅嚴重損及萬有公司商譽，萬有公司未妥善處理廢棄物下，更有受處罰款、甚至停工處分之虞，己○○所為確不利萬有公司。爰依法提起抗告，求為廢棄原裁定主文第一項關於「解除萬有公司重整人吳來福、李青殷二人職務，另行選任己○○為萬有公司之重整人」部分，並駁回相對人台灣金聯公司在第一審此部分之聲請云云。

五、按重整人執行職務應受重整監督人之監督，其有違法或不當情事者，重整監督人得聲請法院解除其職務，另行選派之，公司法第290條第4項定有明文。

六、經查：

㈠、按修正前非訟事件法第24條第1項規定：「因裁定而權利受侵害者，得為抗告。」，是雖非受裁定之人，但因非訟事件之裁定而權利受侵害者，亦得就非訟事件之裁定聲明不服提起抗告。查本件抗告人盛盟公司為重整人公司即萬有公司重整債權人及重整債務之債權人，其重整債權計2,954,251元，重整債務債權額計13,349,891元，抗告人世清公司、子○○、銘益企業行等3人均為萬有公司之重整債務債權人，其重整債務債權額依序為986,704元、295,346,663元、10,593,520元【詳見本院卷㈠98至101頁之萬有公司重整債權人及重整債務之債權人明細表、重整債務之債權人明細表】，抗告人南風公司為重整人公司即萬有公司重整債權人及重整債務之債權人，其重整債權合計為一千餘萬元【但萬有公司於「無擔保重整債權人清冊」將該金額暫列為「待法院裁定」】、重整債務債權額合計7,310,211元【詳見本院卷㈡98至101頁之萬有公司無擔保重整債權人清冊及帳務對帳單】。則抗告人等均對萬有公司有債權，其重整計劃之執行結果，勢必影響其債權之求償，故原審法院變換本件重整人，對渠等之權利自受有影響，則就原審法院之裁定，抗告人等均為利害關係人，自得聲明不服提起抗告，合先指明。又原抗告人協員企業有限公司、東財企業有限公司、庚○○○○○○、昱全紙業有限公司、順榮紙業有限公司、昱聖企業行、三壹企業有限公司、昱佳企業行、利成企業有限公司、毅昱有限公司、丁○○、協桐有限公司、戊○○、新源舊貨企業社、癸○○、舜大有限公司、有限責任台灣區第一資源回收物運銷合作社等17人於本院調查程序中具狀撤回抗告，自毋庸再列為抗告人，亦一併敍明。

㈡、本件原聲請人台灣年豐公司於94年3月14日向原審具狀聲請意旨以：【其自93年10月接任萬有公司重整監督人職務以來，經實際了解公司營運及財務狀況後發現，萬有公司於93年度一年所產生之虧損即高達5億8千多萬元，民間借款及票貼融資之金額，亦從92年底之8億6千8百多萬元遽增為10億1千多萬元，造成每月約有1億8千多萬元之現金流出，且均為支付民間高利貸借款之利息，使公司虧損連連。更有甚者，萬有公司之子公司萬全紙業股份有限公司（下稱萬全公司）於94年3月7日因現金不足再次發生跳票事件，顯示公司經營已陷入重大危機，極有必要更換經營團隊，並改變由自己經營方式，暫時先委外經營，以減少經營成本之負擔，避免現金不斷大量流失，因而聲請更換部份重整人（吳來福、李青殷二人），及重整監督人（曹宗彝律師、黃鴻隆會計師）【見原審（23）卷66、67頁】，並於94年4月15日向原審具狀推薦己○○充任萬有公司之重整人【見原審（23）卷176、177頁】等語。原審乃於94年4月18日裁定更換部份重整人及重整監督人，即「解除萬有公司重整人吳來福、李青殷二人職務，另行選任己○○為萬有公司之重整人」、「解除重整監督人曹宗彝律師、黃鴻隆會計師職務」、「重整人己○○之報酬為每月120,000元」。且於94年4月29日進行交接，並由永豐餘公司退休之重整人己○○兼任總經理，期能改變經營結構，改善損益狀況，進而修正重整計劃，成功引進資金以完成重整程序。

㈢、惟抗告人等就原審選任己○○為重整人，頗有微詞，亦採取不信任之態度。

⒈抗告意旨主張：按公司重整人由法院就債權人、股東、董事、目的事業中央主管機關或證券管理機關推薦之專家中選派之，公司法第290條第1項定有明文。是關於重整人之選派，必由上開人選中選任，若非就上開人選中加以選任者，其重整人即有不適格。己○○既非本重整事件債權人、重整人公司股東或董事，更非目的事業中央主管機關或證券管理機關所推薦之專家，縱己○○向原審表明願擔任重整人之高度意願，原審選任己○○擔任本件重整人於法即有未合。又縱己○○於原審裁定後持有股份屬實，亦無礙其於原審於94年4月18日裁定時，根本未符上揭公司法規定之事實。另萬有公司總資本額為38億元，計3億8千萬股，己○○於萬有公司進入重整程序多年後始持有一萬股，持股比例、金額對萬有公司而言，微乎其微，如何期待盡心為公司付出？云云。惟查：

①台灣年豐公司於94年8月5日向本院具狀陳報重整人己○○持有萬有公司股份一萬股，具有萬有紙廠股東身分，並已於94年6月24日登記於萬有公司股東名簿，且有萬有公司股東持有股份資料表影本附於本院卷可按【見本院卷㈠153頁】。本院於94年8月17日調查庭中訊問重整人己○○：「（問：你在何時入股萬有紙廠？）94年6月底，入股一萬股十張股東。在94年6月24日登記在萬有公司股東名簿，我原來在永豐餘紙廠服務，擔任總經理特別助理，因60歲屆齡退休。」【見本院卷㈠172頁】等語，則重整人己○○已為萬有公司股東，堪以採信。

②又按事實發生於第一審法院言詞辯論終結後者，當事人得據以為攻擊防禦之主張，民事訴訟法第447條第1項第2款訂有明文。另按「抗告及再抗告，除本法另有規定外，準用民事訴訟法關於抗告程序之規定。」，修正前非訟事件法第28條訂有明文。且「抗告，除本編別有規定外，準用第三編第一章之規定。」，民事訴訟法第495條之1第1項訂有明文。準此，民事訴訟法第447條第1項於非訟事件亦有準用，則本件台灣年豐公司所提出之重整人己○○於第一審言詞辯論終結後，另行取得萬有公司之股票，而為萬有公司之股東之事實，本院自得斟酌之。故原裁定就選任己○○為重整人時，己○○之重整人資格雖有可議之處，然己○○嗣已補正該重整人資格，自無背於公司法第290條第1項之規定。況股東持股多少，與有無誠心為公司付出未必有直接關連，抗告人以己○○於萬有公司之持股比例、金額對萬有公司而言，微乎其微云云，而對己○○擔任重整人一職表現不信任之態度，過於主觀與武斷。要無可採。

⒉又抗告人主張：己○○久任永豐餘公司要職，現更擔任永豐餘公司顧問乙職，而永豐餘公司目前具有強烈意圖承租重整公司所有之相關廠房設備，並表明拒絕重整公司之一切債權債務。顯見永豐餘公司對於萬有公司所圖者僅係萬有公司之有形資產，對於重整債權則表示不願意處理之意願，則其能否忠實妥適執行重整計劃，實啟人疑竇。況選任重整人應以是否能妥適執行重整計劃為優先考量，而非以重整人本身知識背景為斟酌重點，更與是否有擔任重整人之意願無關云云。然查：

①本院於94年8月17日調查庭中訊問重整人己○○，其到庭證述：「（問：法院為何找你當重整人？）我在59年就在紙業界服務，曾經在正隆紙業公司板橋廠當廠長，然後在66年在永豐餘公司服務，派到臺灣建業公司擔任廠長，70年又調回永豐餘公司至退休時為止，82年又派永豐餘關係企業品冠公司服務當總經理，到91年調回永豐餘公司當總經理的特別助理，到93年10月退休。因這些經歷，台灣年豐公司的蔡小姐向法院推薦我來擔任萬有公司的重整人。」；「（問：你當重整人萬有公司有無比以前情況改善？）有，現在萬有公司虧損減少。我從94年4月29日接重整人，原來94年1月到4月每月要虧損約7千5百萬元，從我接後5月份降為虧損5千9百萬元，6月又降為虧損4千1百萬元，7月份降為3千8百萬元。」等語【見本院卷㈠172、173頁】，並有萬有公司94年度1至7月損益比較表可稽【見本院卷㈠179、180頁】；且依萬有公司94年度損益表10月至12月月平均虧損更降至1千8百23萬元，有萬有公司94年度損益表附於本院卷第268頁可按，則重整人己○○將萬有公司自94年1至4月月平均虧損7千5百37萬元降至10月至12月月平均虧損更降至1千8百23萬元。

②又重整人己○○於94年4月29日就任後，即研擬並著手以下數項重要工作【見本院卷㈠91頁之新任重整人就任後重要措施表】：

⑴94年4月29日召集課長級以上人員開會，凝結員工向心力，並宣布5/1~5/8進行設備之整理及整頓。

⑵因員工積欠薪資已久，故彈性調整發薪，自原規劃每月底預發當月上期薪資，每月12日發放上月下期，於5月份調整為5月13日預發上期，6月7日發放下期，自6月後，調整為每月22日發放當月上期薪資，每月7日發放上月下期薪資，以逐步疏解員工生活困難。

⑶主動與萬有公司產業工會新任理監事溝通互動，以促勞資和諧。

⑷洽商解決積欠勞、健保費，保障員工基本權益。

⑸推動成本降低方案，透過友廠之協助，5月份島內廢紙單價比原單價減少0.57/kg，降幅達13.13%。臺灣本地成品運費亦節省20%以上，以奠定良好競爭力基礎，其他極需各項原物材料，亦尋求協助解決。

⑹新任重整人己○○於5月底致函所有重整債權人及債務人，除表達歉意外，並說明接任後已展開債務清查及進行對帳工作。進一步提出計劃於今年7月底前擬出重整債權及重整債務之償債方案。

⑺重整人己○○以身作則，要求各級幹部提前15分鐘上班，務必今日事、今日畢，以善盡主管巡頭看尾之職責。

⑻每日舉行主管會報，追蹤重要工作，循組織有效運作公司各項業務。

⑼推動各單位組織人員重新檢討，刻正進行中。

③均堪認重整人己○○對於千頭萬緒之重整工作，已展現其管理長才，並理出良好的發展架構，在短短數月管理期間已獲致成本降低之重大突破，如能在各方關係人之持續支持下，逐步完成重整之艱鉅任務，則對各方債權人及員工之工作權均有正面之助益。此外，原重整監督人台灣年豐公司於94年8月5日亦向本院具狀陳報稱：重整人己○○其於臺灣建業公司及品冠公司服務任內，曾成功化解經營危機，使兩家面臨倒閉之公司轉虧為盈，己○○擔任萬有紙廠重整人，當可協助其改善營運現況，有效推動重整計畫之修正案，進而解除萬有紙廠即將面臨破產拍賣之危機等語【見本院卷㈠152頁】，且受讓台灣年豐公司全部債權之台灣金聯公司亦於95年1月11日向本院具狀稱己○○任萬有公司重整人績效良好，並無不妥等語【見本院卷㈠269、270頁】，堪認台灣年豐公司聲請由己○○任萬有公司重整人，應係借重己○○之能力，期待能有效執行重整計劃。是抗告人此部分主張亦無可採。

⒊抗告人再主張：己○○經原審裁定選派為重整人後，旋即撤換原總經理並兼任萬有公司總經理，更於94年5月25日召集相關主管並達成將萬有公司所有35呎板台予以全數出售之決議。尤有甚者，抗告人盛盟公司本為萬有公司供應商，而在己○○獲原裁定選派為重整人後，萬有公司即要求抗告人盛盟公司一律轉向永豐餘公司出貨，再由永豐餘公司供應萬有公司造紙所需原物料。萬有公司再將成品以低價轉賣永豐餘公司。如此一來，無怪乎，己○○自接任萬有公司重整人以來，萬有公司財務狀況非但毫無任何改善，反有雪上加霜之窘況。是己○○能否妥適執行重整人職務，確屬堪慮云云。然查：

①本院於94年8月17日調查庭中訊問重整人己○○，其到庭證述：「（問：你是不是當重整人後又叫李青殷擔任何職務？）我接任時請李青殷擔任秘書，我雖然在紙業界有專業，但萬有公司有其特殊的人事及制度與文化背景，所以請在萬有公司服務25年的李青殷來協助我。」；「不是不接受抗告人盛盟公司供應原料，因為萬有公司的子公司萬全公司跳票，以前萬有公司都透過子公司萬全公司向原料商買廢紙，現在原料商不敢供應給萬全公司，萬有公司也沒有餘額資金且信用不好，所以只好請永豐餘公司向他人購買原料，然後永豐餘公司再以原成本價轉賣給萬有公司，萬有公司再以廢紙所生產之成品即原紙以市價賣給永豐餘來抵償永豐餘賣給萬有紙廠之廢紙的價金。這是因為永豐餘國內、國外有十幾個紙器廠，需要萬有公司的原紙，以穩定料源。」；「（問：為何把萬有公司的生產器具35呎的板台賣掉？）萬有公司原來成立南風公司來運送萬有的產品，但萬有公司出錢自備35呎的板台車輛，運費成本比較高，也沒有必要，所以從我上任後，萬有紙廠的運送發包給其他專業的運送公司，運費降低3成，原來自備35呎的板台車輛也沒有必要，準備要賣，但還沒有賣出。」等語【見本院卷㈠173、174頁】，重整人己○○並庭呈原料及運費成比較表為證，是抗告意旨此部分主張亦無可取。

②針對各方之不信任與陳情，重整人己○○亦耐心一一詳予答辯，有94年7月6日重整人己○○所發之「敬覆萬有紙廠產業工會及全體同位」文件附於本院卷㈠186、187頁可按。並於94年8月17日敬呈本院就「萬有公司重整債務債權人自救會」94年6月21日致函向本院指控萬有公司重整人兼總經理己○○瀆職案，針對「有關產銷之變化；市場佔有率之計算；有關廢紙收購之價格；有關出售拖板台之事宜；四號紙機設定抵押問題；永豐餘調撥原料給萬有公司之檢收問題；萬有紙廠為何計畫將工廠出租給永豐餘。」等事由均詳予提出說明，並期萬有公司能找新的投資人，完成公司改組新的董監事及經營團隊為止，屆時萬有公司就能恢復生機【見本院卷㈠181至183頁】。均可顯示重整人己○○對萬有公司之了解與努力尋求解決方法，以獲致萬有公司之一線生機，使萬有公司之重整工作能順利完成，方係對各債權人與員工最佳之利益。

⒋抗告人復主張：己○○上任後之94年6月上半月，台灣廢紙價格下跌，永豐餘公司以下跌後之每噸2,500元至2,700元價格購入廢紙後，卻仍以下跌前之每噸3,800元價格售與萬有公司，引發萬有公司自救會抗議，足證己○○無心為萬有公司經營云云。然此為重整人己○○所堅詞否認，並陳稱「由於萬有公司缺乏資金無法自行進料營運，必須仰賴永豐餘公司代購原料，有時本地料源不足，永豐餘公司還需由外地友廠調貨支援，永豐餘公司採購或調撥廢紙給萬有公司都是按照購料成本及所需之費用計價，遇到市場價格有漲跌變化時，都是按照會計原則處理，即以上期存貨與本期進貨之成本加權平均計算，94年6月2日每公斤廢紙下降為2.7元，但以6月1日以前進貨之成本較高，因此6月份之平均轉撥單價為2.9元/公斤，並非如抗告人所言3.8元/公斤，抗告人僅憑空臆測」等語【見本院卷㈠288頁】，且抗告人復未舉證以實其說，此部分主張自無可採。況重整人己○○鑑於台灣地區因產業外移，導致上游之工業用紙製造產能過剩，必須仰賴三成左右之外銷量才能平衡，故在量多而無利潤之情形下，重整人乃適度減產以減少虧損，對於萬有應無不利。且未能如期給付第三人土地應給付之租金，每月都已按照租賃契約規定認列記帳，並不影響損益之計算，重整利息部分也照常提列，故萬有公司虧損之減少，並非僅係因未支付借款利息，甚或拒絕支付萬有公司使用第三人所有土地應負之租金。而且重整人己○○亦表示萬有公司將四號紙機設定抵押予永豐餘公司，都是因應萬有公司業務需要之權宜措施，當時萬有公司以現有資產設定抵押並未增加公司之重大負擔，卻因而獲得公司營運所需之資源和穩定，藉以保全公司之價值，其中五千萬元債權業已辦理塗銷登記在案，有經濟部工業局95年1月18日工中字第09505067210號函影本附於本院卷可按【見本院卷㈠295頁】，則重整人己○○陳稱萬有公司目前在現任重整人己○○及全體員工努力經營下已經逐漸改善其財務狀況等情，並非無據。

㈣、況重整監督人台灣金聯公司於95年1月11日具狀向本院陳報稱：「其立於重整監督人之地位，監督重整人執行重整業務，己○○自擔任萬有紙廠重整人後，積極開拓財源、節省無謂開支，合理減少營運成本並切實履行與員工間之協議以保營運之穩定，由其擔任萬有公司重整人並無不妥，既無必要再行增加任何一位重整人，亦無必要更換己○○，亦不同意改選抗告人盛盟公司為重整人等語【見本院卷㈠269至271頁】。揆諸前揭說明，既然重整監督人台灣金聯公司認為萬有公司之重整人己○○執行重整事務無違法或不當情事之情形，即無另行選派萬有公司重整人之必要，抗告人盛盟公司猶主張其目前多數債權人推薦盛盟公司為重整人等語，自無可採。

㈤、至於抗告人南風公司再主張：95年6月間，中部科學園區所屬雲林基地發生盜採土石後，回填廢紙漿汙泥之不法情事，萬有公司牽涉其中，據報載萬有公司涉嫌勾結土資公司，與承包中部科學園區所屬雲林基地整地工程之公司，盜取中部科學園區所屬雲林基地土方後，再回填廢紙漿汙泥，另涉嫌偽造清運三連單欺騙環保署。己○○任萬有公司重整人後，竟發生上述違法情事，不僅嚴重損及萬有公司商譽，萬有公司未妥善處理廢棄物下，更有受處罰款、甚至停工處分之虞，己○○所為確不利萬有公司云云。惟查己○○堅詞否認其有上述不法之情事，並於95年7月26日下午3時傳真予本院關於臺灣雲林地方法院檢察署95年度他字第600號違反廢棄物清理法案件、原審95年度聲羈字第112、117號裁定，及提出萬有公司漿紙汙泥案報告，以澄清其未有上述不法之情事【見本院卷㈡53至57頁】。而重整監督人台灣金聯公司代理人於本院95年8月9日調查程序中到庭陳稱：上開違反廢棄物清理法案件，經詳加了解後，與己○○無關，是因為萬有公司廢棄物清理的外包的廠商未依法行事，而且外包的廠商是萬有公司常年合作的廠商，並非己○○94年4月29日上任後才委外承攬的廠商，檢調懷疑是萬有公司裡承辦環保的人員有涉案等語。且本院查原審95年度聲羈字第112、117號裁定之羈押被告並無己○○，且己○○經雲林調查站、臺灣雲林地方法院檢察署檢察官訊問後均飭回，是上開違反廢棄物清理法案件尚與己○○無關，己○○並未因而有不適任之情事。且重整監督人台灣金聯公司代理人於本院95年8月9日調查程序中到庭並陳稱：去（94）年上半年萬有公司虧損肆億多元，去年下半年虧損一點肆億多元，今年上半年虧損僅剩八千多萬元等語【並參見本院卷㈡90至92頁之重整監督人台灣金聯公司之陳報狀】，尤徵己○○對萬有公司之經營管理並無不適任之情事。

㈥、綜上所述，原審選任具有從事紙業經營及管理工作長達35年，具備相當之產業與專業能力，且對萬有紙廠之經營、各項報表、廠內設備和人員均具有相當深入瞭解之己○○為重整人，對各方關係人應是一項正確而有益的決定。且如己○○重整人執行職務應受重整監督人之監督，其有違法或不當情事者，重整監督人尚得聲請法院解除其職務，另行選派之。本件原審選任己○○為萬有公司之重整人，核屬妥適，且其執行職務尚無違法或不當情事，抗告意旨仍執前詞指摘原裁定主文第一項關於「解除萬有公司重整人吳來福、李青殷二人職務，另行選任己○○為萬有公司之重整人」部分不當，求為廢棄，並駁回相對人台灣金聯公司在第一審此部分之聲請云云，非有理由。

㈦、又非訟事件法於94年1月18日經立法院修正通過，於同年2月5日經總統公布，依修正後之新非訟事件法第198條規定，修正後之新非訟事件法自公布日起6個月施行，即同年8月5日起施行；另依修正後之新非訟事件法197條第3款規定，修正後之新非訟事件法施行前已繫屬之事件其法院管轄權及審理程序，如抗告法院未為終局裁定者，依修正前之非訟事件法規定。本院係於94年4月26日受理本件抗告，依前開說明，自應適用修正前之非訟事件法規定，併予敘明。

七、據上論結，本件抗告為無理由，爰依修正前非訟事件法第10條、第28條，民事訴訟法第495條之1第1項、第449條第1項、第95條、第78條、第85條第1項前段，裁定如主文。

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