臺灣臺北地方法院民事裁定

抗告人

遠業科技股份有限公司

法定代理人

林宗良

代理人

洪偉勝律師

相對人

中國信託商業銀行股份有限公司（國家發展基金加

相對人

強投資策略性服務業信託專戶）

法定代理人

利明献 住同上 送達代收人 林怡珍

相對人

林昭賢

孫素瑀

梁為富

梁心妍

黃祥德

劉至德

劉佳穎

邱義仁

端木正

上列當事人間請求裁定股票收買價格事件，抗告人對於中華民國107年8月17日本院106年度司字第92號裁定提起抗告，本院於109年3月30日以107年度抗字第459號裁定抗告駁回，抗告人提起再抗告，臺灣高等法院於109月12月8日以109年度非抗字第69號將原裁定廢棄並發回本院更為裁定，本院裁定如下：

主文

理由

一、按聽審請求權為憲法第16條所規定訴訟權內涵之一，乃為確立當事人之訴訟主體地位，使其就裁判之相關訴訟資料，有知悉、閱覽、陳述之權利，進而對於重要之事實或法律爭議，有影響裁判基礎形成之機會，法院並負有說明裁判理由之義務。非訟事件就合法聽審權之適用強度，基於合目的性考量，固因各事件類型之本質，而有不同程度弱於民事訴訟事件之情形。惟如於關係人權益衝突明顯之真正訟爭事件，仍應賦予知悉、閱覽及陳述重要訴訟資料意見之權利，以保障其合法聽審權。而民國104年7月8日修正公布之企業併購法（下稱企併法）第12條第11項規定：非訟事件法第171條、第182條第1項、第2項及第4項規定，於本條裁定事件準用之。又公司法所定股東聲請法院為收買股份價格之裁定事件，法院為裁定前，應訊問公司負責人及為聲請之股東；必要時，得選任檢查人就公司財務實況，命為鑑定。非訟事件法第182條第1項亦有明定。是前開修正公布後之規定，為立法者考量裁定股票收買價格事件本質，具有高度訟爭及專業性，為保障關係人之聽審請求權，應賦予知悉、閱覽及陳述重要訴訟資料意見之權利，規定法院有義務訊問公司負責人及聲請之股東，並於必要時，選任檢查人就公司財務實況為鑑定。且裁定股票收買價格事件本質，公司及股東資訊地位懸殊，股份價格認定所憑事證多偏在於公司乙方，踐行法院訊問公司負責人之程序，非僅保障公司，更有維護股東獲悉資訊及對此陳述意見之權利，以保障股東合法聽審權。從而，上開規定對雙方之權益影響甚鉅，為保障公司負責人及為聲請股東之程序參與權，自應為法院所遵循，否則程序即有瑕疵。

二、本件抗告人主張與季科投資股份有限公司（下稱季科公司）依企併法及相關法令進行組織調整，於106年2月11日股東臨時會中決議通過與季科公司股份轉換，並停止公開發行，及依企併法第29條方式進行股份轉換，由季科公司以每股新臺幣（下同）32元對價取得其他股東持有抗告人之股份，經評估認每股股價為29.05元至33.14元，以每股價值32元作為轉換價格屬合理，相對人股東於股東臨時會前或當日異議，放棄表決權，要求抗告人買回持股，因其等請求買回價格與上開合理價格差異甚大，依企併法第12條第6項規定，聲請裁定股票收買價格，原審乃裁定上開股票買價格應為77.5元。惟原審裁定前，僅以書面通知兩造表示意見，並於開庭調查時訊問相對人表示意見，未曾訊問抗告人負責人，而抗告人雖有委任代理人到庭，惟本件代理人係受抗告人委任到庭陳述意見，抗告人之負責人並未委任代理人到庭接受訊問，有卷附民事委任狀、民事報到單可查（見原審卷一第69頁、卷三第117頁），足徵原審並未踐行訊問公司負責人之程序，自有程序上瑕疵而不合法，本件既有前述之程序瑕疵，影響兩造之審級利益，為維持審級制度，自有將原裁定予以廢棄，發回原審另為適當處理之必要。抗告意旨指摘原裁定不當，求予廢棄，為有理由。

二、據上論結，本件抗告為有理由，爰裁定如主文。