最高法院一○○年度台上字第二二○二號

最高法院民事判決　　　　　　一○○年度台上字第二二○二號

上訴人

三英印刷事業股份有限公司

法定代理人

蔡 祉 現

法定代理人

蔡施秋梅

訴訟代理人

黃 仕 翰律師

訴訟代理人

吳 鴻 奎律師

被上訴人

黃 嘉 種

被上訴人

賴 淑 慧

共同訴訟代理人

方 智 雄律師

上列當事人間請求清償債務事件，上訴人對於中華民國一○○年四月十二日台灣高等法院第二審判決（九十九年度上字第一二八七號），提起上訴，本院判決如下：

主文

理由

本件被上訴人主張：上訴人已為解散登記，選任股東蔡祉現、蔡施秋梅夫妻、及被上訴人黃嘉種、賴淑慧夫妻為清算人。上訴人由蔡、黃二家（夫妻及子女）各持股百分之五十。為處理上訴人之應付帳款及員工資遣費，蔡祉現、黃嘉種於民國九十三年三月二十六日簽署同意書（下稱系爭同意書），約定上訴人應付帳款及員工資遣費由蔡祉現、黃嘉種以個人支票各支付半數後，再於公款中提取適當金額平分予雙方。另蔡、黃二家族復於九十三年四月四日訂立「原三英公司之應收帳款與應付帳款處理事宜」（下稱系爭協議書），約定上訴人之應付帳款由蔡、黃二家各分擔百分之五十，各自開票處理，再由上訴人償還。伊等業依系爭同意書及協議書約定，由黃嘉種簽發發票日為九十三年六月三十日之彰化商業銀行西三重分行支票償還上訴人應付帳款之半數計新台幣（下同）一百五十三萬三千八百元；由賴淑慧簽發發票日為九十三年四月三十日之彰化商業銀行西三重分行支票支付員工戴朝瓊等十二人之資遣費半數計二百四十七萬一千一百二十五元。

爰依民法第一百七十九條、第五百四十六條第一項規定，求為命上訴人如數給付及加計法定遲延利息之判決（未繫屬本院者，不予贅敘）。

上訴人則以：上訴人係由黃蔡兩家族各自擁有百分之五十之股份所組成，伊公司進行清算後之一切權利義務，本即由黃蔡兩家族各依百分之五十之比例各自享受及負擔，故黃蔡兩家始簽訂系爭協議書，約定雙方各自分擔百分之五十之債務。是被上訴人縱清償員工資遣費及應付帳款之半數，亦係清償自己之債務，自不構成不當得利，亦不得依委任關係向伊請求償還。退步言，如認被上訴人係代償伊之債務，而有不當得利，惟被上訴人亦已取得伊公司應收帳款、不動產等資產之半數，伊亦依民法第一百七十九條規定請求被上訴人返還，並與本件請求相互抵銷暨主張同時履行抗辯等語，資為抗辯。

原審將第一審所為被上訴人敗訴之判決，一部予以廢棄，改判命上訴人給付被上訴人黃嘉種一百五十三萬三千八百元本息、賴淑慧二百四十七萬一千一百二十五元本息，並駁回被上訴人其餘上訴，係以：上訴人公司股份共一百二十萬股，由蔡祉現、蔡施秋梅夫妻及其子女持股六十萬股；由被上訴人黃嘉種、賴淑慧夫妻及子女持股六十萬股。上訴人已為解散登記，由蔡祉現、蔡施秋梅、黃嘉種、賴淑慧任清算人，現仍清算中。被上訴人黃嘉種、賴淑慧確以其個人支票分別支付上訴人應付帳款一百五十三萬三千八百元、員工資遣費二百四十七萬一千一百二十五元，上訴人對此亦無爭執。被上訴人二人雖為上訴人股東並為清算人，惟上訴人為股份有限公司型態，無論其股東或清算人，均無以個人資產替公司清償債務之義務，被上訴人上開清償行為係無法律上原因，致上訴人受有利益，已符不當得利要件。上訴人雖辯稱被上訴人為前開代償，已受分配伊公司財產，並據此為抵銷及同時履行抗辯。惟兩造間並非因契約而互負債務，亦無對待給付關係，無從為同時履行抗辯。被上訴人縱有受領上訴人公司財產，但此屬返還特定物之債，而上訴人所負不當得利返還債務，係屬金錢債務，二者給付種類不同，無法主張抵銷。又系爭協議書實為黃嘉種代表黃家股東，蔡祉現代表蔡家股東，商議上訴人結束營業後，相關資產及負債之處理事宜，應係各股東間之協議，尚難認係兩造簽訂委任契約，被上訴人依民法第五百四十六條第一項規定請求上訴人償還，尚有未合。然此與前開不當得利為請求權競合關係，故無庸另為敗訴之諭知。綜上，被上訴人依不當得利法律關係請求上訴人給付黃嘉種一百五十三萬三千八百元、賴淑慧二百四十七萬一千一百二十五元及其利息，洵屬正當；逾此範圍，為無理由等詞，為其判斷之基礎。

按無法律上之原因而受利益，致他人受損害者，應返還其利益；雖有法律上之原因，而其後已不存在者，亦同。民法第一百七十九條定有明文。於給付型之不當得利，所謂無法律上原因，乃指欠缺給付目的而言。倘給付所欲達成之目的已達成，即具有法律上之原因。系爭協議書為黃嘉種代表黃家股東、蔡祉現代表蔡家股東，就上訴人相關資產及負債所為之協議，此為原審認定之事實。被上訴人復迭次主張除系爭協議書外，黃嘉種、蔡祉現並有代表二家股東簽署與系爭協議書內容雷同之系爭同意書，故伊等係依系爭協議書及同意書約定而支付被上訴人員工資遣費及廠商應付帳款之半數等語（見一審卷一第二、一一一頁、一審卷二第

二八、三十頁、原審卷第十九、二十頁），則被上訴人前開支付顯係為履行系爭協議書及同意書之契約義務，原審未遑查明系爭協議書及同意書之基礎法律關係是否已不存在，致原給付目的嗣後消滅，即遽謂其給付無法律上原因而受有損害，非無推求之餘地。上訴論旨，指摘原判決於其不利部分違背法令，求予廢棄，非無理由。

據上論結，本件上訴為有理由。依民事訴訟法第四百七十七條第一項、第四百七十八條第二項，判決如主文。

最高法院民事第四庭

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