最高法院九十九年度台上字第一三六二號

最高法院民事判決　　　　　　九十九年度台上字第一三六二號

上訴人

太平洋建設股份有限公司

法定代理人

甲○○

訴訟代理人

孔繁琦律師

訴訟代理人

鄭富方律師

被上訴人

太平洋流通投資股份有限公司

法定代理人

乙○○

上列當事人間請求確認股東會決議不成立等事件，上訴人對於中華民國九十八年六月十六日台灣高等法院第二審判決（九十八年度上字第一四九號），提起上訴，本院判決如下：

主文

理由

按確認法律關係成立或不成立之訴，非原告有即受確認判決之法律上利益者，不得提起之，民事訴訟法第二百四十七條第一項前段定有明文。所謂有即受確認判決之法律上利益，係指因法律關係之存否不明確，致原告在私法上之地位有受侵害之危險，而此項危險得以對於被告之確認判決除去之者而言。因此，就他人間之法律關係，須自己有具體的、個人的法律上之利益，始得提起確認其法律關係成立或不成立之訴。次按股份有限公司之資本分成股份，股份分屬出資股東，各股東僅得依其股份對公司主張股東權；股份有限公司亦為獨立之法人，與他股份有限公司相互間得獨立存在而有控制與從屬關係，固為公司法第三百六十九條之一所明定。但各股份有限公司之股東雖得依其股份對公司主張股東權，卻不得本於其股東權對其公司之控制公司或從屬公司，行使股東權。易言之，公司之股東對其公司之控制公司或從屬公司，不能謂其股東權益因公司之控制公司或從屬公司股東會決議受損，其並無自己具體的、個人的法律上之利益，即無提起確認之訴之法律上利益，亦無從直接請求公司之控制公司或從屬公司為一定行為之權利。本件原審以：本件上訴人主張其原為被上訴人股東，惟於民國九十一年三月二十八日將所持有被上訴人之股權分別出售予訴外人章民強及太平洋崇光百貨股份有限公司（下稱太百公司），故上訴人於九十一年九月二十一日被上訴人系爭股東會召開之日已非被上訴人股東，但仍為太百公司股東等情，已經上訴人狀述明確。茲上訴人以太百公司為被上訴人公司從屬公司與太百公司受被上訴人公司控制，太百公司不可能提起確認系爭股東會不成立或無效之訴，主張其具有受確認判決之法律上利益，得提起本件確認訴訟。惟系爭股東會召開及決議之時，上訴人既非被上訴人公司之股東，而被上訴人公司之股東會決議，僅對該公司之股東之股東權益有直接利害關係，上訴人雖為被上訴人公司股東太百公司之股東，卻不能認其在私法上之地位因被上訴人系爭股東會決議而有受侵害之危險。太百公司縱因系爭股東會決議增資而有受侵害，亦屬太百公司是否行使其股東權主張其權益，上訴人與被上訴人系爭股東會決議並無法律上直接之利害關係，二者仍屬有間。是以上訴人先位聲明請求確認系爭股東會決議不成立並命被上訴人於九十一年十月十一日向經濟部商業司所為增資發行新股及修改章程等變更登記應予塗銷，備位聲明請求確認系爭股東會決議無效並命被上訴人於九十一年十月十一日向經濟部商業司所為增資發行新股及修改章程等變更登記應予塗銷，均顯無理由。因而不經言詞辯論，維持第一審所為上訴人敗訴之判決，駁回上訴人之上訴。揆諸首揭說明，於法並無違誤。

上訴論旨，猶執前詞，指摘原判決為不當，非有理由。

據上論結，本件上訴為無理由。依民事訴訟法第四百八十一條、第四百四十九條第一項、第七十八條，判決如主文。

最高法院民事第七庭

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