臺灣桃園地方法院民事判決

原告

吳月霞

訴訟代理人

薛進坤律師

被告

光聯興業股份有限公司

法定代理人

黃維祝

訴訟代理人

蔡玫眞律師

上列當事人間請求確認董事會決議不成立等事件，本院於民國112年3月23日言詞辯論終結，判決如下：

主文

事實及理由

壹、程序方面：按當事人法定代理人之代理權消滅者，訴訟程序在有法定代理人承受其訴訟以前當然停止，惟於有訴訟代理人時不適用之，民事訴訟法第170條、第173條定有明文。查被告之法定代理人於起訴時原為訴外人黃維祝（見本院卷一第71頁），嗣被告之董事及監察人任期於民國112年3月15日屆滿，經桃園市政府限期改選，因被告逾期未經改選，其全體董事、監察人已當然解任，致被告目前無法定代理人，則黃維祝本件訴訟程序進行中其代理權已消滅，然其就任被告董事長時之110年12月30日已委任蔡玫眞律師為訴訟代理人（見本院卷一第189頁），是雖黃維祝喪失法定代理權，因有訴訟代理人，本件訴訟並不停止，先予敘明。

貳、實體方面：

一、原告主張：原告於97年12月23日起即持有被告480萬股份，占被告已發行股份總數1,050萬股之百分之45.7，為被告之記名股東。詎被告未依公司法第172條第2項之規定通知原告，即逕於108年1月11日召開股東臨時會（下稱系爭股東臨時會），而觀出席系爭股東臨時會之股東即黃維祝、訴外人王榮吉、美商陶石工業公司、Starburst Equities LTD.，持股數分別為34,147股、2,280股、2,472,664股、749,286股，故系爭股東臨時會之出席股權總數顯未達已發行股份總數之半數，系爭股東臨時會作成之全部決議（下稱系爭股東臨時會決議）自不成立，並損害原告身為被告股東之權益，爰提起本件訴訟等語，並聲明：確認系爭股東臨時會決議均不成立。

二、被告則以：系爭股東臨時會前經被告另一股東即訴外人黃岳盟提起確認系爭股東臨時會決議均不成立之訴，經臺灣高等法院以110年度上更一字第172號判決確認系爭股東臨時會決議均不存在，並經最高法院駁回其上訴而確定(下稱另案)，故原告提起本件訴訟應無權利保護必要；又原告於系爭股東臨時會召開時，非被告股東名簿上之股東，原告亦無法證明其於系爭股東臨時會時仍為被告之股東，是原告亦不得提起本件訴訟等語，資為抗辯，並聲明：原告之訴駁回。

三、得心證之理由：

㈠本件訴訟是否具權利保護之必要：

1.按權利保護要件，乃當事人請求法院為利己之本案判決所必備之要件。其中，關於權利保護必要之要件，必須原告有受判決之法律上利益，法院始有保護其權利之必要，苟無權利保護之必要，法院即應為其敗訴之判決。在確認之訴，須原告有即受確認判決之法律上利益，始能認有保護之必要。所謂即受確認判決之法律上利益，係指法律關係之存否不明確，原告主觀上認其在法律上之地位有不安之狀態存在，且此種不安之狀態，能以確認判決將之除去者而言，若縱經法院判決確認，亦不能除去其不安之狀態者，即難認有受確認判決之法律上利益（最高法院52年度台上字第1240號判決要旨參照）。

2.經查，黃岳盟於另案起訴請求確認系爭股東臨時會決議均不成立，經臺灣高等法院以110年度上更一字第172號判決認定系爭股東臨時會決議均不成立，嗣經最高法院於111年9月7日以111年度台上字第1914號判決駁回上訴而確定等情，有上開判決附卷足查（見本院卷一第327至337頁、卷二第168至172頁）。系爭股東臨時會決議既於本院言詞辯論終結前，經判決不成立確定；而確認股東會決議不成立事件，具統一解決紛爭之強烈需求，部分股東提起訴訟爭執股東會決議之效力，常不僅為謀求自己之利益，同時兼有為其他股東之利益，因此，此類訴訟應具有對世效。是以，關於系爭股東臨時會決議顯已無法律關係存否不明確之情形，難認原告提起本件確認系爭股東臨時會決議不成立之訴，有即受確認判決之法律上利益，本件訴訟自不具權利保護之必要。

㈡本院無庸就系爭股東臨時會決議是否不成立，贅予論述：本件訴訟不具權利保護之必要，已如前述，原告之權利無保護之必要，本院應為其敗訴之判決，自無庸就系爭股東臨時會決議是否不成立，贅予論述。至原告陳稱法院應就被告之股東身分、持有股數為實質認定以生爭點效云云，然本件訴訟首需具備權利保護必要此一要件，始有後續實質認定而生爭點效之可能，並非得忽視權利保護必要之要件逕為實質認定，是原告此部分主張，實屬本末倒置，洵屬無據。

四、綜上所述，原告請求確認系爭股東臨時會決議均不成立，因已不具權利保護必要之要件，故無理由，應予駁回。

五、本件事證已臻明確，兩造其餘攻擊防禦方法及所提之證據，經審酌核與判決之結果不生影響，爰不逐一論述，併此敘明。

六、訴訟費用負擔之依據：民事訴訟法第78條。