公司法 第 172 條
- 1.股東常會之召集，應於二十日前通知各股東。
- 2.股東臨時會之召集，應於十日前通知各股東。
- 3.公開發行股票之公司股東常會之召集，應於三十日前通知各股東；股東臨時會之召集，應於十五日前通知各股東。
- 4.通知應載明召集事由；其通知經相對人同意者，得以電子方式為之。
- 5.選任或解任董事、監察人、變更章程、減資、申請停止公開發行、董事競業許可、盈餘轉增資、公積轉增資、公司解散、合併、分割或第一百八十五條第一項各款之事項，應在召集事由中列舉並說明其主要內容，不得以臨時動議提出；其主要內容得置於證券主管機關或公司指定之網站，並應將其網址載明於通知。
- 6.代表公司之董事，違反第一項至第三項或前項規定者，處新臺幣一萬元以上五萬元以下罰鍰。但公開發行股票之公司，由證券主管機關處代表公司之董事新臺幣二十四萬元以上二百四十萬元以下罰鍰。
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重點摘要公司法第 172 條規定股東常會 20 日前、臨時會 10 日前通知股東；公開發行公司為 30 日、15 日，重大事項不得臨時動議。
Q · 股東會要幾天前通知？臨時動議什麼都能提嗎？
依公司法第 172 條，股東常會至少 20 日前通知、臨時會 10 日前通知；公開發行公司分別為 30 日、15 日。第五項明定選任或解任董監事、變更章程、減資、合併、分割等重大事項，必須在召集事由中列舉並說明主要內容，不得以臨時動議提出，否則決議得依第 189 條訴請撤銷。
白話解讀
公司要開股東會，不是說開就開。法律替你設了一個倒數計時器：股東常會至少20天前通知，臨時會至少10天前。上市櫃公司（公開發行）更嚴格，常會30天、臨時會15天。這些數字不是建議，是硬性門檻，少一天都可能讓整場會議的決議被法院撤銷。但真正的殺手鐧藏在第五項：選任或解任董事監察人、變更章程、減資、合併、分割這些重大事項，必須在通知裡寫清楚，絕對不能用「臨時動議」偷渡。實務上，很多經營權之爭的攻防就圍繞這一條展開：一方想用臨時動議偷襲換董事，另一方拿這條把決議打掉。違反通知規定的董事，最高被罰5萬元；上市櫃公司則是24萬到240萬元。
法律定性
公司法第 172 條為股份有限公司股東會召集通知的程序性規範，分層規定常會與臨時會、一般公司與公開發行公司的最低通知期限，並列舉一系列重大事項禁止以臨時動議提出，確保股東於開會前獲得充分準備時間與知情權，是判斷股東會召集程序是否合法的基準條文。
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Q1股東會要幾天前通知？▾
常會 20 日前、臨時會 10 日前；公開發行公司為 30 日、15 日。
Q2通知天數從哪天起算？▾
從通知到達股東日起算，扣除到達日與開會日。
Q3臨時動議可以解任董事嗎？▾
不行，選任解任董監事屬第五項列舉事項，必須事先列入召集事由。
Q4通知少一天決議會被撤銷嗎？▾
若瑕疵可能影響決議結果，得依第 189 條於 30 日內訴請撤銷，風險高。
Q5股東會通知可以用 email 嗎？▾
可，但需股東事先同意電子方式接收，且能證明到達。
Q6違反通知規定罰多少？▾
代表公司董事處 1 萬至 5 萬元；公開發行公司由證券主管機關處 24 萬至 240 萬元。
Q7減資可以臨時動議提出嗎？▾
不行，減資為第五項列舉事項，須事先列舉並說明主要內容。
Q8召集事由可以只寫『討論營運事項』嗎？▾
重大事項不可，必須具體列舉；籠統記載對重大議案無效。
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