重點摘要公司法第 172 條規定股東常會 20 日前、臨時會 10 日前通知股東；公開發行公司為 30 日、15 日，重大事項不得臨時動議。
Q · 股東會要幾天前通知？臨時動議什麼都能提嗎？
常會20天、臨時會10天前通知；重大事項不得臨時動議
依公司法第 172 條，股東常會至少 20 日前通知、臨時會 10 日前通知；公開發行公司分別為 30 日、15 日。第五項明定選任或解任董監事、變更章程、減資、合併、分割等重大事項，必須在召集事由中列舉並說明主要內容，不得以臨時動議提出，否則決議得依第 189 條訴請撤銷。
公司要開股東會，不是說開就開。法律替你設了一個倒數計時器：股東常會至少20天前通知，臨時會至少10天前。上市櫃公司（公開發行）更嚴格，常會30天、臨時會15天。這些數字不是建議，是硬性門檻，少一天都可能讓整場會議的決議被法院撤銷。但真正的殺手鐧藏在第五項：選任或解任董事監察人、變更章程、減資、合併、分割這些重大事項，必須在通知裡寫清楚，絕對不能用「臨時動議」偷渡。實務上，很多經營權之爭的攻防就圍繞這一條展開：一方想用臨時動議偷襲換董事，另一方拿這條把決議打掉。違反通知規定的董事，最高被罰5萬元；上市櫃公司則是24萬到240萬元。
公司法第 172 條為股份有限公司股東會召集通知的程序性規範，分層規定常會與臨時會、一般公司與公開發行公司的最低通知期限，並列舉一系列重大事項禁止以臨時動議提出，確保股東於開會前獲得充分準備時間與知情權，是判斷股東會召集程序是否合法的基準條文。
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看情況，但風險非常高。法院的態度是：如果瑕疵可能影響決議結果（例如少通知一天讓某些股東來不及出席），就會撤銷。實務上確實有因為少一天而被撤銷的案例。內行人提示：如果你是被影響的股東，出席會議時用書面表達異議並請主席記錄在會議紀錄中，這是日後提告的關鍵證據。
可以，但前提是股東事先同意以電子方式接收通知，而且要能證明通知已到達。LINE 的已讀功能能否作為到達證明仍有爭議，最保險是掛號信加電子通知雙管齊下。內行人提示：公司若只用 email 通知但股東沒有書面同意電子通知，這個通知在法律上等於沒發，天數從零算起。
第五項列舉之外的事項都可以，例如討論年度營運報告、提問經營狀況、建議改善員工福利等一般性事項。但只要涉及人事（選解任董監）、結構（章程、減資、合併、分割）或重大資產變動（第 185 條），就必須事先列入召集事由。內行人提示：把『其他議案』放在召集事由最後一項，不等於授權臨時動議處理重大事項，它只開放一般性討論。
規範股東會召集通知期限與召集事由記載，是判斷股東會程序是否合法的核心條文。
常會 20 日前、臨時會 10 日前；公開發行公司分別為 30 日、15 日。
選任解任董監、變更章程、減資、合併、分割等重大事項，須事先列舉並說明主要內容。
召集事由是通知時就載明的議案，臨時動議是現場才提，重大事項禁用後者。
依會議類型與公司性質算足天數 → 完整列舉重大事項 → 保留送達證據，電子通知需事前同意。
從通知到達股東日起算，扣除到達日與開會日，淨日數須達法定門檻。
代表公司董事處 1 萬至 5 萬元，公開發行公司由證券主管機關處 24 萬至 240 萬元。
保留通知到達日影本、送達回執、會議紀錄中的書面異議，作為撤銷之訴的證據。
172 規範召集程序要件，189 是程序違法時股東訴請撤銷決議的依據，前因後果。
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違反前條規定分派股息及紅利時，公司之債權人得請求退還。
股東會由董事召集。
股東常會之召集，應於一個月前通知各股東，對於持有無記名股票者，應於四十日前公告之。 臨時股東會之召集，應於十五日前通知各股東，對於持有無記名股票者，應於二十日前公告之。 通知及公告應載明召集事由。 前項召集事由，得列臨時動議；但關於改選董事監察人、變更章程或公司解散或合併之事項，應在事由中列舉，不得以臨時動議提出。 第一項至第三項於無表決權股東不適用之。 公司負責人違反第一項或第二項通知期限之規定時，各科一千元以下罰鍰。
股東常會之召集，應於二十日前通知各股東，對於持有無記名股票者，應於三十日前公告之。 臨時股東會之召集，應於十日前通知各股東，對於持有無記名股票者，應於十五日前公告之。 通知及公告應載明召集事由。 前項召集事由，得列臨時動議。但關於改選董事、監察人、變更章程或公司解散或合併之事項，應在事由中列舉，不得以臨時動議提出。 第一項至第三項於無表決權股東不適用之。 公司負責人違反第一項或第二項通知期限之規定時，各科一千元以下罰鍰。
立法理由按第一百六十五條規定股東會前一個月股票須停止過戶，但本條又規定須於一個月前通知股東，如通知過早，與股東實際持有股票之情形恐有不符，如依限期通知，又逢停止過戶前之過戶高潮，工作繁重，難以支應，故將第一項及第二項之召集通知及公告期間各予縮短，俾公司有充分時間分發通知與公告。
股東常會之召集，應於二十日前通知各股東，對於持有無記名股票者，應於三十日前公告之。 臨時股東會之召集，應於十日前通知各股東，對於持有無記名股票者，應於十五日前公告之。 通知及公告應載明召集事由。 前項召集事由，得列臨時動議。但關於改選董事、監察人、變更章程或公司解散或合併之事項，應在事由中列舉，不得以臨時動議提出。 第一項至第三項於無表決權股東不適用之。 代表公司之董事，違反第一項或第二項通知期限之規定時，處一千元以上五千元以下罰鍰。
立法理由一、股東常會，依本法第一百七十一條規定，原則上由董事會召集之，但實際上應由代表公司之董事督促辦理，如逾期不為召集其責任應由代表公司之董事負之，爰將第三項「公司負責人」改為「代表公司之董事」。 二、罰鍰提高三倍並設下限，以加重處罰。
股東常會之召集，應於二十日前通知各股東，對於持有無記名股票者，應於三十日前公告之。 臨時股東會之召集，應於十日前通知各股東，對於持有無記名股票者，應於十五日前公告之。 通知及公告應載明召集事由。 前項召集事由，得列臨時動議。但關於改選董事、監察人、變更章程或公司解散或合併之事項，應在事由中列舉，不得以臨時動議提出。 第一項至第三項於無表決權股東不適用之。 代表公司之董事，違反第一項或第二項通知期限之規定時，處新臺幣三千元以上一萬五千元以下罰鍰。
立法理由我國數十年來使用新臺幣，幣值穩定、幣信良好，已為國際所公認，爰將本法所定貨幣數額均改以新臺幣為計算單位。
股東常會之召集，應於二十日前通知各股東，對於持有無記名股票者，應於三十日前公告之。 股東臨時會之召集，應於十日前通知各股東，對於持有無記名股票者，應於十五日前公告之。 公開發行股票之公司股東常會之召集，應於三十日前通知各股東，對於持有無記名股票者，應於四十五日前公告之；公開發行股票之公司股東臨時會之召集，應於十五日前通知各股東，對於持有無記名股票者，應於三十日前公告之。 通知及公告應載明召集事由。 改選董事、監察人、變更章程、公司解散、合併、分割或第一百八十五條第一項各款之事項，應在召集事由中列舉，不得以臨時動議提出。 代表公司之董事，違反第一項、第二項或第三項通知期限之規定者，處新臺幣一萬元以上五萬元以下罰鍰。
立法理由一、配合第一百七十條文字，第二項之「臨時股東會」修正為「股東臨時會」，以統一法律文字。 二、為配合第一百六十五條修正及考量實務上股務作業期間，增訂第三項。 三、原條文第三項移列為第四項。 四、按公司為分割或第一百八十五條第一項各款重要事項召集股東會，事涉股東、債權人權益甚鉅，爰修正原條文第四項，並酌作文字修正，移列為第五項。 五、無表決權股僅無表決權，而非喪失出席權，其出席股東會參與討論及詢問乃基本「知」的權利，故第一項至第四項之召集通知仍有必要，爰刪除條文第五項。 六、原條文第六項罰鍰數額酌作調整。
股東常會之召集，應於二十日前通知各股東，對於持有無記名股票者，應於三十日前公告之。 股東臨時會之召集，應於十日前通知各股東，對於持有無記名股票者，應於十五日前公告之。 公開發行股票之公司股東常會之召集，應於三十日前通知各股東，對於持有無記名股票者，應於四十五日前公告之；公開發行股票之公司股東臨時會之召集，應於十五日前通知各股東，對於持有無記名股票者，應於三十日前公告之。 通知及公告應載明召集事由；其通知經相對人同意者，得以電子方式為之。 選任或解任董事、監察人、變更章程、公司解散、合併、分割或第一百八十五條第一項各款之事項，應在召集事由中列舉，不得以臨時動議提出。 代表公司之董事，違反第一項、第二項或第三項通知期限之規定者，處新臺幣一萬元以上五萬元以下罰鍰。
立法理由一、為因應電子科技之進步，節省現行公司以書面進行通知事務之成本，股東會召集之通知，得依電子簽章法規定，經相對人同意，以電子方式為之，爰修正第四項。 二、第二百零一條之補選董事與本條之改選董事，性質相同，均應在召集事由中列舉，不得以臨時動議提出，爰修正第五項，將「改選」修正為「選任」，又解任董監與選任董監，同屬董監身分之變動，應等同看待，亦應在召集事由中列舉，不得以臨時動議提出，爰增列「解任」，以資周延。
股東常會之召集，應於二十日前通知各股東。 股東臨時會之召集，應於十日前通知各股東。 公開發行股票之公司股東常會之召集，應於三十日前通知各股東；股東臨時會之召集，應於十五日前通知各股東。 通知應載明召集事由；其通知經相對人同意者，得以電子方式為之。 選任或解任董事、監察人、變更章程、減資、申請停止公開發行、董事競業許可、盈餘轉增資、公積轉增資、公司解散、合併、分割或第一百八十五條第一項各款之事項，應在召集事由中列舉並說明其主要內容，不得以臨時動議提出；其主要內容得置於證券主管機關或公司指定之網站，並應將其網址載明於通知。 代表公司之董事，違反第一項至第三項或前項規定者，處新臺幣一萬元以上五萬元以下罰鍰。但公開發行股票之公司，由證券主管機關處代表公司之董事新臺幣二十四萬元以上二百四十萬元以下罰鍰。
立法理由一、配合無記名股票制度之廢除，刪除第一項至第三項有關無記名股票之規定。 二、配合第一項至第三項之修正，刪除第四項之「公告」二字。 三、修正第五項： (一)鑒於公司減資涉及股東權益甚鉅；又授權資本制下，股份可分次發行，減資大多係減實收資本額，故通常不涉及變更章程，爰增列「減資」屬應於股東會召集通知列舉，而不得以臨時動議提出之事由，以保障股東權益；又公司申請停止公開發行，亦影響股東權益至鉅，一併增列。另董事競業許可、盈餘轉增資、公積轉增資亦屬公司經營重大事項，應防止取巧以臨時動議提出，以維護股東權益，爰一併納入規範。 (二)由於本項之事由均屬重大事項，明定股東會召集通知除記載事由外，亦應說明其主要內容。所謂說明其主要內容，例如變更章程，不得僅在召集事由記載「變更章程」或「修正章程」等字，而應說明章程變更或修正之處，例如由票面金額股轉換為無票面金額股等。另考量說明主要內容，可能資料甚多，爰明定主要內容得置於證券主管機關指定之網站（例如公開資訊觀測站）或公司指定之網站，並明定公司應將載有主要內容之網址載明於開會通知，以利股東依循網址進入網站查閱。 四、依第六項規定，違反第一項、第二項或第三項股東會召集通知期限之規定者，應處罰鍰；解釋上，未通知各股東者，更應處罰，實務執行上亦予以處罰。爰修正第六項刪除「通知期限」之文字，以符實際，並酌作文字修正。另對於違反第五項者，亦納入處罰之列，並增訂公開發行股票之公司，由證券主管機關處較重罰鍰之規定。
違反前條規定分派股息及紅利時，公司之債權人得請求退還。
股東會由董事召集。
股東常會之召集，應於一個月前通知各股東，對於持有無記名股票者，應於四十日前公告之。 臨時股東會之召集，應於十五日前通知各股東，對於持有無記名股票者，應於二十日前公告之。 通知及公告應載明召集事由。 前項召集事由，得列臨時動議；但關於改選董事監察人、變更章程或公司解散或合併之事項，應在事由中列舉，不得以臨時動議提出。 第一項至第三項於無表決權股東不適用之。 公司負責人違反第一項或第二項通知期限之規定時，各科一千元以下罰鍰。
按第一百六十五條規定股東會前一個月股票須停止過戶，但本條又規定須於一個月前通知股東，如通知過早，與股東實際持有股票之情形恐有不符，如依限期通知，又逢停止過戶前之過戶高潮，工作繁重，難以支應，故將第一項及第二項之召集通知及公告期間各予縮短，俾公司有充分時間分發通知與公告。
一、股東常會，依本法第一百七十一條規定，原則上由董事會召集之，但實際上應由代表公司之董事督促辦理，如逾期不為召集其責任應由代表公司之董事負之，爰將第三項「公司負責人」改為「代表公司之董事」。 二、罰鍰提高三倍並設下限，以加重處罰。
我國數十年來使用新臺幣，幣值穩定、幣信良好，已為國際所公認，爰將本法所定貨幣數額均改以新臺幣為計算單位。
一、配合第一百七十條文字，第二項之「臨時股東會」修正為「股東臨時會」，以統一法律文字。 二、為配合第一百六十五條修正及考量實務上股務作業期間，增訂第三項。 三、原條文第三項移列為第四項。 四、按公司為分割或第一百八十五條第一項各款重要事項召集股東會，事涉股東、債權人權益甚鉅，爰修正原條文第四項，並酌作文字修正，移列為第五項。 五、無表決權股僅無表決權，而非喪失出席權，其出席股東會參與討論及詢問乃基本「知」的權利，故第一項至第四項之召集通知仍有必要，爰刪除條文第五項。 六、原條文第六項罰鍰數額酌作調整。
一、為因應電子科技之進步，節省現行公司以書面進行通知事務之成本，股東會召集之通知，得依電子簽章法規定，經相對人同意，以電子方式為之，爰修正第四項。 二、第二百零一條之補選董事與本條之改選董事，性質相同，均應在召集事由中列舉，不得以臨時動議提出，爰修正第五項，將「改選」修正為「選任」，又解任董監與選任董監，同屬董監身分之變動，應等同看待，亦應在召集事由中列舉，不得以臨時動議提出，爰增列「解任」，以資周延。
一、配合無記名股票制度之廢除，刪除第一項至第三項有關無記名股票之規定。 二、配合第一項至第三項之修正，刪除第四項之「公告」二字。 三、修正第五項： (一)鑒於公司減資涉及股東權益甚鉅；又授權資本制下，股份可分次發行，減資大多係減實收資本額，故通常不涉及變更章程，爰增列「減資」屬應於股東會召集通知列舉，而不得以臨時動議提出之事由，以保障股東權益；又公司申請停止公開發行，亦影響股東權益至鉅，一併增列。另董事競業許可、盈餘轉增資、公積轉增資亦屬公司經營重大事項，應防止取巧以臨時動議提出，以維護股東權益，爰一併納入規範。 (二)由於本項之事由均屬重大事項，明定股東會召集通知除記載事由外，亦應說明其主要內容。所謂說明其主要內容，例如變更章程，不得僅在召集事由記載「變更章程」或「修正章程」等字，而應說明章程變更或修正之處，例如由票面金額股轉換為無票面金額股等。另考量說明主要內容，可能資料甚多，爰明定主要內容得置於證券主管機關指定之網站（例如公開資訊觀測站）或公司指定之網站，並明定公司應將載有主要內容之網址載明於開會通知，以利股東依循網址進入網站查閱。 四、依第六項規定，違反第一項、第二項或第三項股東會召集通知期限之規定者，應處罰鍰；解釋上，未通知各股東者，更應處罰，實務執行上亦予以處罰。爰修正第六項刪除「通知期限」之文字，以符實際，並酌作文字修正。另對於違反第五項者，亦納入處罰之列，並增訂公開發行股票之公司，由證券主管機關處較重罰鍰之規定。
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