公司法 第 172 條
- 1.股東常會之召集，應於二十日前通知各股東。
- 2.股東臨時會之召集，應於十日前通知各股東。
- 3.公開發行股票之公司股東常會之召集，應於三十日前通知各股東；股東臨時會之召集，應於十五日前通知各股東。
- 4.通知應載明召集事由；其通知經相對人同意者，得以電子方式為之。
- 5.選任或解任董事、監察人、變更章程、減資、申請停止公開發行、董事競業許可、盈餘轉增資、公積轉增資、公司解散、合併、分割或第一百八十五條第一項各款之事項，應在召集事由中列舉並說明其主要內容，不得以臨時動議提出；其主要內容得置於證券主管機關或公司指定之網站，並應將其網址載明於通知。
- 6.代表公司之董事，違反第一項至第三項或前項規定者，處新臺幣一萬元以上五萬元以下罰鍰。但公開發行股票之公司，由證券主管機關處代表公司之董事新臺幣二十四萬元以上二百四十萬元以下罰鍰。
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重點摘要公司法第 172 條規定股東常會 20 日前、臨時會 10 日前通知股東；公開發行公司為 30 日、15 日，重大事項不得臨時動議。
Q · 股東會要幾天前通知？臨時動議什麼都能提嗎？
依公司法第 172 條，股東常會至少 20 日前通知、臨時會 10 日前通知；公開發行公司分別為 30 日、15 日。第五項明定選任或解任董監事、變更章程、減資、合併、分割等重大事項，必須在召集事由中列舉並說明主要內容，不得以臨時動議提出，否則決議得依第 189 條訴請撤銷。
白話解讀
公司要開股東會，不是說開就開。法律替你設了一個倒數計時器：股東常會至少20天前通知，臨時會至少10天前。上市櫃公司（公開發行）更嚴格，常會30天、臨時會15天。這些數字不是建議，是硬性門檻，少一天都可能讓整場會議的決議被法院撤銷。但真正的殺手鐧藏在第五項：選任或解任董事監察人、變更章程、減資、合併、分割這些重大事項，必須在通知裡寫清楚，絕對不能用「臨時動議」偷渡。實務上，很多經營權之爭的攻防就圍繞這一條展開：一方想用臨時動議偷襲換董事，另一方拿這條把決議打掉。違反通知規定的董事，最高被罰5萬元；上市櫃公司則是24萬到240萬元。
法律定性
公司法第 172 條為股份有限公司股東會召集通知的程序性規範，分層規定常會與臨時會、一般公司與公開發行公司的最低通知期限，並列舉一系列重大事項禁止以臨時動議提出，確保股東於開會前獲得充分準備時間與知情權，是判斷股東會召集程序是否合法的基準條文。
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🧮 本條試算
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Q1通知天數差一天，股東會決議真的會被撤銷嗎？▾
看情況，但風險非常高。法院的態度是：如果瑕疵可能影響決議結果（例如少通知一天讓某些股東來不及出席），就會撤銷。實務上確實有因為少一天而被撤銷的案例。內行人提示：如果你是被影響的股東，出席會議時用書面表達異議並請主席記錄在會議紀錄中，這是日後提告的關鍵證據。
Q2通知可以用 LINE 或 email 發嗎？▾
可以，但前提是股東事先同意以電子方式接收通知，而且要能證明通知已到達。LINE 的已讀功能能否作為到達證明仍有爭議，最保險是掛號信加電子通知雙管齊下。內行人提示：公司若只用 email 通知但股東沒有書面同意電子通知，這個通知在法律上等於沒發，天數從零算起。
Q3什麼事可以用臨時動議提？▾
第五項列舉之外的事項都可以，例如討論年度營運報告、提問經營狀況、建議改善員工福利等一般性事項。但只要涉及人事（選解任董監）、結構（章程、減資、合併、分割）或重大資產變動（第 185 條），就必須事先列入召集事由。內行人提示：把『其他議案』放在召集事由最後一項，不等於授權臨時動議處理重大事項，它只開放一般性討論。
Q4公司法 172 條是什麼？▾
規範股東會召集通知期限與召集事由記載，是判斷股東會程序是否合法的核心條文。
Q5常會與臨時會通知期限差在哪？▾
常會 20 日前、臨時會 10 日前；公開發行公司分別為 30 日、15 日。
Q6什麼叫不得臨時動議的事項？▾
選任解任董監、變更章程、減資、合併、分割等重大事項，須事先列舉並說明主要內容。
Q7召集事由跟臨時動議差在哪？▾
召集事由是通知時就載明的議案，臨時動議是現場才提，重大事項禁用後者。
Q8股東會通知怎麼發才合法？▾
依會議類型與公司性質算足天數 → 完整列舉重大事項 → 保留送達證據，電子通知需事前同意。
Q9通知天數怎麼計算？▾
從通知到達股東日起算，扣除到達日與開會日，淨日數須達法定門檻。
Q10違反通知規定罰多少？▾
代表公司董事處 1 萬至 5 萬元，公開發行公司由證券主管機關處 24 萬至 240 萬元。
Q11怎麼證明召集程序有瑕疵？▾
保留通知到達日影本、送達回執、會議紀錄中的書面異議，作為撤銷之訴的證據。
Q12公司法 172 vs 189 差在哪？▾
172 規範召集程序要件，189 是程序違法時股東訴請撤銷決議的依據，前因後果。
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