公司法 第 144 條
- 1.創立會之程序及決議，準用第一百七十二條第一項、第四項、第五項、第一百七十四條、第一百七十五條、第一百七十七條、第一百七十八條、第一百七十九條、第一百八十一條、第一百八十三條第一項、第二項、第四項、第五項及第一百八十九條至第一百九十一條之規定。但關於董事及監察人之選任，準用第一百九十八條之規定。
- 2.發起人違反前項準用第一百七十二條第一項、第五項規定，或違反前項準用第一百八十三條第一項、第四項、第五項規定者，處新臺幣一萬元以上五萬元以下罰鍰。
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重點摘要公司法第 144 條規定創立會程序準用股東會規定，董監選舉採累積投票制，違反通知或議事錄規定罰 1 萬至 5 萬元。
Q · 創立會通知沒提前 15 天會怎樣？
依公司法第 144 條準用第 172 條第一項，創立會必須在開會前 15 日以書面通知各認股人。違反者，依本條第 2 項處發起人 1 萬至 5 萬元罰鍰；同時依準用第 189 條，認股人可於決議日起 30 日內訴請法院撤銷決議。程序瑕疵不只是行政罰，更是決議效力的致命傷，整個設立程序可能要重來。
白話解讀
創立會不是一群人坐下來隨便聊聊就算數。這條規定創立會的「遊戲規則」全部比照股東會：怎麼通知（開會前15天）、怎麼表決（出席過半、出席數的過半數同意）、能不能委託代理人、利害關係人要不要迴避、紀錄怎麼做，通通有規矩。更狠的是第二項：發起人如果連通知都沒按規矩來，或者議事錄造假，直接罰一萬到五萬。這些規矩看起來瑣碎，但每一條都是防線。一家公司如果在創立會階段程序就亂來，認股人事後發現可以主張決議無效甚至撤銷。程序正義不是形式主義，它是你日後翻盤的基礎。
法律定性
公司法第 144 條為股份有限公司募集設立階段的程序準用規範，將股東會的通知、決議、表決權、利害關係迴避、議事錄、決議撤銷與無效之訴等規定全面準用至創立會；董監選任另準用累積投票制。第 2 項並對發起人違反程序課以行政罰鍰，確保認股人程序保障的最低底線。
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Q1創立會可以用視訊開嗎？▾
公司法第 172 條之 2 允許股東會以視訊方式開會，但該條未在第 144 條的準用範圍內。實務上對創立會能否視訊尚有爭議。如果認股人分散各地，建議先以書面確認全體同意採視訊方式，降低日後被挑戰的風險。內行人提示：即使用視訊，會議紀錄的完整性要求完全不變，建議全程錄影存檔。
Q2發起人被罰 1 萬到 5 萬，這個罰是誰來罰？▾
第二項的罰鍰是行政罰，由主管機關（經濟部商業發展署）裁處。通常是在公司設立登記審查時，或認股人向主管機關檢舉後才會啟動。金額雖小，但違規紀錄可能影響發起人日後設立其他公司時的審查。內行人提示：罰鍰雖輕，但程序違法導致的決議撤銷才是真正的殺傷力，那意味著整個設立程序可能要重來。
Q3公司法第 144 條是什麼？▾
規定股份有限公司募集設立階段創立會程序準用股東會規定，並對發起人違反程序課以行政罰鍰，是認股人程序保障的核心條文。
Q4什麼是創立會？▾
股份有限公司募集設立階段，發起人募足股款後，召集全體認股人就公司設立事項所開的會議，地位類似設立後的股東會。
Q5什麼是準用？跟適用差在哪？▾
準用是立法技術，將某條規定在性質相容範圍內套用到另一情形；適用是直接套用。準用比直接適用更彈性，可排除性質不符的部分。
Q6什麼是累積投票制？▾
選舉董監事時，每股有與應選名額相同的選舉權，可集中投給一人或分散投給多人，保障少數股東選進代表的機制。
Q7創立會通知要怎麼寄？▾
依準用第 172 條第一項，必須在開會前 15 日以書面通知。實務建議寄掛號信並保留送達證明，LINE 或口頭通知不算數。
Q8創立會決議要多少人同意才通過？▾
準用第 174 條普通決議：應有代表已發行股份總數過半數認股人出席，出席認股人表決權過半數同意。
Q9創立會議事錄要寫什麼？▾
依準用第 183 條，須記載開會時地、主席姓名、決議方法、議事經過要點、表決結果，由主席簽名蓋章。
Q10想撤銷創立會決議怎麼做？▾
準用第 189 條，認股人應於決議日起 30 日內訴請法院撤銷，超過 30 日就失去撤銷權，只能改主張無效（內容違法時）。
Q11創立會 vs 股東會差在哪？▾
創立會是設立階段認股人會議，股東會是設立後股東會議；本條準用使兩者程序高度相似，但通知期間與章程依據不同。
Q12決議撤銷 vs 決議無效差在哪？▾
撤銷針對方法違法（如通知瑕疵），須 30 日內訴請；無效針對內容違法（如違反法令章程），無期限可隨時主張。
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| 比較面向 | creditor_meeting_inaugural | shareholders_meeting | board_of_directors |
|---|---|---|---|
| 通知期間 | 15 日前書面通知（準用第 172 條） | 30 日前（公開發行）/ 20 日前（非公開發行） | 7 日前通知（章程得另定） |
| 決議門檻 | 出席過半 + 表決過半（普通決議，準用第 174 條） | 視議案類型，特別決議要件加重至 2/3 | 出席過半 + 表決過半 |
| 董監選舉 | 強制累積投票制（準用第 198 條） | 強制累積投票制 | 不適用 |
| 違反程序罰則 | 發起人 1 萬至 5 萬元罰鍰（本條第 2 項） | 董事 1 萬至 5 萬元罰鍰（第 172-1 條） | 依個別條文 |
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