重點摘要公司法第 144 條規定創立會程序準用股東會規定，董監選舉採累積投票制，違反通知或議事錄規定罰 1 萬至 5 萬元。
Q · 創立會通知沒提前 15 天會怎樣？
決議可撤銷，發起人罰 1 萬到 5 萬
依公司法第 144 條準用第 172 條第一項，創立會必須在開會前 15 日以書面通知各認股人。違反者，依本條第 2 項處發起人 1 萬至 5 萬元罰鍰；同時依準用第 189 條，認股人可於決議日起 30 日內訴請法院撤銷決議。程序瑕疵不只是行政罰，更是決議效力的致命傷，整個設立程序可能要重來。
創立會不是一群人坐下來隨便聊聊就算數。這條規定創立會的「遊戲規則」全部比照股東會：怎麼通知（開會前15天）、怎麼表決（出席過半、出席數的過半數同意）、能不能委託代理人、利害關係人要不要迴避、紀錄怎麼做，通通有規矩。更狠的是第二項：發起人如果連通知都沒按規矩來，或者議事錄造假，直接罰一萬到五萬。這些規矩看起來瑣碎，但每一條都是防線。一家公司如果在創立會階段程序就亂來，認股人事後發現可以主張決議無效甚至撤銷。程序正義不是形式主義，它是你日後翻盤的基礎。
公司法第 144 條為股份有限公司募集設立階段的程序準用規範，將股東會的通知、決議、表決權、利害關係迴避、議事錄、決議撤銷與無效之訴等規定全面準用至創立會；董監選任另準用累積投票制。第 2 項並對發起人違反程序課以行政罰鍰，確保認股人程序保障的最低底線。
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公司法第 172 條之 2 允許股東會以視訊方式開會，但該條未在第 144 條的準用範圍內。實務上對創立會能否視訊尚有爭議。如果認股人分散各地，建議先以書面確認全體同意採視訊方式，降低日後被挑戰的風險。內行人提示：即使用視訊，會議紀錄的完整性要求完全不變，建議全程錄影存檔。
第二項的罰鍰是行政罰，由主管機關（經濟部商業發展署）裁處。通常是在公司設立登記審查時，或認股人向主管機關檢舉後才會啟動。金額雖小，但違規紀錄可能影響發起人日後設立其他公司時的審查。內行人提示：罰鍰雖輕，但程序違法導致的決議撤銷才是真正的殺傷力，那意味著整個設立程序可能要重來。
規定股份有限公司募集設立階段創立會程序準用股東會規定，並對發起人違反程序課以行政罰鍰，是認股人程序保障的核心條文。
股份有限公司募集設立階段，發起人募足股款後，召集全體認股人就公司設立事項所開的會議，地位類似設立後的股東會。
準用是立法技術，將某條規定在性質相容範圍內套用到另一情形；適用是直接套用。準用比直接適用更彈性，可排除性質不符的部分。
選舉董監事時，每股有與應選名額相同的選舉權，可集中投給一人或分散投給多人，保障少數股東選進代表的機制。
依準用第 172 條第一項，必須在開會前 15 日以書面通知。實務建議寄掛號信並保留送達證明，LINE 或口頭通知不算數。
準用第 174 條普通決議：應有代表已發行股份總數過半數認股人出席，出席認股人表決權過半數同意。
依準用第 183 條，須記載開會時地、主席姓名、決議方法、議事經過要點、表決結果，由主席簽名蓋章。
準用第 189 條，認股人應於決議日起 30 日內訴請法院撤銷，超過 30 日就失去撤銷權，只能改主張無效（內容違法時）。
創立會是設立階段認股人會議，股東會是設立後股東會議；本條準用使兩者程序高度相似，但通知期間與章程依據不同。
撤銷針對方法違法（如通知瑕疵），須 30 日內訴請；無效針對內容違法（如違反法令章程），無期限可隨時主張。
| 比較面向 | creditor_meeting_inaugural | shareholders_meeting | board_of_directors |
|---|---|---|---|
| 通知期間 | 15 日前書面通知（準用第 172 條） | 30 日前（公開發行）/ 20 日前（非公開發行） | 7 日前通知（章程得另定） |
| 決議門檻 | 出席過半 + 表決過半（普通決議，準用第 174 條） | 視議案類型，特別決議要件加重至 2/3 | 出席過半 + 表決過半 |
| 董監選舉 | 強制累積投票制（準用第 198 條） | 強制累積投票制 | 不適用 |
| 違反程序罰則 | 發起人 1 萬至 5 萬元罰鍰（本條第 2 項） | 董事 1 萬至 5 萬元罰鍰（第 172-1 條） | 依個別條文 |
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董事之執行業務，除章程另有訂定外，以其過半數之決議行之。關於經理人之選任及解任亦同。
董事及監察人應調查左列各款事項，報告於創立會。 一、股份總數已否認足。 二、各認股人第一次股款已否繳足。 三、發起人所得受之報酬或特別利益、利產抵作股款核給之股數及公司負擔之設立費用是否確當。 董事及監察人，如有由發起人中選出者，創立會得另選檢查人，為前項之調查、報告。 發起人有妨礙調查之行為者，或董事、監察人或檢查人報告不實者，得各科一千元以下之罰金。
創立會之程序及決議，準用第一百七十二條第一項、第三項、第六項、第一百七十四條至第一百七十九條，第一百八十一條及第一百八十三條之規定。但關於董事及監察人之選任，準用第一百九十八條之規定。
創立會之程序及決議，準用第一百七十二條第一項、第四項、第五項、第一百七十四條、第一百七十五條、第一百七十七條、第一百七十八條、第一百七十九條、第一百八十一條、第一百八十三條第一項、第二項、第四項、第五項及第一百八十九條至第一百九十一條之規定。但關於董事及監察人之選任，準用第一百九十八條之規定。 發起人違反前項準用第一百七十二條第一項、第五項規定，或違反前項準用第一百八十三條第一項、第四項、第五項規定者，處新臺幣一萬元以上五萬元以下罰鍰。
立法理由一、原條文修正移列第一項： (一)依原條文規定，創立會之程序及決議，準用第一百七十二條第三項。惟查本法九十年十一月十二日修正時，第一百七十二條第三項已移列第四項，爰配合修正所準用之項次。又依原條文規定，創立會之程序及決議，準用第一百七十二條第六項及第一百八十三條第六項，惟上開規定為處罰之規定，不宜準用之，爰刪除第一百七十二條「第六項」，並增訂第一百八十三條「第一項、第二項、第四項、第五項」，且另於第二項作處罰規範。另依修正條文第一百七十二條第六項規定，對於違反同條第五項者，亦納入處罰之列，爰增列第一百七十二條「第五項」。 (二)依原條文規定，創立會之程序及決議，準用第一百七十四條至第一百七十九條。惟修正條文第一百七十五條之一及第一百七十七條之一至第一百七十七條之三，無從準用，而原第一百七十六條已刪除，爰「第一百七十四條至第一百七十九條」修正為「第一百七十四條、第一百七十五條、第一百七十七條、第一百七十八條、第一百七十九條」。 (三)創立會之召集程序、決議方法及其內容，違反法令或章程時，其法律效果為何，應如何救濟，尚無明文。基於創立會為股東會之前身，爰明定準用第一百八十九條至第一百九十一條股東會之相關規定。 二、增訂第二項。基於處罰明確性原則，法制體例上，罰責規定不宜以「準用」之立法方式為之，爰予明定。
董事之執行業務，除章程另有訂定外，以其過半數之決議行之。關於經理人之選任及解任亦同。
董事及監察人應調查左列各款事項，報告於創立會。 一、股份總數已否認足。 二、各認股人第一次股款已否繳足。 三、發起人所得受之報酬或特別利益、利產抵作股款核給之股數及公司負擔之設立費用是否確當。 董事及監察人，如有由發起人中選出者，創立會得另選檢查人，為前項之調查、報告。 發起人有妨礙調查之行為者，或董事、監察人或檢查人報告不實者，得各科一千元以下之罰金。
創立會之程序及決議，準用第一百七十二條第一項、第三項、第六項、第一百七十四條至第一百七十九條，第一百八十一條及第一百八十三條之規定。但關於董事及監察人之選任，準用第一百九十八條之規定。
一、原條文修正移列第一項： (一)依原條文規定，創立會之程序及決議，準用第一百七十二條第三項。惟查本法九十年十一月十二日修正時，第一百七十二條第三項已移列第四項，爰配合修正所準用之項次。又依原條文規定，創立會之程序及決議，準用第一百七十二條第六項及第一百八十三條第六項，惟上開規定為處罰之規定，不宜準用之，爰刪除第一百七十二條「第六項」，並增訂第一百八十三條「第一項、第二項、第四項、第五項」，且另於第二項作處罰規範。另依修正條文第一百七十二條第六項規定，對於違反同條第五項者，亦納入處罰之列，爰增列第一百七十二條「第五項」。 (二)依原條文規定，創立會之程序及決議，準用第一百七十四條至第一百七十九條。惟修正條文第一百七十五條之一及第一百七十七條之一至第一百七十七條之三，無從準用，而原第一百七十六條已刪除，爰「第一百七十四條至第一百七十九條」修正為「第一百七十四條、第一百七十五條、第一百七十七條、第一百七十八條、第一百七十九條」。 (三)創立會之召集程序、決議方法及其內容，違反法令或章程時，其法律效果為何，應如何救濟，尚無明文。基於創立會為股東會之前身，爰明定準用第一百八十九條至第一百九十一條股東會之相關規定。 二、增訂第二項。基於處罰明確性原則，法制體例上，罰責規定不宜以「準用」之立法方式為之，爰予明定。
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