公司法 第 144 條
- 1.創立會之程序及決議，準用第一百七十二條第一項、第四項、第五項、第一百七十四條、第一百七十五條、第一百七十七條、第一百七十八條、第一百七十九條、第一百八十一條、第一百八十三條第一項、第二項、第四項、第五項及第一百八十九條至第一百九十一條之規定。但關於董事及監察人之選任，準用第一百九十八條之規定。
- 2.發起人違反前項準用第一百七十二條第一項、第五項規定，或違反前項準用第一百八十三條第一項、第四項、第五項規定者，處新臺幣一萬元以上五萬元以下罰鍰。
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重點摘要公司法第 144 條規定創立會程序準用股東會規定，董監選舉採累積投票制，違反通知或議事錄規定罰 1 萬至 5 萬元。
Q · 創立會通知沒提前 15 天會怎樣？
依公司法第 144 條準用第 172 條第一項，創立會必須在開會前 15 日以書面通知各認股人。違反者，依本條第 2 項處發起人 1 萬至 5 萬元罰鍰；同時依準用第 189 條，認股人可於決議日起 30 日內訴請法院撤銷決議。程序瑕疵不只是行政罰，更是決議效力的致命傷，整個設立程序可能要重來。
白話解讀
創立會不是一群人坐下來隨便聊聊就算數。這條規定創立會的「遊戲規則」全部比照股東會：怎麼通知（開會前15天）、怎麼表決（出席過半、出席數的過半數同意）、能不能委託代理人、利害關係人要不要迴避、紀錄怎麼做，通通有規矩。更狠的是第二項：發起人如果連通知都沒按規矩來，或者議事錄造假，直接罰一萬到五萬。這些規矩看起來瑣碎，但每一條都是防線。一家公司如果在創立會階段程序就亂來，認股人事後發現可以主張決議無效甚至撤銷。程序正義不是形式主義，它是你日後翻盤的基礎。
法律定性
公司法第 144 條為股份有限公司募集設立階段的程序準用規範，將股東會的通知、決議、表決權、利害關係迴避、議事錄、決議撤銷與無效之訴等規定全面準用至創立會；董監選任另準用累積投票制。第 2 項並對發起人違反程序課以行政罰鍰，確保認股人程序保障的最低底線。
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Q1公司法第 144 條規定什麼？▾
創立會程序準用股東會規定，董監選舉採累積投票制，發起人違反通知或議事錄規定處 1 萬至 5 萬元罰鍰。
Q2創立會通知要提前幾天？▾
依準用第 172 條第一項，必須在開會前 15 日以書面通知各認股人。
Q3創立會選董監事用什麼方式？▾
準用第 198 條累積投票制，每股有與所選名額相同的選舉權，可集中投給一人或分散投給多人。
Q4創立會決議違法可以撤銷嗎？▾
可以。準用第 189 條，認股人可於決議日起 30 日內訴請法院撤銷。
Q5發起人沒按規定通知會被罰嗎？▾
會。第 2 項規定處 1 萬至 5 萬元罰鍰，由經濟部商業發展署裁處。
Q6創立會跟股東會差在哪？▾
創立會是設立階段的認股人會議，股東會是設立後的股東會議；本條準用使兩者程序高度相似，但通知期間與章程依據不同。
Q7創立會程序違法決議全部無效嗎？▾
看違反的是方法還是內容。方法違法可撤銷（30 日內訴請），內容違法直接無效（無期限）。
Q8認股人能委託代理人出席創立會嗎？▾
可以。準用第 177 條委託出席規定，認股人可委託他人代理出席與投票。
容易搞混的概念 AI 輔助整理
| 比較面向 | creditor_meeting_inaugural | shareholders_meeting | board_of_directors |
|---|---|---|---|
| 通知期間 | 15 日前書面通知（準用第 172 條） | 30 日前（公開發行）/ 20 日前（非公開發行） | 7 日前通知（章程得另定） |
| 決議門檻 | 出席過半 + 表決過半（普通決議，準用第 174 條） | 視議案類型，特別決議要件加重至 2/3 | 出席過半 + 表決過半 |
| 董監選舉 | 強制累積投票制（準用第 198 條） | 強制累積投票制 | 不適用 |
| 違反程序罰則 | 發起人 1 萬至 5 萬元罰鍰（本條第 2 項） | 董事 1 萬至 5 萬元罰鍰（第 172-1 條） | 依個別條文 |
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