公司法 第 179 條
- 1.公司各股東，除本法另有規定外，每股有一表決權。
- 2.有下列情形之一者，其股份無表決權： 一、公司依法持有自己之股份。 二、被持有已發行有表決權之股份總數或資本總額超過半數之從屬公司，所持有控制公司之股份。 三、控制公司及其從屬公司直接或間接持有他公司已發行有表決權之股份總數或資本總額合計超過半數之他公司，所持有控制公司及其從屬公司之股份。
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重點摘要公司法第179條規定每股一表決權，但庫藏股、從屬公司反向持股與間接交叉持股三類股份無表決權，以防止交叉持股灌票。
Q · 交叉持股的股份在股東會能投票嗎？
依公司法第179條第二項，三類股份無表決權：一、公司持有的自己股份（庫藏股）；二、被控制公司（持股超過半數的從屬公司）反向持有的控制公司股份；三、控制公司及其從屬公司直接或間接合計持股超過半數的他公司，所持有的控制公司及從屬公司股份。立法目的是防止控制者用「左手投右手」的交叉持股結構，把少數出資膨脹成多數表決權。
白話解讀
股權比例不等於控制力，這是很多投資人花了學費才學到的事。公司法給每股一票表決權，聽起來很公平，但同一條馬上列了三種「你有股份但沒有票」的情況。第一種，公司買回自己的股票（庫藏股），這些股份不能投票，否則等於管理層用公司的錢替自己灌票。第二種更隱蔽：A 公司控制了 B 公司超過半數股權，B 反過來持有的 A 股份，沒有投票權。第三種把網撒得更大：A 和它的子公司加起來控制了 C 公司超過半數，C 持有的 A 或 B 股份也沒有投票權。這三條封鎖線對準的是同一件事：防止控制者透過「左手投右手」的交叉持股結構，把少數股權膨脹成多數控制。你拿到持股明細表的時候，看到的數字可能只是幻覺。
法律定性
公司法第179條為股份有限公司表決權的基礎規範，確立「每股一表決權」原則，並明定三種無表決權股份（庫藏股、從屬公司反向持股、間接交叉持股），以防止交叉持股結構稀釋資本多數決的正當性，是判斷股東會有效表決權分母的關鍵條文。
大家也在問 AI 輔助整理
Q1公司法179條是什麼？▾
確立每股一表決權原則，並排除三類交叉持股與庫藏股的表決權。
Q2庫藏股可以投票嗎？▾
不行，公司持有自己的股份表決權為零。
Q3交叉持股的股份有表決權嗎？▾
從屬公司反向持有及間接交叉持股的股份均無表決權。
Q4交叉持股被限表決權，還能領股利嗎？▾
可以，179條只拿掉表決權，不影響股利分配權。
Q5怎麼算股東會的有效表決權？▾
先扣除179條三類無表決權股份，重算分母（配合180條）。
Q6持股比例等於話語權比例嗎？▾
不一定，要看扣除交叉持股後的有效表決權比例。
Q7決議把無表決權股份算進去怎麼辦？▾
屬決議方法違法，得於30日內依189條訴請撤銷。
Q8什麼是控制公司與從屬公司？▾
持有他公司有表決權股份或資本總額超過半數者為控制公司。
容易搞混的概念 AI 輔助整理
| type | voting_right | dividend_right | source |
|---|---|---|---|
| 庫藏股（179-II-1） | 無 | 無（公司不對自己配息） | 法律強制 |
| 反向持股（179-II-2） | 無 | 有 | 法律強制 |
| 間接交叉持股（179-II-3） | 無 | 有 | 法律強制 |
| 無表決權特別股（157條） | 無或受限 | 依發行條件（多優先） | 章程／發行條件約定 |
其他國家怎麼規定 6 國
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