公司法 第 179 條
- 1.公司各股東，除本法另有規定外，每股有一表決權。
- 2.有下列情形之一者，其股份無表決權： 一、公司依法持有自己之股份。 二、被持有已發行有表決權之股份總數或資本總額超過半數之從屬公司，所持有控制公司之股份。 三、控制公司及其從屬公司直接或間接持有他公司已發行有表決權之股份總數或資本總額合計超過半數之他公司，所持有控制公司及其從屬公司之股份。
白話與解析 AI 輔助整理，以原文為準
重點摘要公司法第179條規定每股一表決權，但庫藏股、從屬公司反向持股與間接交叉持股三類股份無表決權，以防止交叉持股灌票。
Q · 交叉持股的股份在股東會能投票嗎？
依公司法第179條第二項，三類股份無表決權：一、公司持有的自己股份（庫藏股）；二、被控制公司（持股超過半數的從屬公司）反向持有的控制公司股份；三、控制公司及其從屬公司直接或間接合計持股超過半數的他公司，所持有的控制公司及從屬公司股份。立法目的是防止控制者用「左手投右手」的交叉持股結構，把少數出資膨脹成多數表決權。
白話解讀
股權比例不等於控制力，這是很多投資人花了學費才學到的事。公司法給每股一票表決權，聽起來很公平，但同一條馬上列了三種「你有股份但沒有票」的情況。第一種，公司買回自己的股票（庫藏股），這些股份不能投票，否則等於管理層用公司的錢替自己灌票。第二種更隱蔽：A 公司控制了 B 公司超過半數股權，B 反過來持有的 A 股份，沒有投票權。第三種把網撒得更大：A 和它的子公司加起來控制了 C 公司超過半數，C 持有的 A 或 B 股份也沒有投票權。這三條封鎖線對準的是同一件事：防止控制者透過「左手投右手」的交叉持股結構，把少數股權膨脹成多數控制。你拿到持股明細表的時候，看到的數字可能只是幻覺。
法律定性
公司法第179條為股份有限公司表決權的基礎規範，確立「每股一表決權」原則，並明定三種無表決權股份（庫藏股、從屬公司反向持股、間接交叉持股），以防止交叉持股結構稀釋資本多數決的正當性，是判斷股東會有效表決權分母的關鍵條文。
試算與流程 AI 輔助整理，結果僅供參考
🗺 判斷流程
大家也在問 AI 輔助整理
Q1公司買回自己的股票，那些票到底算誰的？▾
股份在公司名下，但表決權歸零。公司持有自己的股票等於自己投票給自己，違反公司治理基本邏輯，所以179條第二項第一款直接封殺，且經濟權益同樣凍結。庫藏股佔比越高，現有股東每股有效表決權越值錢，因為分母變小了。
Q2交叉持股被限制表決權，那公司還能領股利嗎？▾
可以。179條拿掉的只有表決權，不影響股利分配權和剩餘財產分配權。經濟權益和治理權力是分開的。評估實質控制權時要看『有效表決權』而非『持股比例』，在交叉持股嚴重的集團裡兩者差距可超過20個百分點。
Q3特別股沒有表決權，跟這條有什麼不同？▾
限制來源不同。特別股的表決權限制來自章程與發行條件（157條），是買的時候就知道的交易條件；179條的限制來自法律強制，與約定無關。只要符合第二項三款情形之一，表決權自動歸零。107年修法把第一項除書改為『除本法另有規定外』，就是為了涵蓋後來新增的複數表決權特別股等制度。
Q4公司法179條是什麼？▾
股份有限公司表決權的基礎規範，確立每股一表決權並排除三類無表決權股份。
Q5哪三種股份沒有表決權？▾
庫藏股、從屬公司反向持有控制公司的股份、間接交叉持股（合計過半）的股份。
Q6什麼是控制公司與從屬公司？▾
持有他公司有表決權股份或資本總額超過半數者為控制公司，他公司為從屬公司。
Q7庫藏股為什麼不能投票？▾
公司投票給自己違反公司治理邏輯，179條第二項第一款直接封殺，經濟權益也凍結。
Q8股東會的有效表決權怎麼算？▾
先依179條扣除三類無表決權股份，再依180條重算表決基數分母。
Q9怎麼檢查大股東的票有沒有被灌水？▾
調年報關係企業表→畫股權結構圖→找交叉持股迴圈→扣除應排除股份。
Q10發現無表決權股份被計入決議怎麼辦？▾
屬決議方法違法，得於決議之日起30日內依189條訴請法院撤銷。
Q11經營權爭奪如何用179條削弱對手？▾
證明對手部分持股屬交叉持股而應排除表決權，不增一股就削對手票數。
Q12179條的限制 vs 特別股無表決權差在哪？▾
179來自法律強制與約定無關；特別股限制來自章程與發行條件（157條）。
容易搞混的概念 AI 輔助整理
| type | voting_right | dividend_right | source |
|---|---|---|---|
| 庫藏股（179-II-1） | 無 | 無（公司不對自己配息） | 法律強制 |
| 反向持股（179-II-2） | 無 | 有 | 法律強制 |
| 間接交叉持股（179-II-3） | 無 | 有 | 法律強制 |
| 無表決權特別股（157條） | 無或受限 | 依發行條件（多優先） | 章程／發行條件約定 |
其他國家怎麼規定 6 國
AI 輔助整理之對應參考，非官方對照，以各國原文為準
🔒還有 10 題問答 · 易混淆概念對照 · 6 國規定比較
把多條並列逐欄比較