公司法第 十二 節 清算

1. 公司之清算，以董事為清算人。但本法或章程另有規定或股東會另選清算人時，不在此限。
2. 不能依前項之規定定清算人時，法院得因利害關係人之聲請，選派清算人。

1. 清算人除由法院選派者外，得由股東會決議解任。
2. 法院因監察人或繼續一年以上持有已發行股份總數百分之三以上股份股東之聲請，得將清算人解任。

清算人於執行清算事務之範圍內，除本節有規定外，其權利義務與董事同。

1. 清算人之報酬，非由法院選派者，由股東會議定；其由法院選派者，由法院決定之。
2. 清算費用及清算人之報酬，由公司現存財產中儘先給付。

1. 清算人就任後，應即檢查公司財產情形，造具財務報表及財產目錄，送經監察人審查，提請股東會承認後，並即報法院。
2. 前項表冊送交監察人審查，應於股東會集會十日前為之。
3. 對於第一項之檢查有妨礙、拒絕或規避之行為者，各處新臺幣二萬元以上十萬元以下罰鍰。

清算人於就任後，應即以三次以上之公告，催告債權人於三個月內申報其債權，並應聲明逾期不申報者，不列入清算之內。但為清算人所明知者，不在此限。其債權人為清算人所明知者，並應分別通知之。

1. 清算人不得於前條所定之申報期限內，對債權人為清償。但對於有擔保之債權，經法院許可者，不在此限。
2. 公司對前項未為清償之債權，仍應負遲延給付之損害賠償責任。
3. 公司之資產顯足抵償其負債者，對於足致前項損害賠償責任之債權，得經法院許可後先行清償。

不列入清算內之債權人，就公司未分派之賸餘財產，有清償請求權。但賸餘財產已依第三百三十條分派，且其中全部或一部已經領取者，不在此限。

清償債務後，賸餘之財產應按各股東股份比例分派。但公司發行特別股，而章程中另有訂定者，從其訂定。

1. 清算完結時，清算人應於十五日內，造具清算期內收支表、損益表、連同各項簿冊，送經監察人審查，並提請股東會承認。
2. 股東會得另選檢查人，檢查前項簿冊是否確當。
3. 簿冊經股東會承認後，視為公司已解除清算人之責任。但清算人有不法行為者，不在此限。
4. 第一項清算期內之收支表及損益表，應於股東會承認後十五日內，向法院聲報。
5. 清算人違反前項聲報期限之規定時，各處新臺幣一萬元以上五萬元以下罰鍰。
6. 對於第二項之檢查有妨礙、拒絕或規避行為者，各處新臺幣二萬元以上十萬元以下罰鍰。

公司應自清算完結聲報法院之日起，將各項簿冊及文件，保存十年。其保存人，由清算人及其利害關係人聲請法院指定之。

清算完結後，如有可以分派之財產，法院因利害關係人之聲請，得選派清算人重行分派。

第八十三條至第八十六條、第八十七條第三項、第四項、第八十九條及第九十條之規定，於股份有限公司之清算準用之。

1. 清算之實行發生顯著障礙時，法院依債權人或清算人或股東之聲請或依職權，得命令公司開始特別清算；公司負債超過資產有不實之嫌疑者亦同。但其聲請，以清算人為限。
2. 第二百九十四條關於破產、和解及強制執行程序當然停止之規定，於特別清算準用之。

法院依前條聲請人之聲請，或依職權於命令開始特別清算前，得提前為第三百三十九條之處分。

1. 有重要事由時，法院得解任清算人。
2. 清算人缺額或有增加人數之必要時，由法院選派之。

法院得隨時命令清算人，為清算事務及財產狀況之報告，並得為其他清算監督上必要之調查。

法院認為對清算監督上有必要時，得為第三百五十四條第一項第一款、第二款或第六款之處分。

公司對於其債務之清償，應依其債權額比例為之。但依法得行使優先受償權或別除權之債權，不在此限。

1. 清算人於清算中，認有必要時，得召集債權人會議。
2. 占有公司明知之債權總額百分之十以上之債權人，得以書面載明事由，請求清算人召集債權人會議。
3. 第一百七十三條第二項於前項準用之。
4. 前條但書所定之債權，不列入第二項之債權總額。

債權人會議之召集人，對前條第四項債權之債權人，得通知其列席債權人會議徵詢意見，無表決權。

1. 第一百七十二條第二項、第四項、第一百八十三條第一項至第五項、第二百九十八條第二項及破產法第一百二十三條之規定，於特別清算準用之。
2. 債權人會議之召集人違反前項準用第一百七十二條第二項規定，或違反前項準用第一百八十三條第一項、第四項或第五項規定者，處新臺幣一萬元以上五萬元以下罰鍰。

清算人應造具公司業務及財產狀況之調查書、資產負債表及財產目錄，提交債權人會議，並就清算實行之方針與預定事項，陳述其意見。

1. 債權人會議，得經決議選任監理人，並得隨時解任之。
2. 前項決議應得法院之認可。

1. 清算人為左列各款行為之一者，應得監理人之同意，不同意時，應召集債權人會議決議之。但其標的在資產總值千分之一以下者，不在此限： 一、公司財產之處分。 二、借款。 三、訴之提起。 四、成立和解或仲裁契約。 五、權利之拋棄。
2. 應由債權人會議決議之事項，如迫不及待時，清算人經法院之許可，得為前項所列之行為。
3. 清算人違反前兩項規定時，應與公司對於善意第三人連帶負其責任。
4. 第八十四條第二項但書之規定，於特別清算不適用之。

清算人得徵詢監理人之意見，對於債權人會議提出協定之建議。

協定之條件，在各債權人間應屬平等。但第三百四十條但書所定之債權，不在此限。

清算人認為作成協定有必要時，得請求第三百四十條但書所定之債權人參加。

1. 協定之可決，應有得行使表決權之債權人過半數之出席，及得行使表決權之債權總額四分之三以上之同意行之。
2. 前項決議，應得法院之認可。
3. 破產法第一百三十六條之規定，於第一項協定準用之。

協定在實行上遇有必要時，得變更其條件，其變更準用前四條之規定。

1. 依公司財產之狀況有必要時，法院得據清算人或監理人，或繼續六個月以上持有已發行股份總數百分之三以上之股東，或曾為特別清算聲請之債權人，或占有公司明知之債權總額百分之十以上債權人之聲請，或依職權命令檢查公司之業務及財產。
2. 第二百八十五條之規定，於前項準用之。

檢查人應將左列檢查結果之事項，報告於法院： 一、發起人、董事、監察人、經理人或清算人依第三十四條、第一百四十八條、第一百五十五條、第一百九十三條及第二百二十四條應負責任與否之事實。 二、有無為公司財產保全處分之必要。 三、為行使公司之損害賠償請求權，對於發起人、董事、監察人、經理人或清算人之財產，有無為保全處分之必要。

法院據前條之報告，認為必要時，得為左列之處分： 一、公司財產之保全處分。 二、記名式股份轉讓之禁止。 三、發起人、董事、監察人、經理人或清算人責任解除之禁止。 四、發起人、董事、監察人、經理人或清算人責任解除之撤銷；但於特別清算開始起一年前已為解除，而非出於不法之目的者，不在此限。 五、基於發起人、董事、監察人、經理人或清算人責任所生之損害賠償請求權之查定。 六、因前款之損害賠償請求權，對於發起人、董事、監察人、經理人或清算人之財產為保全處分。

法院於命令特別清算開始後，而協定不可能時，應依職權依破產法為破產之宣告，協定實行上不可能時亦同。

特別清算事項，本目未規定者，準用普通清算之規定。