公司法 第 350 條（協定之可決）

是的。協定經合法表決通過且法院認可後，對所有有表決權的債權人都有拘束力，包括投反對票的和沒出席的。這就是集體程序的本質：少數服從多數（在這裡是少額服從多額）。唯一的防線是法院認可程序，可在法院認可前提出書面意見，說明協定為何對你不公平。若債權額超過總額四分之一，即一人有實質否決權；不到的話，聯合其他反對者湊超過四分之一也可以。在表決前算好數字比事後不服更有用。

破產法 136 條列了法院可拒絕認可和解（在這裡是協定）的事由，包括：決議的成立有不正當方法（例如收買投票）、條件對債權人一般利益不適當（例如清償比例過低但公司仍有可變現資產）、不具實行可能性等。法院會實質審查，不是蓋章機器。若有證據顯示表決過程有不正當行為（例如清算人與特定債權人私下交易換取贊成票），這是法院拒絕認可最有力的理由。

依公司法第 350 條，可決需同時跨越兩道門檻：第一道是出席人數門檻（有表決權之債權人過半數出席），第二道是同意比例門檻（出席債權人之債權總額四分之三以上贊成）。通過後還必須經法院認可才生效。

規範特別清算協定可決的雙重門檻與法院認可要件，是股份有限公司特別清算協定機制的核心。

第一道是出席人數過半，第二道是出席債權總額 3/4 以上同意，兩道都要過。

法院依破產法 136 條對協定公平性、合法性、執行可能性的實質審查，不認可協定就無效。

由全體有表決權債權人組成、表決協定與重大事項的法定會議，由清算人召集。

清算人召集債權人會議 → 雙重門檻表決 → 通過後聲請法院認可 → 法院審查無瑕疵即認可生效。

依法委託代理人出席並行使表決權，委託書需符合法律與會議規範要件。

計算自己債權額佔全部有表決權債權總額的比例，超過 1/4 即可單獨擋下協定。

清算人可修改協定內容後重新提出，但需重新召集債權人會議再次表決並聲請認可。

前者是清算階段（公司將消滅），後者是更生階段（公司繼續經營）。門檻與法院介入程度不同。