編章節定位
公司法 第 350 條（協定之可決）
- 1.協定之可決，應有得行使表決權之債權人過半數之出席，及得行使表決權之債權總額四分之三以上之同意行之。
- 2.前項決議，應得法院之認可。
- 3.破產法第一百三十六條之規定，於第一項協定準用之。
白話與解析 AI 輔助整理，以原文為準
重點摘要公司法第 350 條規定特別清算協定須出席債權人過半數＋債權總額四分之三同意，並經法院認可才生效。
Q · 特別清算協定通過要多少人同意？
依公司法第 350 條，特別清算協定可決需同時跨越兩道門檻：第一道是出席人數門檻（有表決權之債權人過半數出席），第二道是同意比例門檻（出席債權人之債權總額四分之三以上贊成）。通過後還必須經法院認可，準用破產法第 136 條由法院審查協定公平性。表決通過不等於生效，法院認可才是真正的生效要件。
白話解讀
協定方案寫好了，債權人坐在會議室裡，接下來就是投票。350 條設了兩道門檻，而且兩道都得過。第一道：出席人數，有表決權的債權人過半數必須到場。第二道：同意比例，到場債權人的債權總額四分之三以上投贊成。這意味著少數幾個大債權人的態度就能決定協定的生死。一家銀行如果持有超過四分之一的債權總額，它一票否決就能擋下整個協定。表決通過之後還沒完，法院必須認可。法院不是橡皮圖章，它會審查協定是否公平、是否合法、是否損害特定債權人利益。破產法第 136 條的準用規定更加入了法院可以拒絕認可的具體事由。
法律定性
公司法第 350 條為特別清算協定可決之程序性規範，建立債權人會議表決的雙重門檻制度（出席人數過半 + 債權總額四分之三同意），並要求法院實質認可作為協定生效的必要條件，準用破產法第 136 條審查標準，構成股份有限公司特別清算協定機制的核心。
大家也在問 AI 輔助整理
Q1公司法 350 條的雙重門檻是什麼？▾
出席人數過半 + 出席債權總額四分之三同意。
Q2協定通過後法院為什麼還要認可？▾
準用破產法 136 條審查公平性，防止多數綁架少數。
Q3債權人沒出席會被協定拘束嗎？▾
會。協定一旦合法可決並經法院認可，對全體債權人生效。
Q4大債權人有否決權嗎？▾
持有四分之一以上債權即有實質否決能力。
容易搞混的概念 AI 輔助整理
| 比較面向 | 公司法 350 | 破產法 和解 | 公司重整 |
|---|---|---|---|
| 出席門檻 | 得行使表決權債權人過半數 | 債權人過半數出席（準用） | 重整債權人過半數 |
| 同意門檻 | 出席債權總額 3/4 以上 | 出席債權額 2/3 以上 | 出席債權額 2/3 以上 |
| 法院角色 | 認可（準用破產法 136） | 認可 | 裁定認可 |
其他國家怎麼規定 6 國
🇯🇵 日本会社法 第 567 条（協定の可決：出席債権者の議決権の過半数 + 議決権総額の 3 分の 2 以上）
🇰🇷 韓國상법 제 570 조（특별청산 협정의 가결：출석한 의결권자의 과반수 및 의결권 총액 4 분의 3 이상）
🇨🇳 中國中华人民共和国企业破产法 第 97 条（重整计划草案表决：出席会议同类债权人过半数 + 其所代表债权额 2/3 以上）
🇩🇪 德國InsO § 244（Erforderliche Mehrheiten für Insolvenzplan：Kopf- und Summenmehrheit）
🇫🇷 法國Code de commerce L. 626-30-2（vote du plan de sauvegarde / redressement par les comités de créanciers, majorité des 2/3 du montant des créances）
🇺🇸 美國11 U.S.C. § 1126(c)（Acceptance of Chapter 11 plan：超過半數債權人 + 2/3 債權額同意）
AI 輔助整理之對應參考，非官方對照，以各國原文為準
🔒
登入或免費註冊，看完整完整內容（更多問答 · 易混淆概念 · 各國規定）
法條整合閱讀 · ArticleV09
原始資料來源：全國法規資料庫、立法院法學系統。AI 加值內容僅供理解輔助，法律效力以原文為準。
⊞ 對照台 0
⊞滑到條文裡的引用，點懸停卡的「對照台」
把多條並列逐欄比較
把多條並列逐欄比較
引用