公司法 第 349 條（特定債權人參加協定）
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重點摘要公司法第 349 條規定清算人於特別清算協定中得請求第 340 條但書優先債權人參加，賦予清算人戰術選擇權。
Q · 特別清算協定可以邀請有擔保的債權人加入嗎？
可以，但對方有權拒絕。
依公司法第 349 條，清算人認為作成協定有必要時，得請求第 340 條但書所定之優先債權人（含有擔保債權、法定優先權人）參加。但這只是「請求」，不是命令，優先債權人有權拒絕。實務上多用於最值錢資產被擔保權綁住時，整體方案需大債權人配合才能成立。
深度解讀
協定談判桌上本來只坐著普通債權人。有擔保的銀行、有法定優先權的勞工，他們的債權受到額外保護，依 348 條不需要參加這場談判。但 349 條給了清算人一個戰術選項：他可以主動邀請這些「本來不用來」的人坐到談判桌前。為什麼要多此一舉？因為有些情況下，協定只有拉進所有利害關係人才有可能成功。比如銀行抵押的那塊地是公司最值錢的資產，如果銀行不加入協定堅持要拍賣，其他債權人分到的只剩殘渣。把銀行拉進來談一個整體方案，可能每個人都拿到更多。注意：清算人只能「請求」，不能強制。這些優先債權人有權拒絕。
- 白話解讀與法律定性
- 思考脈絡與流程圖
- 12 則常見問答
- 易混概念對照
立法沿革 2 版
- 清算人名詞
- 第三百四十條但書條文
- 債權人名詞
- 公司法 第 340 條條文
本條有 2 段立法理由。
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原始資料來源：全國法規資料庫、立法院法學系統。AI 加值內容僅供理解輔助，法律效力以原文為準。