公司法 第 349 條（特定債權人參加協定）
清算人認為作成協定有必要時，得請求第三百四十條但書所定之債權人參加。
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重點摘要公司法第 349 條規定清算人於特別清算協定中得請求第 340 條但書優先債權人參加，賦予清算人戰術選擇權。
Q · 特別清算協定可以邀請有擔保的債權人加入嗎？
依公司法第 349 條，清算人認為作成協定有必要時，得請求第 340 條但書所定之優先債權人（含有擔保債權、法定優先權人）參加。但這只是「請求」，不是命令，優先債權人有權拒絕。實務上多用於最值錢資產被擔保權綁住時，整體方案需大債權人配合才能成立。
白話解讀
協定談判桌上本來只坐著普通債權人。有擔保的銀行、有法定優先權的勞工，他們的債權受到額外保護，依 348 條不需要參加這場談判。但 349 條給了清算人一個戰術選項：他可以主動邀請這些「本來不用來」的人坐到談判桌前。為什麼要多此一舉？因為有些情況下，協定只有拉進所有利害關係人才有可能成功。比如銀行抵押的那塊地是公司最值錢的資產，如果銀行不加入協定堅持要拍賣，其他債權人分到的只剩殘渣。把銀行拉進來談一個整體方案，可能每個人都拿到更多。注意：清算人只能「請求」，不能強制。這些優先債權人有權拒絕。
法律定性
公司法第 349 條為特別清算協定中之邀請條款，授權清算人在認有必要時得請求依第 340 條但書所定之優先債權人（如有擔保債權人、法定優先權人）參加協定，但該等債權人保有自主決定權，得選擇加入或維持個別行使優先權。
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Q1優先債權人拒絕參加協定，對其他人有什麼影響？▾
他們會回到自己的軌道上單獨行使優先權，例如拍賣擔保品。這可能會讓協定方案的可分配資產大幅縮水，因為最值錢的資產被抽走了。剩下的普通債權人能分到的比例會降低。內行人提示：這就是為什麼清算人要在邀請前準備一個讓優先債權人加入比不加入好的方案，否則這條形同虛設。
Q2普通債權人能要求清算人去邀請優先債權人嗎？▾
公司法第 349 條的主詞是清算人，這是清算人的裁量權。但如果認為邀請某個優先債權人對全體有利，可以在債權人會議上提出建議並決議。清算人無正當理由拒絕執行債權人會議決議，可能構成怠忽職務。內行人提示：關鍵不是法律上能不能要求，而是能否提出一個讓清算人和優先債權人都覺得合理的方案。先算好數字再開口。
Q3參加協定後優先順位會消失嗎？▾
不會。參加協定是讓優先債權人在協定框架內談一個可能更好的整體方案，但如果協定最終沒通過或沒被法院認可，他們的優先權完好無損。參加不等於拋棄優先順位，拒絕也不代表敵意，這純粹是商業判斷。內行人提示：律師擬協定文本時，會把「協定不通過則優先權回復原狀」明文寫入，給優先債權人安全感。
Q4公司法第 349 條是什麼？▾
規範特別清算協定中，清算人得請求優先債權人參加之裁量權，屬邀請非命令。
Q5第 340 條但書所定的債權人是誰？▾
指有擔保債權人及法定優先權人，如銀行抵押權人、勞工薪資優先權人、稅捐優先權人。
Q6什麼是特別清算協定？▾
特別清算程序中，由清算人與債權人協商達成之債務清償方案，須經債權人會議多數決及法院認可。
Q7什麼叫清算人裁量權？▾
清算人於特別清算中之專業判斷空間，但須以全體債權人利益最大化為原則行使。
Q8清算人怎麼邀請優先債權人參加協定？▾
盤點資產 → 設計整體方案 → 書面正式請求 → 個別協商 → 納入協定文本 → 債權人會議表決 → 法院認可。
Q9怎麼判斷該不該邀請優先債權人？▾
算單獨拍賣 vs 整體讓渡的差額，整體方案能讓蛋糕變大才值得邀請，否則純屬增加協商成本。
Q10優先債權人怎麼決定要不要加入？▾
比較個別行使優先權的回收 vs 加入協定的回收，加上時間成本與不確定性風險。
Q11邀請優先債權人有什麼成本？▾
協商時間、律師費、會計師試算、可能因協定卡關拖延整體清算進度的機會成本。
Q12特別清算協定 vs 破產重整差在哪？▾
特別清算是公司法工具強度較輕，破產重整由破產法處理範圍更廣；協定設計與表決門檻不同。
容易搞混的概念 AI 輔助整理
| 比較面向 | 加入協定 | 不加入協定 |
|---|---|---|
| 決策權 | 在協定框架內談判，受多數決拘束 | 保留個別行使優先權之自由 |
| 回收期程 | 依協定條款，可能較長但確定 | 個別拍賣/執行，較不確定 |
| 可分配金額 | 可能因整體方案讓蛋糕變大而提升 | 限於擔保品變價所得，可能因拆賣壓低 |
| 優先順位 | 於協定範圍內仍保留優先地位 | 完整保留法定優先順位 |
| 與其他債權人關係 | 共同解決，協商空間大 | 獨立行動，可能引發其他債權人不滿 |
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