公司法 第 349 條（特定債權人參加協定）
清算人認為作成協定有必要時，得請求第三百四十條但書所定之債權人參加。
白話與解析 AI 輔助整理，以原文為準
重點摘要公司法第 349 條規定清算人於特別清算協定中得請求第 340 條但書優先債權人參加，賦予清算人戰術選擇權。
Q · 特別清算協定可以邀請有擔保的債權人加入嗎？
依公司法第 349 條，清算人認為作成協定有必要時，得請求第 340 條但書所定之優先債權人（含有擔保債權、法定優先權人）參加。但這只是「請求」，不是命令，優先債權人有權拒絕。實務上多用於最值錢資產被擔保權綁住時，整體方案需大債權人配合才能成立。
白話解讀
協定談判桌上本來只坐著普通債權人。有擔保的銀行、有法定優先權的勞工，他們的債權受到額外保護，依 348 條不需要參加這場談判。但 349 條給了清算人一個戰術選項：他可以主動邀請這些「本來不用來」的人坐到談判桌前。為什麼要多此一舉？因為有些情況下，協定只有拉進所有利害關係人才有可能成功。比如銀行抵押的那塊地是公司最值錢的資產，如果銀行不加入協定堅持要拍賣，其他債權人分到的只剩殘渣。把銀行拉進來談一個整體方案，可能每個人都拿到更多。注意：清算人只能「請求」，不能強制。這些優先債權人有權拒絕。
法律定性
公司法第 349 條為特別清算協定中之邀請條款，授權清算人在認有必要時得請求依第 340 條但書所定之優先債權人（如有擔保債權人、法定優先權人）參加協定，但該等債權人保有自主決定權，得選擇加入或維持個別行使優先權。
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Q1公司法第 349 條是什麼？▾
規範特別清算協定中，清算人得請求優先債權人參加之裁量權。
Q2優先債權人可以拒絕參加協定嗎？▾
可以。條文用語為「請求」，非強制命令，優先債權人有自主決定權。
Q3清算人為什麼要邀請優先債權人加入？▾
當最值錢資產被擔保權綁住時，若不拉進大債權人協商，整體方案無法成立。
Q4參加協定後優先順位會消失嗎？▾
不會。參加協定不等於拋棄優先地位，是另一條談判路徑。
Q5第 340 條但書所定之債權人是誰？▾
指有擔保債權人及法定優先權人（如勞工薪資、稅捐優先權人）。
Q6邀請優先債權人需要法院同意嗎？▾
邀請動作本身屬清算人裁量範圍，但協定最終仍須法院認可。
Q7如果優先債權人不加入會怎樣？▾
他們回到個別軌道行使優先權，可能拍賣擔保品，剩餘資產協定分配。
Q8債權人會議可以強制清算人邀請嗎？▾
債權人會議得作成建議決議，清算人無正當理由拒絕可能構成怠忽職務。
容易搞混的概念 AI 輔助整理
| 比較面向 | 加入協定 | 不加入協定 |
|---|---|---|
| 決策權 | 在協定框架內談判，受多數決拘束 | 保留個別行使優先權之自由 |
| 回收期程 | 依協定條款，可能較長但確定 | 個別拍賣/執行，較不確定 |
| 可分配金額 | 可能因整體方案讓蛋糕變大而提升 | 限於擔保品變價所得，可能因拆賣壓低 |
| 優先順位 | 於協定範圍內仍保留優先地位 | 完整保留法定優先順位 |
| 與其他債權人關係 | 共同解決，協商空間大 | 獨立行動，可能引發其他債權人不滿 |
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