公司法 第 340 條（債務之清償）

別除權是對特定財產的優先權（例如銀行對公司廠房有抵押權，可以直接從廠房拍賣所得受償）；優先受償權是對清算財產整體的優先順位（例如員工薪資）。差別在於：別除權的對象是特定資產，拿完那個資產的錢就沒了；優先受償權是從整個池子裡先撈。有別除權的債權人如果從特定資產拿到的錢不夠，差額部分回到普通債權一起按比例分。

建立公司特別清算時債務按比例清償的鐵律，並承認優先受償權與別除權的例外，是公司倒閉時債權人受償順位的核心法源。

同層級債權人不論申報先後或交情，均按各自債權額占總債權之比例受償。十個人總共被欠一千萬，公司剩六百萬，每人拿六成。

別除權是對特定財產的優先權（如抵押權對廠房），拿完那個資產就沒了；優先受償權是對整體清算財產的優先順位（如員工薪資），從整個池子裡先撈。

公司普通清算發生顯著障礙、或公司負債超過資產有不實之嫌時，由法院依職權命令進行的清算程序。法院介入監督更嚴格。

計算：（總資產 - 別除權標的 - 法定優先權 - 清算費用）÷ 普通債權總額 = 受償率。普通債權人實際受償率常不到三成。

合約正本、發票、對帳單、欠款證明信函、判決書（如有）、利息計算明細、送達地址。連利息和違約金都要一起申報。

依清算人或法院公告的申報期間，通常 2 個月以上。逾期申報者只能就剩餘財產受償，等於拿不到錢。

立即向法院陳報並聲明異議，主張該偏頗清償違反 340 條無效。清算人個人可能對其他債權人的損失負賠償責任。

340 條是特別清算（公司法程序，由法院監督清算人）；破產法是破產程序（破產管理人主導），兩者分配邏輯類似但程序不同，特別清算失敗時轉破產。