公司法 第 329 條（未列入清算內之債權之清償）
不列入清算內之債權人，就公司未分派之賸餘財產，有清償請求權。但賸餘財產已依第三百三十條分派，且其中全部或一部已經領取者，不在此限。
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重點摘要公司法第 329 條為清算逾期債權人最後救濟：可就未分派之賸餘財產求償，但股東領走後即無權追討。
Q · 錯過公司清算的債權申報期限了，還有沒有辦法把錢追回來？
依公司法第 329 條，未列入清算內的逾期債權人，仍可對公司「未分派之賸餘財產」主張清償請求權。但這個權利有兩重限制：第一，賸餘財產必須尚未依第 330 條決議分派；第二，即使已決議分派，只要股東尚未領取的部分仍可主張。一旦股東領走，對已領取部分即失去請求權。實務上是一場與時間賽跑的競賽：清算人何時做分派決議、股東何時領款，決定了你還有沒有東西可以拿。
白話解讀
清算程序裡最殘酷的一條，藏在最不起眼的地方。如果你是債權人，公司欠你的錢，但你沒有在第327條規定的三個月內申報債權，你的法律地位會從「排隊等分錢」掉到「看有沒有剩」。這條給了逾期未申報的債權人最後一根救命繩：你可以從公司尚未分派的賸餘財產中求償。但這根繩子有一個致命的弱點：如果賸餘財產已經按第330條決議分派了，而且股東已經領走了全部或一部分，你對已經被領走的部分完全沒有請求權。簡單說，你跟時間賽跑：如果你在股東領完之前出現，還有東西可以爭。如果股東領完了你才來，那就什麼都沒了。這不是法律在懲罰你，而是清算程序必須有一個終點，不可能永遠等你。
法律定性
公司法第 329 條為清算程序中之次級救濟條款，規範未列入清算內之債權人（即逾期未申報者）就公司未分派之賸餘財產享有清償請求權；但若該賸餘財產已依第 330 條決議分派且經股東全部或一部領取者，則對已領取部分喪失請求權。本條建立「未分派 + 未領取」雙重要件作為救濟的截止點，平衡遲到債權人之利益保障與清算程序之安定性。
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Q1公司法 329 條是什麼？▾
清算程序中對逾期未申報債權人的次級救濟條款，可從未分派的剩餘財產求償。
Q2錯過清算申報期還能告嗎？▾
能，但只能就未分派且尚未被股東領走的賸餘財產主張。
Q3公司清算的賸餘財產怎麼分？▾
依公司法第 330 條，由股東會決議分派，按股東持股比例分配剩餘現金或實物。
Q4股東已經領走分配款，我還能追嗎？▾
對已被領取的部分無請求權，僅能對未領取部分主張。
Q5清算人故意快速分派讓我來不及怎麼辦？▾
可主張清算人違反善良管理人注意義務（公司法 324 條準用 23 條），對清算人個人提損害賠償之訴。
Q6稅捐債權也適用 329 條的限制嗎？▾
稅捐稽徵法第 6 條規定稅捐優先於普通債權，原則上不受 329 條限制，但實務追討仍需在清算完結前主張。
Q7清算多久會結束？▾
依公司法 334 條準用第 87 條第 3 項，清算人應於 6 個月內完結清算，必要時可向法院聲請延長。
Q8怎麼知道公司進入清算了？▾
可透過經濟部商業發展署公司登記公示系統查詢，或關注公司公告之債權申報通知。
容易搞混的概念 AI 輔助整理
| scenario | status | claim_target | time_limit | key_basis |
|---|---|---|---|---|
| 申報期內已申報之債權人 | primary_creditor | 公司清算財產（依優先順序與比例） | 清算程序完結前 | 公司法 §327 |
| 逾期未申報，但賸餘財產未分派 | secondary_creditor | 公司未分派之賸餘財產 | 賸餘財產分派前 | 公司法 §329 本文 |
| 逾期未申報，賸餘財產已分派但股東未領取 | secondary_creditor | 尚未被領取的部分 | 股東領取前 | 公司法 §329 但書反面解釋 |
| 逾期未申報，且股東已全部領取 | no_remedy_against_assets | 對清算財產無請求權；可考慮對清算人個人主張責任 | 清算人責任 → 民法請求權時效 | 公司法 §329 但書 / §324 準用 §23 |
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