公司法 第 329 條（未列入清算內之債權之清償）
不列入清算內之債權人，就公司未分派之賸餘財產，有清償請求權。但賸餘財產已依第三百三十條分派，且其中全部或一部已經領取者，不在此限。
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重點摘要公司法第 329 條為清算逾期債權人最後救濟：可就未分派之賸餘財產求償，但股東領走後即無權追討。
Q · 錯過公司清算的債權申報期限了，還有沒有辦法把錢追回來？
依公司法第 329 條，未列入清算內的逾期債權人，仍可對公司「未分派之賸餘財產」主張清償請求權。但這個權利有兩重限制：第一，賸餘財產必須尚未依第 330 條決議分派；第二，即使已決議分派，只要股東尚未領取的部分仍可主張。一旦股東領走，對已領取部分即失去請求權。實務上是一場與時間賽跑的競賽：清算人何時做分派決議、股東何時領款，決定了你還有沒有東西可以拿。
白話解讀
清算程序裡最殘酷的一條，藏在最不起眼的地方。如果你是債權人，公司欠你的錢，但你沒有在第327條規定的三個月內申報債權，你的法律地位會從「排隊等分錢」掉到「看有沒有剩」。這條給了逾期未申報的債權人最後一根救命繩：你可以從公司尚未分派的賸餘財產中求償。但這根繩子有一個致命的弱點：如果賸餘財產已經按第330條決議分派了，而且股東已經領走了全部或一部分，你對已經被領走的部分完全沒有請求權。簡單說，你跟時間賽跑：如果你在股東領完之前出現，還有東西可以爭。如果股東領完了你才來，那就什麼都沒了。這不是法律在懲罰你，而是清算程序必須有一個終點，不可能永遠等你。
法律定性
公司法第 329 條為清算程序中之次級救濟條款，規範未列入清算內之債權人（即逾期未申報者）就公司未分派之賸餘財產享有清償請求權；但若該賸餘財產已依第 330 條決議分派且經股東全部或一部領取者，則對已領取部分喪失請求權。本條建立「未分派 + 未領取」雙重要件作為救濟的截止點，平衡遲到債權人之利益保障與清算程序之安定性。
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Q1錯過申報期限了，我的債權就消滅了嗎？▾
不會消滅。你的債權在法律上依然有效，但在清算程序中的地位降級了。依公司法第 329 條，你只能從公司「未分派的賸餘財產」中求償。已經被股東領走的部分你追不回來。簡單說：不是沒權利，是可以行使權利的目標物變少了（甚至變成零）。內行人提示：如果你能證明清算人明知你是債權人卻沒有通知你（違反第 327 條但書），你可以主張根本不受逾期的限制，這是翻轉局面最有力的論點。
Q2清算人故意快速分派讓我來不及怎麼辦？▾
如果你能證明清算人明知你的債權存在卻故意加速分派規避清償，這可能構成清算人違反善良管理人注意義務（公司法第 324 條準用第 23 條）。你可以對清算人個人提損害賠償之訴。內行人提示：關鍵證據是「清算人知不知道你的存在」。如果你之前跟公司有書面往來（合約、發票、存證信函），這些都是證明清算人「明知」的武器。
Q3公司清算的賸餘財產分派後，股東還沒領走的部分我能追嗎？▾
可以。公司法第 329 條但書明確採取「已分派且已領取」雙重要件，反面解釋即為：如果只是決議分派但股東尚未實際領取，逾期債權人仍可對未領取部分主張清償請求權。實務上必須立即發存證信函或起訴，搶在股東領取之前固定時點。內行人提示：可同時聲請假處分禁止分派，雖需擔保但能爭取保全時間。
Q4公司法 329 條是什麼？▾
清算程序中對逾期未申報債權人的次級救濟條款，可從未分派的賸餘財產求償，但股東領走後對已領取部分無權追討。
Q5什麼叫不列入清算內之債權？▾
未在公司法 327 條規定的三個月申報期內向清算人申報之債權，喪失優先參與清算分配地位，但本身債權並未消滅。
Q6賸餘財產是什麼意思？▾
公司清算完成清償全部已申報債權後所剩之財產，依公司法 330 條由股東會決議分派予股東。
Q7清算終結之安定性是什麼？▾
清算程序必須有確定終止點之原則，保障已完成分配之股東信賴利益，是本條但書「已領取」要件的立法核心。
Q8錯過清算申報期該怎麼救濟？▾
立即發存證信函通知清算人債權存在、附完整證明，主張對未分派賸餘財產之清償請求權，必要時聲請假處分凍結分派。
Q9怎麼證明清算人明知我的存在？▾
蒐集與公司過往書面往來：合約、發票、Email、存證信函、會計帳冊應付帳款紀錄，這些都是證明清算人「明知」的關鍵證據。
Q10清算人惡意加速分派怎麼告？▾
對清算人個人提善良管理人注意義務違反之損害賠償訴訟，法律基礎為公司法 324 條準用民法 23 條。
Q11怎麼查公司是不是進入清算？▾
經濟部商業發展署公司登記公示系統可查解散登記，公司公告之債權申報通知亦會刊登於指定報紙或公司網站。
Q12公司法 329 vs 稅捐稽徵法 6 條哪個優先？▾
稅捐稽徵法 6 條規定稅捐優先於普通債權，原則上不受 329 條限制，稅務機關可逕行對公司核課並執行。
容易搞混的概念 AI 輔助整理
| scenario | status | claim_target | time_limit | key_basis |
|---|---|---|---|---|
| 申報期內已申報之債權人 | primary_creditor | 公司清算財產（依優先順序與比例） | 清算程序完結前 | 公司法 §327 |
| 逾期未申報，但賸餘財產未分派 | secondary_creditor | 公司未分派之賸餘財產 | 賸餘財產分派前 | 公司法 §329 本文 |
| 逾期未申報，賸餘財產已分派但股東未領取 | secondary_creditor | 尚未被領取的部分 | 股東領取前 | 公司法 §329 但書反面解釋 |
| 逾期未申報，且股東已全部領取 | no_remedy_against_assets | 對清算財產無請求權；可考慮對清算人個人主張責任 | 清算人責任 → 民法請求權時效 | 公司法 §329 但書 / §324 準用 §23 |
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