清償債務後，賸餘之財產應按各股東股份比例分派。但公司發行特別股，而章程中另有訂定者，從其訂定。
重點摘要公司法第 330 條規定股份有限公司清算後賸餘財產按持股比例分派，但章程對特別股另有規定者從其規定。
Q · 公司清算後賸餘財產怎麼分？我能拿多少？
原則按持股比例分，但特別股優先
依公司法第 330 條，清算人在清償所有債務後，賸餘財產原則上按各股東持股比例分派。但若公司發行特別股且章程對清算分配另有規定（例如優先取回出資額），則必須依章程辦理。實務上多輪特別股可能層層堆疊優先順位，導致普通股股東實際分到的金額遠低於持股比例所暗示的數字。
所有債都還完了，公司帳上還有錢。這筆錢怎麼分？330 條講的就是清算的最後一步：按股東持股比例分派賸餘財產。你持 30% 的股份，就拿剩餘資產的 30%。聽起來很簡單？但有一個例外會讓事情變得複雜：特別股。如果公司當初發行特別股時，章程裡對清算時的分配順序或比例另有規定，就按章程來。實務上很多特別股的條款會寫「清算時優先於普通股取回出資額」甚至「優先取回出資額加上一定比例的溢價」。這意味著，當公司清算時，特別股股東可能先拿走一大塊，剩下的才輪到普通股股東分。如果剩餘資產不夠讓所有人按比例拿回出資，特別股優先的條款會讓普通股股東分到的金額遠低於他們的持股比例所暗示的數字。投資之前沒讀章程裡的特別股條款，這個時候就會痛。
公司法第 330 條為股份有限公司清算分配程序的核心規範，建立兩段式分配規則：原則上清償債務後賸餘財產按股份比例分派，例外於章程對特別股另有規定時從其規定。此條是優先清算權（Liquidation Preference）條款在台灣法的法律基礎，連結章程自治與股東平等原則的張力。
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差距可以非常大。章程可以規定特別股「優先取回出資額」甚至「取回出資額加倍」，等特別股拿完才輪到普通股。極端情況下，如果公司資產不夠讓所有特別股取回優先金額，普通股分到的就是零。一切取決於章程怎麼寫。實務上多輪融資的特別股可能層層堆疊（A 輪優先於 B 輪、B 輪優先於 C 輪），最後一輪進來的投資人反而排在最前面，這叫 stacked liquidation preference，創辦人通常排最後。
先確認分配是否符合章程規定。如果符合，即使你覺得不公平，法律上也很難挑戰。如果不符合，你可以在股東會上反對承認清算報告，或者對清算人提民事訴訟。另外，如果你認為清算人有偏袒特定股東的情形，例如低估資產讓特定人低價買走，可以向法院聲請解任清算人。真正的戰場通常不在分配比例，而是在資產估值。清算人把公司的專利或客戶名單估值為零、然後自己用關聯公司低價買走，這種事比你想的常見。
規範股份有限公司清算後賸餘財產的分配規則：原則按持股比例分，例外從章程對特別股之規定
優先清算權，特別股股東依章程在清算時優先於普通股取回出資額甚至加倍之權利，法律基礎為公司法 330 條但書
多輪融資中後輪特別股優先於前輪、前輪優先於普通股的層層堆疊優先清算結構
盈餘分派是公司營運中分配獲利（依公司法 235 條），賸餘財產分配是公司解散清算後分配剩餘資產（依 330 條）
先確認章程是否有特別股優先規定，有則先付特別股優先額，剩餘再按普通股持股比例分配
（賸餘財產總額 - 特別股優先分配總額）× 你的普通股持股比例。多輪特別股需逐輪扣除
向公司請求調閱章程，或透過經濟部商工登記公示資料查詢，創辦人應在投資時拿到完整章程副本
股東會反對承認清算報告，或對清算人提起民事訴訟，必要時聲請法院解任清算人
公司法 330 是公司清算給股東，民法 1144 是被繼承人遺產給繼承人。完全不同法律關係
特別股有公司法明文章程依據可優先清算，員工技術股若為普通股則排在所有特別股之後
| scenario | 全部普通股 | 含特別股優先取回出資 | 多輪特別股堆疊 |
|---|---|---|---|
| 公司股本結構 | 按持股比例分派，10% 股份分到 10% 賸餘 | 特別股先取回出資額，餘額再按普通股比例分 | 後輪特別股先於前輪，前輪先於普通股，普通股常為零 |
| 資產充足性 | 資產不足按比例同比例縮減 | 資產不足時特別股優先取回，普通股可能歸零 | 資產不足時最後輪優先，前輪與普通股皆歸零 |
| 章程修改門檻 | 一般特別決議 | 須特別股股東會分別決議（公司法 159 條） | 每輪特別股股東會分別決議 |
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有限公司設立、解散、增資及因合併而變更之登記，由全體執行業務之股東呈請之，其選有董事、監察人者，由半數以上之董事及至少監察人一人呈請之，其他事項由代表公司之股東或董事呈請之。
清償債務後，賸餘之財產應按各股東股份比例分派。但公司發行特別股，而章程中另有訂定者，從其訂定。
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有限公司設立、解散、增資及因合併而變更之登記，由全體執行業務之股東呈請之，其選有董事、監察人者，由半數以上之董事及至少監察人一人呈請之，其他事項由代表公司之股東或董事呈請之。
清償債務後，賸餘之財產應按各股東股份比例分派。但公司發行特別股，而章程中另有訂定者，從其訂定。
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