公司法 第 330 條（賸餘財產之分配）
清償債務後，賸餘之財產應按各股東股份比例分派。但公司發行特別股，而章程中另有訂定者，從其訂定。
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重點摘要公司法第 330 條規定股份有限公司清算後賸餘財產按持股比例分派，但章程對特別股另有規定者從其規定。
Q · 公司清算後賸餘財產怎麼分？我能拿多少？
依公司法第 330 條，清算人在清償所有債務後，賸餘財產原則上按各股東持股比例分派。但若公司發行特別股且章程對清算分配另有規定（例如優先取回出資額），則必須依章程辦理。實務上多輪特別股可能層層堆疊優先順位，導致普通股股東實際分到的金額遠低於持股比例所暗示的數字。
白話解讀
所有債都還完了，公司帳上還有錢。這筆錢怎麼分？330 條講的就是清算的最後一步：按股東持股比例分派賸餘財產。你持 30% 的股份，就拿剩餘資產的 30%。聽起來很簡單？但有一個例外會讓事情變得複雜：特別股。如果公司當初發行特別股時，章程裡對清算時的分配順序或比例另有規定，就按章程來。實務上很多特別股的條款會寫「清算時優先於普通股取回出資額」甚至「優先取回出資額加上一定比例的溢價」。這意味著，當公司清算時，特別股股東可能先拿走一大塊，剩下的才輪到普通股股東分。如果剩餘資產不夠讓所有人按比例拿回出資，特別股優先的條款會讓普通股股東分到的金額遠低於他們的持股比例所暗示的數字。投資之前沒讀章程裡的特別股條款，這個時候就會痛。
法律定性
公司法第 330 條為股份有限公司清算分配程序的核心規範，建立兩段式分配規則：原則上清償債務後賸餘財產按股份比例分派，例外於章程對特別股另有規定時從其規定。此條是優先清算權（Liquidation Preference）條款在台灣法的法律基礎，連結章程自治與股東平等原則的張力。
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Q1公司清算後我能分多少錢？▾
原則按持股比例，但要先看章程對特別股的優先分配條款，普通股可能歸零
Q2什麼是優先清算權？▾
特別股章程約定清算時優先取回出資額（甚至加倍），等特別股拿完才輪到普通股
Q3特別股優先分配合法嗎？▾
合法。公司法 330 條但書明文允許章程對特別股另行規定分配條件
Q4清算分派的時效是多久？▾
無特定法定時效，但清算完結後 15 日內須向法院聲報（公司法 331 條）
Q5如果清算人算錯分配怎麼辦？▾
在股東會反對承認清算報告，或對清算人提民事訴訟，必要時聲請法院解任
Q6新創公司被收掉我會拿到錢嗎？▾
看你是普通股還是特別股，多輪融資後普通股股東常常是零
Q7Term Sheet 的 Liquidation Preference 跟這條什麼關係？▾
Liquidation Preference 條款的法律基礎就是公司法 330 條但書，是優先清算權的合約化
Q8員工技術股清算時排在哪？▾
員工技術股通常是普通股，排在所有特別股之後，往往實際分配為零
容易搞混的概念 AI 輔助整理
| scenario | 全部普通股 | 含特別股優先取回出資 | 多輪特別股堆疊 |
|---|---|---|---|
| 公司股本結構 | 按持股比例分派，10% 股份分到 10% 賸餘 | 特別股先取回出資額，餘額再按普通股比例分 | 後輪特別股先於前輪，前輪先於普通股，普通股常為零 |
| 資產充足性 | 資產不足按比例同比例縮減 | 資產不足時特別股優先取回，普通股可能歸零 | 資產不足時最後輪優先，前輪與普通股皆歸零 |
| 章程修改門檻 | 一般特別決議 | 須特別股股東會分別決議（公司法 159 條） | 每輪特別股股東會分別決議 |
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