公司法 第 331 條（清算之完結）
- 1.清算完結時，清算人應於十五日內，造具清算期內收支表、損益表、連同各項簿冊，送經監察人審查，並提請股東會承認。
- 2.股東會得另選檢查人，檢查前項簿冊是否確當。
- 3.簿冊經股東會承認後，視為公司已解除清算人之責任。但清算人有不法行為者，不在此限。
- 4.第一項清算期內之收支表及損益表，應於股東會承認後十五日內，向法院聲報。
- 5.清算人違反前項聲報期限之規定時，各處新臺幣一萬元以上五萬元以下罰鍰。
- 6.對於第二項之檢查有妨礙、拒絕或規避行為者，各處新臺幣二萬元以上十萬元以下罰鍰。
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重點摘要公司法第 331 條規定清算人應於十五日內造具收支表送監察人審查並提股東會承認，承認後解除清算人責任。
Q · 公司清算做完了，清算人責任什麼時候真的解除？
依公司法第 331 條第三項，清算簿冊經股東會承認後，視為公司已解除清算人之責任。但同項但書規定，清算人有不法行為者不在此限。換言之，承認決議只解除善意判斷失誤的責任，不解除掏空、隱匿、圖利等違法行為的責任。承認後還要在十五日內向法院聲報，逾期罰一萬至五萬元。
白話解讀
公司關門不是把招牌拆了就結束。清算人花了幾個月甚至幾年處理完債務、分完剩餘財產之後，最後一道關卡在這裡：你必須在十五天內把清算期間所有收支表、損益表和帳冊交給監察人審查，然後提到股東會讓大家投票承認。股東會那一票「承認」不是走過場，它的法律效果是直接解除清算人的責任。換句話說，股東會點了頭，日後除非你有不法行為，否則沒有人能再回過頭來追究你清算期間的任何決定。反過來說，如果你跳過這一步，或者帳做得不清不楚被股東會否決，你的責任就懸在那裡，永遠沒有一個正式的「結案」。承認之後還有一步：十五天內向法院聲報。逾期不報，罰一萬到五萬。妨礙股東會另選的檢查人查帳，罰二萬到十萬。
法律定性
公司法第 331 條為股份有限公司清算完結的最終驗收程序，建立三道關卡：監察人審查、股東會承認、法院聲報。股東會承認簿冊發生「視為解除清算人責任」的法律效果，但對清算人之不法行為不發生免責效力。逾期聲報或妨礙檢查均科處行政罰鍰。
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Q1公司清算完結後責任什麼時候解除？▾
股東會承認簿冊那一刻解除，但不法行為不在免責範圍。
Q2清算人沒向法院聲報會怎樣？▾
逾期處新臺幣一萬至五萬元罰鍰，且清算完結日期在法律上未確定。
Q3股東會不承認清算報告怎麼辦？▾
清算人責任無法解除，可修正後重提或聲請法院選派檢查人。
Q4清算完結要多久？▾
完結後十五日內造表送審，承認後十五日內向法院聲報。
Q5股東會承認後還能追究清算人嗎？▾
原則上不能，但若有不法行為（背信、侵占、隱匿財產）仍可追訴。
Q6妨礙檢查人查帳會被罰嗎？▾
會。妨礙、拒絕或規避處二萬至十萬元罰鍰。
Q7清算簿冊要保存多久？▾
公司法第 332 條規定簿冊及文件應保存十年。
Q8清算人是誰？▾
原則上由董事擔任，章程或股東會另有選任者從其規定，必要時法院選派。
容易搞混的概念 AI 輔助整理
| 比較面向 | monitoring | approval | filing |
|---|---|---|---|
| 程序階段 | 監察人審查 | 股東會承認 | 法院聲報 |
| 法律效果 | 內部勾稽 | 解除清算人責任（不法行為除外） | 清算完結時點確定 |
| 逾期/違反後果 | 無罰鍰但可能影響承認 | 責任懸而未決 | 罰一萬至五萬元 |
| 時間限制 | 完結後 15 日內送審 | 監察人審查後股東會召集 | 承認後 15 日內聲報 |
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