公司法 第 331 條（清算之完結）
- 1.清算完結時，清算人應於十五日內，造具清算期內收支表、損益表、連同各項簿冊，送經監察人審查，並提請股東會承認。
- 2.股東會得另選檢查人，檢查前項簿冊是否確當。
- 3.簿冊經股東會承認後，視為公司已解除清算人之責任。但清算人有不法行為者，不在此限。
- 4.第一項清算期內之收支表及損益表，應於股東會承認後十五日內，向法院聲報。
- 5.清算人違反前項聲報期限之規定時，各處新臺幣一萬元以上五萬元以下罰鍰。
- 6.對於第二項之檢查有妨礙、拒絕或規避行為者，各處新臺幣二萬元以上十萬元以下罰鍰。
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重點摘要公司法第 331 條規定清算人應於十五日內造具收支表送監察人審查並提股東會承認，承認後解除清算人責任。
Q · 公司清算做完了，清算人責任什麼時候真的解除？
依公司法第 331 條第三項，清算簿冊經股東會承認後，視為公司已解除清算人之責任。但同項但書規定，清算人有不法行為者不在此限。換言之，承認決議只解除善意判斷失誤的責任，不解除掏空、隱匿、圖利等違法行為的責任。承認後還要在十五日內向法院聲報，逾期罰一萬至五萬元。
白話解讀
公司關門不是把招牌拆了就結束。清算人花了幾個月甚至幾年處理完債務、分完剩餘財產之後，最後一道關卡在這裡：你必須在十五天內把清算期間所有收支表、損益表和帳冊交給監察人審查，然後提到股東會讓大家投票承認。股東會那一票「承認」不是走過場，它的法律效果是直接解除清算人的責任。換句話說，股東會點了頭，日後除非你有不法行為，否則沒有人能再回過頭來追究你清算期間的任何決定。反過來說，如果你跳過這一步，或者帳做得不清不楚被股東會否決，你的責任就懸在那裡，永遠沒有一個正式的「結案」。承認之後還有一步：十五天內向法院聲報。逾期不報，罰一萬到五萬。妨礙股東會另選的檢查人查帳，罰二萬到十萬。
法律定性
公司法第 331 條為股份有限公司清算完結的最終驗收程序，建立三道關卡：監察人審查、股東會承認、法院聲報。股東會承認簿冊發生「視為解除清算人責任」的法律效果，但對清算人之不法行為不發生免責效力。逾期聲報或妨礙檢查均科處行政罰鍰。
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Q1股東會不承認清算報告怎麼辦？▾
不承認代表清算人的責任沒有被解除。清算人有兩條路：一是修正帳冊重新提交，二是由法院介入裁定。實務上如果股東間有嚴重分歧，清算人可以聲請法院選派檢查人做獨立審查，用法院認可的報告來替代股東會承認。內行人提示：股東會不承認時，清算人最忌諱的是放著不管，因為責任會一直懸在那裡，甚至可能被認為怠於職務。
Q2清算人有不法行為，過了很久才發現還能追究嗎？▾
可以。第三項但書明確排除不法行為的免責效果，不受股東會承認的限制。如果涉及刑事（如背信、侵占），追訴時效依刑法規定（背信罪追訴時效二十年）。民事部分，自知悉不法行為起兩年內可請求損害賠償（民法第 197 條）。內行人提示：蒐集證據的關鍵是第 332 條規定的十年簿冊保存，那些帳本就是追究的彈藥。
Q3公司法第 331 條是什麼？▾
規範股份有限公司清算完結的三道關卡：監察人審查、股東會承認、法院聲報，是公司結束營業的最終驗收程序。
Q4清算完結是什麼意思？▾
清算人完成債務清償、剩餘財產分派後，將清算期間帳目經過監察人審查、股東會承認與法院聲報三道程序的法律終結狀態。
Q5什麼叫視為解除清算人責任？▾
股東會承認簿冊後，清算人對清算期間善意判斷失誤之責任歸於消滅的法律擬制，但不法行為不在免責範圍內。
Q6清算人是誰？什麼人會擔任？▾
原則上由全體董事擔任，章程或股東會另有選任者從其規定，必要時法院得依利害關係人聲請選派清算人。
Q7公司清算完結要怎麼做？▾
15 日內造表 → 送監察人審查 → 提股東會承認 → 15 日內向法院聲報 → 簿冊保存 10 年。少一步法律上清算未終結。
Q8清算完結向法院怎麼聲報？▾
檢具收支表、損益表、股東會議事錄、監察人審查報告，向公司本店所在地的地方法院民事庭聲報，依非訟事件法第 171 條程序辦理。
Q9股東會承認清算報告要走什麼程序？▾
清算人召集股東會、提出簿冊、監察人提審查報告、股東表決承認；股東會得另選檢查人複查，清算人不得妨礙。
Q10清算完結逾期沒聲報怎麼補救？▾
立即補聲報並繳納罰鍰一萬至五萬元，但更重要的是補正清算完結時點，避免債權人在此期間冒出主張權利時間線說不清。
Q11清算完結 vs 解散登記差在哪？▾
解散登記是清算開始的觸發點，公司進入「視為存續」狀態；清算完結是終局，清算人責任解除、簿冊封存十年。
Q12股東會承認 vs 法院認可差在哪？▾
股東會承認是公司內部程序，發生清算人責任解除效果；法院聲報是司法監督程序，確定清算完結時點。一個對內、一個對外。
容易搞混的概念 AI 輔助整理
| 比較面向 | monitoring | approval | filing |
|---|---|---|---|
| 程序階段 | 監察人審查 | 股東會承認 | 法院聲報 |
| 法律效果 | 內部勾稽 | 解除清算人責任（不法行為除外） | 清算完結時點確定 |
| 逾期/違反後果 | 無罰鍰但可能影響承認 | 責任懸而未決 | 罰一萬至五萬元 |
| 時間限制 | 完結後 15 日內送審 | 監察人審查後股東會召集 | 承認後 15 日內聲報 |
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