公司法 第 328 條（清償債務之限制）
- 1.清算人不得於前條所定之申報期限內，對債權人為清償。但對於有擔保之債權，經法院許可者，不在此限。
- 2.公司對前項未為清償之債權，仍應負遲延給付之損害賠償責任。
- 3.公司之資產顯足抵償其負債者，對於足致前項損害賠償責任之債權，得經法院許可後先行清償。
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重點摘要公司法第 328 條規定清算人於三個月申報期內不得對債權人清償，但有擔保債權經法院許可者除外。
Q · 公司清算時，清算人可以隨便還錢給債權人嗎？
依公司法第 328 條，清算人在公告所定的三個月債權申報期限內，不得對任何債權人為清償，目的是讓所有債權人在同一起跑線上公平分配。例外有二：有擔保債權經法院許可可先清償，或公司資產顯足抵償負債時經法院許可可先清償。凍結期間公司仍負遲延給付的損害賠償責任，利息照算。
白話解讀
清算程序裡有一條看不見的柵欄：在債權人申報期限（三個月）屆滿之前，清算人不準還任何一毛錢給任何債權人。為什麼？因為公司的錢可能不夠還所有人。如果清算人在還沒搞清楚總共欠多少人的情況下就先還了一部分，先拿到錢的人全額入袋，後來才申報的人可能連渣都不剩。這條就是在說：所有人都到齊了再分，不然誰都別想先拿。但法律也不是死腦筋。第一項但書開了一個例外：如果你的債權有擔保品（比如公司的不動產設了抵押給你），經過法院許可，可以在期限內先清償。為什麼？因為有擔保的債權本來就有優先受償的地位，先還你不影響其他無擔保債權人的權益。第二項更有意思：雖然不准先還，但公司對這段「被迫不還」期間的利息損失，還是要負遲延責任。你的錢不是被吃掉了，只是被法律強制暫停了，利息照算。
法律定性
公司法第 328 條為公司清算程序中的清償凍結規範，規定清算人於第 327 條三個月債權申報期限內不得對債權人為清償，但有擔保債權或資產顯足抵償時經法院許可者除外，並對未清償債權負遲延損害賠償責任。
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Q1公司清算時，有擔保跟沒擔保差多少？▾
差非常多。有擔保的債權（如抵押權）可以經法院許可在三個月凍結期內先拿到錢（第328條第一項但書），而且在後續分配中享有優先受償地位。沒擔保的只能等凍結期結束後按比例分配，公司資產不夠就只能拿到一部分。內行人提示：如果你是常態性的供應商，在簽約時就爭取擔保條件（保證金、動產擔保），不要等到公司出事才發現自己是裸奔的。
Q2凍結期間的利息怎麼算？▾
第二項規定公司仍負遲延給付的損害賠償責任。如果你的債權本來就約定了利息，按約定利率繼續算。如果沒有約定利率，按民法第233條的法定年利率5%計算。這段期間的利息在凍結期結束後一併清償。內行人提示：在申報債權時就把凍結期間的預估利息一起算進去寫在申報書上，省得後面還要補算。
Q3公司法 328 條是什麼？▾
規範公司清算中的清償凍結期，清算人於三個月債權申報期內不得對債權人清償，是保障全體債權人公平受償的核心機制。
Q4公司清算凍結期是什麼意思？▾
公司進入清算後，依公司法 327-328 條設定三個月「凍結窗口」，清算人不得對任何債權人清償，所有人等期滿後一起依比例分配。
Q5什麼叫「資產顯足抵償其負債」？▾
公司現存資產明顯（非「大概」「差不多」）超過全部負債之狀態，依第三項可聲請法院許可先清償，避免遲延利息損失。
Q6有擔保債權跟無擔保差在哪？▾
有擔保（抵押、質權、留置）可走第一項但書經法院許可提前受償；無擔保只能等凍結期屆滿後按比例分配，公司資產不足時自己吃虧。
Q7有擔保債權人怎麼聲請法院許可提前清償？▾
備妥擔保權證明（抵押權登記、質權契約）→ 向清算法院非訟事件庭聲請 → 等待 2-4 週裁定 → 持許可書向清算人請求。
Q8凍結期遲延利息怎麼算？▾
有約定利率按約定（如借貸契約 6%），無約定按民法 233 條法定年利率 5%。計算公式：本金 × 利率 × (天數/365)。
Q9怎麼證明公司資產顯足抵償負債？▾
蒐集清算人造冊報告（公司法 326）、最近資產負債表、會計師查核報告，向法院聲請許可時附上佐證。
Q10清算人違法先還錢給某債權人怎麼追回？▾
其他債權人可向法院聲請該清償行為無效，或對清算人提起損害賠償訴訟（公司法 23 條清算人責任）。
Q11公司法 328 vs 破產法清償順序差在哪？▾
328 條是公司「自行清算」的凍結期；破產法處理「資不抵債」的全面清算，破產法有更嚴格的優先順序（破產財團 vs 別除權）。
Q12員工工資債權 vs 一般無擔保差在哪？▾
工資債權有勞基法 28 條優先受償權（順序問題），但仍適用 328 條凍結期（時間問題）。優先 ≠ 跳過凍結期。
容易搞混的概念 AI 輔助整理
| scenario | 凍結期內可否清償 | 需要條件 | 遲延利息 |
|---|---|---|---|
| 有擔保債權 | 可（經法院許可） | 擔保權證明 + 法院許可 | 凍結期間照算 |
| 無擔保債權（公司資產不足） | 不可 | 等三個月屆滿後按比例分配 | 凍結期間照算 |
| 無擔保債權（公司資產顯足抵償） | 可（經法院許可） | 證明資產顯足抵償 + 法院許可 | 凍結期間照算 |
| 員工工資債權 | 原則不可（凍結期適用） | 凍結期屆滿後優先受償（勞基法 28 條） | 凍結期間照算 |
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