公司法 第 328 條（清償債務之限制）

差非常多。有擔保的債權（如抵押權）可以經法院許可在三個月凍結期內先拿到錢（第328條第一項但書），而且在後續分配中享有優先受償地位。沒擔保的只能等凍結期結束後按比例分配，公司資產不夠就只能拿到一部分。內行人提示：如果你是常態性的供應商，在簽約時就爭取擔保條件（保證金、動產擔保），不要等到公司出事才發現自己是裸奔的。

第二項規定公司仍負遲延給付的損害賠償責任。如果你的債權本來就約定了利息，按約定利率繼續算。如果沒有約定利率，按民法第233條的法定年利率5%計算。這段期間的利息在凍結期結束後一併清償。內行人提示：在申報債權時就把凍結期間的預估利息一起算進去寫在申報書上，省得後面還要補算。

規範公司清算中的清償凍結期，清算人於三個月債權申報期內不得對債權人清償，是保障全體債權人公平受償的核心機制。

公司進入清算後，依公司法 327-328 條設定三個月「凍結窗口」，清算人不得對任何債權人清償，所有人等期滿後一起依比例分配。

公司現存資產明顯（非「大概」「差不多」）超過全部負債之狀態，依第三項可聲請法院許可先清償，避免遲延利息損失。

有擔保（抵押、質權、留置）可走第一項但書經法院許可提前受償；無擔保只能等凍結期屆滿後按比例分配，公司資產不足時自己吃虧。

備妥擔保權證明（抵押權登記、質權契約）→ 向清算法院非訟事件庭聲請 → 等待 2-4 週裁定 → 持許可書向清算人請求。

有約定利率按約定（如借貸契約 6%），無約定按民法 233 條法定年利率 5%。計算公式：本金 × 利率 × (天數/365)。

蒐集清算人造冊報告（公司法 326）、最近資產負債表、會計師查核報告，向法院聲請許可時附上佐證。

其他債權人可向法院聲請該清償行為無效，或對清算人提起損害賠償訴訟（公司法 23 條清算人責任）。

328 條是公司「自行清算」的凍結期；破產法處理「資不抵債」的全面清算，破產法有更嚴格的優先順序（破產財團 vs 別除權）。

工資債權有勞基法 28 條優先受償權（順序問題），但仍適用 328 條凍結期（時間問題）。優先 ≠ 跳過凍結期。