公司法 第 328 條（清償債務之限制）
- 1.清算人不得於前條所定之申報期限內，對債權人為清償。但對於有擔保之債權，經法院許可者，不在此限。
- 2.公司對前項未為清償之債權，仍應負遲延給付之損害賠償責任。
- 3.公司之資產顯足抵償其負債者，對於足致前項損害賠償責任之債權，得經法院許可後先行清償。
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重點摘要公司法第 328 條規定清算人於三個月申報期內不得對債權人清償，但有擔保債權經法院許可者除外。
Q · 公司清算時，清算人可以隨便還錢給債權人嗎？
依公司法第 328 條，清算人在公告所定的三個月債權申報期限內，不得對任何債權人為清償，目的是讓所有債權人在同一起跑線上公平分配。例外有二：有擔保債權經法院許可可先清償，或公司資產顯足抵償負債時經法院許可可先清償。凍結期間公司仍負遲延給付的損害賠償責任，利息照算。
白話解讀
清算程序裡有一條看不見的柵欄：在債權人申報期限（三個月）屆滿之前，清算人不準還任何一毛錢給任何債權人。為什麼？因為公司的錢可能不夠還所有人。如果清算人在還沒搞清楚總共欠多少人的情況下就先還了一部分，先拿到錢的人全額入袋，後來才申報的人可能連渣都不剩。這條就是在說：所有人都到齊了再分，不然誰都別想先拿。但法律也不是死腦筋。第一項但書開了一個例外：如果你的債權有擔保品（比如公司的不動產設了抵押給你），經過法院許可，可以在期限內先清償。為什麼？因為有擔保的債權本來就有優先受償的地位，先還你不影響其他無擔保債權人的權益。第二項更有意思：雖然不准先還，但公司對這段「被迫不還」期間的利息損失，還是要負遲延責任。你的錢不是被吃掉了，只是被法律強制暫停了，利息照算。
法律定性
公司法第 328 條為公司清算程序中的清償凍結規範，規定清算人於第 327 條三個月債權申報期限內不得對債權人為清償，但有擔保債權或資產顯足抵償時經法院許可者除外，並對未清償債權負遲延損害賠償責任。
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Q1公司清算時債權人能立刻拿到錢嗎？▾
不能。公司法 328 條規定三個月凍結期，所有人等到期滿才分配。
Q2凍結期間利息會跑嗎？▾
會。第二項規定公司仍負遲延給付責任，利息按原約定或法定 5% 計算。
Q3有擔保債權人怎麼提前拿錢？▾
向清算法院聲請許可，附擔保權證明文件，獲准後才能先行清償。
Q4公司資產夠還所有人也要凍結嗎？▾
原則上要，但第三項給了例外：資產顯足抵償負債時，可聲請法院許可先清償。
Q5清算人偷偷先還錢給某債權人會怎樣？▾
違法。其他債權人可主張該清償無效或追回，清算人並負損害賠償責任。
Q6員工薪資債權能跳過凍結期嗎？▾
不能。勞基法 28 條的工資優先受償權是順序問題，328 條凍結期是時間問題，兩者並存。
Q7怎麼確認清算人有沒有違法清償？▾
向法院聲請查閱清算帳冊，或在最終清算結算書出爐時提出異議。
Q8凍結期間遲延利息按什麼利率算？▾
有約定按約定（如借款契約 6%），無約定按民法 233 條法定年利率 5%。
容易搞混的概念 AI 輔助整理
| scenario | 凍結期內可否清償 | 需要條件 | 遲延利息 |
|---|---|---|---|
| 有擔保債權 | 可（經法院許可） | 擔保權證明 + 法院許可 | 凍結期間照算 |
| 無擔保債權（公司資產不足） | 不可 | 等三個月屆滿後按比例分配 | 凍結期間照算 |
| 無擔保債權（公司資產顯足抵償） | 可（經法院許可） | 證明資產顯足抵償 + 法院許可 | 凍結期間照算 |
| 員工工資債權 | 原則不可（凍結期適用） | 凍結期屆滿後優先受償（勞基法 28 條） | 凍結期間照算 |
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