公司法 第 328 條（清償債務之限制）
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重點摘要公司法第 328 條規定清算人於三個月申報期內不得對債權人清償，但有擔保債權經法院許可者除外。
Q · 公司清算時，清算人可以隨便還錢給債權人嗎？
不行。三個月凍結期內禁止清償。
依公司法第 328 條，清算人在公告所定的三個月債權申報期限內，不得對任何債權人為清償，目的是讓所有債權人在同一起跑線上公平分配。例外有二：有擔保債權經法院許可可先清償，或公司資產顯足抵償負債時經法院許可可先清償。凍結期間公司仍負遲延給付的損害賠償責任，利息照算。
深度解讀
清算程序裡有一條看不見的柵欄：在債權人申報期限（三個月）屆滿之前，清算人不準還任何一毛錢給任何債權人。為什麼？因為公司的錢可能不夠還所有人。如果清算人在還沒搞清楚總共欠多少人的情況下就先還了一部分，先拿到錢的人全額入袋，後來才申報的人可能連渣都不剩。這條就是在說：所有人都到齊了再分，不然誰都別想先拿。但法律也不是死腦筋。第一項但書開了一個例外：如果你的債權有擔保品（比如公司的不動產設了抵押給你），經過法院許可，可以在期限內先清償。為什麼？因為有擔保的債權本來就有優先受償的地位，先還你不影響其他無擔保債權人的權益。第二項更有意思：雖然不准先還，但公司對這段「被迫不還」期間的利息損失，還是要負遲延責任。你的錢不是被吃掉了，只是被法律強制
- 白話解讀與法律定性
- 思考脈絡與流程圖
- 12 則常見問答
- 易混概念對照
- 6 國規定對照
立法沿革 2 版
- 清算人名詞
- 債權人名詞
- 擔保名詞
- 債權名詞
- 損害賠償責任名詞
- 公司法 第 327 條條文
本條有 2 段立法理由。
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原始資料來源：全國法規資料庫、立法院法學系統。AI 加值內容僅供理解輔助，法律效力以原文為準。