公司法 第 354 條（保全、禁止與查定處分）
法院據前條之報告，認為必要時，得為左列之處分： 一、公司財產之保全處分。 二、記名式股份轉讓之禁止。 三、發起人、董事、監察人、經理人或清算人責任解除之禁止。 四、發起人、董事、監察人、經理人或清算人責任解除之撤銷；但於特別清算開始起一年前已為解除，而非出於不法之目的者，不在此限。 五、基於發起人、董事、監察人、經理人或清算人責任所生之損害賠償請求權之查定。 六、因前款之損害賠償請求權，對於發起人、董事、監察人、經理人或清算人之財產為保全處分。
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重點摘要公司法第 354 條建立特別清算法院六項處分權：財產保全、記名股份轉讓禁止、責任解除禁止與撤銷、損害賠償查定、相關人員財產保全。
Q · 公司進入特別清算後，法院能對前董事做什麼？
依公司法第 354 條，法院依檢查人報告認為必要時，可對特別清算公司採取六項處分：一、財產保全；二、記名股份轉讓禁止；三、發起人董監經理人清算人責任解除禁止；四、責任解除撤銷（特別清算開始前一年內或出於不法目的者）；五、損害賠償請求權查定；六、對相關人員財產保全。這六項處分形成從預防、阻止到追討的一條龍機制。
白話解讀
檢查人把報告交上去了，接下來輪到法院出手。354條是法院的武器庫，裡面有六把不同的刀，每一把針對不同的問題。第一把：凍結公司財產，任何人不得動用或移轉。第二把：禁止記名股份轉讓，防止有人在清算期間把股權轉給人頭規避責任。第三把：禁止解除經營者的責任，也就是說股東會之前通過的「不追究某董事」的決議可以被擋下來。第四把更狠：已經解除的責任可以被撤銷，除非那個解除是在特別清算開始前一年就做了，而且不是出於不法目的。第五把：直接查定損害賠償金額，等於法院告訴你「你欠公司多少錢」。第六把：對被查定要賠的人的個人財產做保全處分，扣住他的房子、存款，確保他賠得出來。六把刀，從凍結到追討，形成一條完整的鏈條。
法律定性
公司法第 354 條為特別清算程序中法院強制處分權之核心規範，賦予法院依檢查人報告對特別清算公司及其經營者採取六項處分權限，包含資產保全、股權轉讓禁止、責任解除之禁止與撤銷、損害賠償查定及對個人財產之保全，建立公司法中經營者責任追究的完整制度。
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Q1法院查定我要賠公司八千萬，我不服怎麼辦？▾
你可以對查定的裁定提出抗告。如果抗告被駁回，還可以另行提起確認之訴爭執損害賠償金額。但在查定被推翻之前，它仍然有效力，公司或清算人可以據此對你的財產強制執行。內行人提示：如果你要打確認之訴，舉證責任在你身上。你要證明查定金額有誤，而不是公司要再證明一次。所以越早準備反證越好。
Q2免責決議被撤銷了，是不是代表責任一定成立？▾
不是。撤銷免責決議只是恢復到「可以追究」的狀態，公司或清算人還是要證明你確實有過失、有損害、有因果關係。但實務上，當免責被撤銷的同時檢查人報告已經認定你有責任，你的處境會非常不利。內行人提示：第四款但書是最常被忽略的防線。如果你的免責是在特別清算開始超過一年前取得的，而且當時沒有不法目的，這個但書可以保護你。
Q3公司法 354 條是什麼？▾
規定特別清算中法院可採取六項強制處分，從凍結資產到追討賠償一條龍，是公司法經營者責任追究的核心機制。
Q4特別清算和一般清算有什麼不同？▾
一般清算由清算人主導，特別清算因財產不足或實施困難改由法院主導，法院介入強度與處分權限完全不同。
Q5法院六項處分權有哪些？▾
一財產保全、二股份轉讓禁、三責任解除禁、四責任解除撤銷、五損害賠償查定、六相關人員財產保全。
Q6損害賠償查定是什麼意思？▾
法院基於檢查人報告，直接認定特定經營者對公司應賠償的金額，效力類似判決可直接執行。
Q7公司進入特別清算後股東怎麼自保？▾
密切追蹤檢查人報告、發現脫產立即聲請第六款保全處分、配合檢查人指認不法行為提供證據。
Q8怎麼聲請法院凍結董事個人財產？▾
向法院遞狀指明請求依公司法 354 條第六款保全處分，附上不動產異動證據與大額提款紀錄。
Q9查定的損害賠償金額怎麼算？▾
由檢查人於報告中認定應賠金額，法院依報告查定，依據實際損害（公司資產減少額）加遲延利息。
Q10撤銷免責決議要怎麼主張？▾
向法院指明該免責決議在特別清算開始前一年內作成、或雖在一年前但出於不法目的（如已財務惡化時搶先免責）。
Q11特別清算 vs 破產差在哪？▾
特別清算在公司法下進行，目標是清算公司財產；破產在破產法下進行，是更徹底的退場程序。特別清算無法挽救才依 355 條轉破產。
Q12公司法 354 vs 民事訴訟法 522 保全處分差別？▾
354 是特別清算程序內法院依職權發動，不需擔保金；民訴 522 是當事人聲請假扣押，通常要 1/3 擔保。
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| 比較面向 | item_1_label | item_1_value | item_2_label | item_2_value | item_3_label | item_3_value |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 處分目的 | 公司法 354 (特別清算) | 保護債權人、追究經營者責任 | 民事訴訟法 522 (假扣押) | 保全將來金錢請求之強制執行 | 企業破產法 (中) 19-21 (破產保全) | 保全破產財產、追回脫產行為 |
| 啟動主體 | 公司法 354 | 法院依檢查人報告職權發動 | 民訴 522 | 債權人聲請 | 中國破產法 | 管理人聲請或法院依職權 |
| 擔保金 | 公司法 354 | 原則不需聲請人提供擔保 | 民訴 522 | 通常需提供 1/3 擔保金 | 中國破產法 | 視情況決定 |
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