公司法 第 354 條（保全、禁止與查定處分）
法院據前條之報告，認為必要時，得為左列之處分： 一、公司財產之保全處分。 二、記名式股份轉讓之禁止。 三、發起人、董事、監察人、經理人或清算人責任解除之禁止。 四、發起人、董事、監察人、經理人或清算人責任解除之撤銷；但於特別清算開始起一年前已為解除，而非出於不法之目的者，不在此限。 五、基於發起人、董事、監察人、經理人或清算人責任所生之損害賠償請求權之查定。 六、因前款之損害賠償請求權，對於發起人、董事、監察人、經理人或清算人之財產為保全處分。
白話與解析 AI 輔助整理，以原文為準
重點摘要公司法第 354 條建立特別清算法院六項處分權：財產保全、記名股份轉讓禁止、責任解除禁止與撤銷、損害賠償查定、相關人員財產保全。
Q · 公司進入特別清算後，法院能對前董事做什麼？
依公司法第 354 條，法院依檢查人報告認為必要時，可對特別清算公司採取六項處分：一、財產保全；二、記名股份轉讓禁止；三、發起人董監經理人清算人責任解除禁止；四、責任解除撤銷（特別清算開始前一年內或出於不法目的者）；五、損害賠償請求權查定；六、對相關人員財產保全。這六項處分形成從預防、阻止到追討的一條龍機制。
白話解讀
檢查人把報告交上去了，接下來輪到法院出手。354條是法院的武器庫，裡面有六把不同的刀，每一把針對不同的問題。第一把：凍結公司財產，任何人不得動用或移轉。第二把：禁止記名股份轉讓，防止有人在清算期間把股權轉給人頭規避責任。第三把：禁止解除經營者的責任，也就是說股東會之前通過的「不追究某董事」的決議可以被擋下來。第四把更狠：已經解除的責任可以被撤銷，除非那個解除是在特別清算開始前一年就做了，而且不是出於不法目的。第五把：直接查定損害賠償金額，等於法院告訴你「你欠公司多少錢」。第六把：對被查定要賠的人的個人財產做保全處分，扣住他的房子、存款，確保他賠得出來。六把刀，從凍結到追討，形成一條完整的鏈條。
法律定性
公司法第 354 條為特別清算程序中法院強制處分權之核心規範，賦予法院依檢查人報告對特別清算公司及其經營者採取六項處分權限，包含資產保全、股權轉讓禁止、責任解除之禁止與撤銷、損害賠償查定及對個人財產之保全，建立公司法中經營者責任追究的完整制度。
大家也在問 AI 輔助整理
Q1公司法 354 條是什麼？▾
規定特別清算中法院可採取六項強制處分，從凍結資產到追討賠償一條龍。
Q2什麼是責任解除之撤銷？▾
股東會免除董監事責任的決議，若在特別清算開始前一年內或出於不法目的作成，法院可撤銷。
Q3損害賠償查定怎麼算？▾
法院基於檢查人報告，直接認定特定經營者對公司應賠償的金額，效力類似判決。
Q4保全處分能查封董事的私人房子嗎？▾
可以，第六款明文授權法院對應負損害賠償的董監經理人個人財產為保全處分。
Q5我是小股東，發現董事脫產怎麼辦？▾
立即向法院提聲請並附上不動產異動證據，請求依第六款保全處分。
Q6法院查定的賠償金額能直接強制執行嗎？▾
可以，查定具有執行力，公司或清算人可據此聲請強制執行被查定人財產。
Q7免責決議被撤銷後，董事責任就成立了嗎？▾
不會自動成立，仍要證明過失、損害與因果關係，但被告處境會極端不利。
Q8公司法 354 vs 民事訴訟法 522 假扣押差別？▾
前者是特別清算程序內的法院職權處分，後者是一般民事訴訟的當事人聲請保全。
容易搞混的概念 AI 輔助整理
| 比較面向 | item_1_label | item_1_value | item_2_label | item_2_value | item_3_label | item_3_value |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 處分目的 | 公司法 354 (特別清算) | 保護債權人、追究經營者責任 | 民事訴訟法 522 (假扣押) | 保全將來金錢請求之強制執行 | 企業破產法 (中) 19-21 (破產保全) | 保全破產財產、追回脫產行為 |
| 啟動主體 | 公司法 354 | 法院依檢查人報告職權發動 | 民訴 522 | 債權人聲請 | 中國破產法 | 管理人聲請或法院依職權 |
| 擔保金 | 公司法 354 | 原則不需聲請人提供擔保 | 民訴 522 | 通常需提供 1/3 擔保金 | 中國破產法 | 視情況決定 |
其他國家怎麼規定 6 國
AI 輔助整理之對應參考，非官方對照，以各國原文為準
登入或免費註冊，看完整完整內容（更多問答 · 易混淆概念 · 各國規定）
把多條並列逐欄比較