公司法 第 355 條（破產之宣告）
法院於命令特別清算開始後，而協定不可能時，應依職權依破產法為破產之宣告，協定實行上不可能時亦同。
白話與解析 AI 輔助整理，以原文為準
重點摘要公司法第 355 條規定，特別清算協定不可能或實行不可能時，法院應依職權宣告破產。
Q · 特別清算協定談不攏怎麼辦？
依公司法第 355 條，特別清算開始後，如果債權人會議的協定根本不可能達成（湊不到法定人數、表決否決、方案不可行），或協定通過但執行不下去，法院必須依職權直接宣告破產。「依職權」意味著不需要債權人或公司聲請，法院主動按下按鈕。一旦轉入破產，程序由破產法接手，清算人卸任、破產管理人接手，債權需重新申報，原本協定失效。
白話解讀
特別清算有一個前提：債權人和公司還有可能談出一個協定，大家各退一步把事情解決。但如果這個前提不存在了呢？355條就是那個最後的閘門。當法院判斷協定根本不可能達成（債權人會議開不成、表決通不過、或者法院認為方案不可行），法院不會讓這個案子無限期拖下去，它必須依職權宣告破產。同樣的邏輯適用於「協定通過了但執行不下去」的情況：你們談好了每季還多少，結果公司根本還不出來，協定名存實亡。這時候再假裝特別清算還在進行已經沒有意義了，法院會直接把程序切換到破產。這條的殘酷之處在於「依職權」三個字：不需要任何人聲請，法院自己就會按下這個按鈕。
法律定性
公司法第 355 條為特別清算與破產程序之銜接條款。當法院命令特別清算開始後，若協定客觀上不可能達成（例如債權人會議無法集會或表決否決）或協定雖通過但實行上不可能（公司財務惡化至無法履行），法院應依職權援引破產法宣告破產。本條不需聲請、無裁量空間，是強制性的程序轉換規範。
大家也在問 AI 輔助整理
Q1公司法 355 條是什麼？▾
規範特別清算轉入破產的強制機制：協定不可能或實行不可能時，法院依職權宣告破產。
Q2什麼叫「協定不可能」？▾
債權人會議連續流會湊不到法定人數、方案被表決否決且無修正空間、或公司財務惡化至任何協定都不可行。
Q3為什麼是「依職權」而非聲請？▾
為避免特別清算無限期拖延、保障債權人受償確定性，法院主動按下程序轉換按鈕。
Q4特別清算轉破產對債權人有利嗎？▾
看債權順位。有擔保債權人和勞工債權通常更有利（破產法 112 優先順位），普通債權人受償比例通常下降。
Q5從特別清算轉破產後，原協定條件還算數嗎？▾
原則上不算。破產有自己的分配規則，未履行完畢的協定失效，需在破產程序重新申報債權。
Q6公司可以拒絕轉入破產嗎？▾
不行。本條為強制規定，法院認定要件成立後無裁量空間，公司無拒絕權。
Q7法院認定「不可能」要多久？▾
無法定期限。實務上會給合理改善機會（如清算人提改善計畫），但通常數月內會做決定。
Q8我已收到清償一部份，要退還嗎？▾
不用。已受領的清償不退，但破產中可申報的金額是原始債權減去已受償部分。
其他國家怎麼規定 6 國
AI 輔助整理之對應參考，非官方對照，以各國原文為準
登入或免費註冊，看完整完整內容（更多問答 · 易混淆概念 · 各國規定）
把多條並列逐欄比較