公司法第 二 目 特別清算

1. 清算之實行發生顯著障礙時，法院依債權人或清算人或股東之聲請或依職權，得命令公司開始特別清算；公司負債超過資產有不實之嫌疑者亦同。但其聲請，以清算人為限。
2. 第二百九十四條關於破產、和解及強制執行程序當然停止之規定，於特別清算準用之。

法院依前條聲請人之聲請，或依職權於命令開始特別清算前，得提前為第三百三十九條之處分。

1. 有重要事由時，法院得解任清算人。
2. 清算人缺額或有增加人數之必要時，由法院選派之。

法院得隨時命令清算人，為清算事務及財產狀況之報告，並得為其他清算監督上必要之調查。

法院認為對清算監督上有必要時，得為第三百五十四條第一項第一款、第二款或第六款之處分。

公司對於其債務之清償，應依其債權額比例為之。但依法得行使優先受償權或別除權之債權，不在此限。

1. 清算人於清算中，認有必要時，得召集債權人會議。
2. 占有公司明知之債權總額百分之十以上之債權人，得以書面載明事由，請求清算人召集債權人會議。
3. 第一百七十三條第二項於前項準用之。
4. 前條但書所定之債權，不列入第二項之債權總額。

債權人會議之召集人，對前條第四項債權之債權人，得通知其列席債權人會議徵詢意見，無表決權。

1. 第一百七十二條第二項、第四項、第一百八十三條第一項至第五項、第二百九十八條第二項及破產法第一百二十三條之規定，於特別清算準用之。
2. 債權人會議之召集人違反前項準用第一百七十二條第二項規定，或違反前項準用第一百八十三條第一項、第四項或第五項規定者，處新臺幣一萬元以上五萬元以下罰鍰。

清算人應造具公司業務及財產狀況之調查書、資產負債表及財產目錄，提交債權人會議，並就清算實行之方針與預定事項，陳述其意見。

1. 債權人會議，得經決議選任監理人，並得隨時解任之。
2. 前項決議應得法院之認可。

1. 清算人為左列各款行為之一者，應得監理人之同意，不同意時，應召集債權人會議決議之。但其標的在資產總值千分之一以下者，不在此限： 一、公司財產之處分。 二、借款。 三、訴之提起。 四、成立和解或仲裁契約。 五、權利之拋棄。
2. 應由債權人會議決議之事項，如迫不及待時，清算人經法院之許可，得為前項所列之行為。
3. 清算人違反前兩項規定時，應與公司對於善意第三人連帶負其責任。
4. 第八十四條第二項但書之規定，於特別清算不適用之。

清算人得徵詢監理人之意見，對於債權人會議提出協定之建議。

協定之條件，在各債權人間應屬平等。但第三百四十條但書所定之債權，不在此限。

清算人認為作成協定有必要時，得請求第三百四十條但書所定之債權人參加。

1. 協定之可決，應有得行使表決權之債權人過半數之出席，及得行使表決權之債權總額四分之三以上之同意行之。
2. 前項決議，應得法院之認可。
3. 破產法第一百三十六條之規定，於第一項協定準用之。

協定在實行上遇有必要時，得變更其條件，其變更準用前四條之規定。

1. 依公司財產之狀況有必要時，法院得據清算人或監理人，或繼續六個月以上持有已發行股份總數百分之三以上之股東，或曾為特別清算聲請之債權人，或占有公司明知之債權總額百分之十以上債權人之聲請，或依職權命令檢查公司之業務及財產。
2. 第二百八十五條之規定，於前項準用之。

檢查人應將左列檢查結果之事項，報告於法院： 一、發起人、董事、監察人、經理人或清算人依第三十四條、第一百四十八條、第一百五十五條、第一百九十三條及第二百二十四條應負責任與否之事實。 二、有無為公司財產保全處分之必要。 三、為行使公司之損害賠償請求權，對於發起人、董事、監察人、經理人或清算人之財產，有無為保全處分之必要。

法院據前條之報告，認為必要時，得為左列之處分： 一、公司財產之保全處分。 二、記名式股份轉讓之禁止。 三、發起人、董事、監察人、經理人或清算人責任解除之禁止。 四、發起人、董事、監察人、經理人或清算人責任解除之撤銷；但於特別清算開始起一年前已為解除，而非出於不法之目的者，不在此限。 五、基於發起人、董事、監察人、經理人或清算人責任所生之損害賠償請求權之查定。 六、因前款之損害賠償請求權，對於發起人、董事、監察人、經理人或清算人之財產為保全處分。

法院於命令特別清算開始後，而協定不可能時，應依職權依破產法為破產之宣告，協定實行上不可能時亦同。

特別清算事項，本目未規定者，準用普通清算之規定。