公司法 第 343 條
- 1.第一百七十二條第二項、第四項、第一百八十三條第一項至第五項、第二百九十八條第二項及破產法第一百二十三條之規定，於特別清算準用之。
- 2.債權人會議之召集人違反前項準用第一百七十二條第二項規定，或違反前項準用第一百八十三條第一項、第四項或第五項規定者，處新臺幣一萬元以上五萬元以下罰鍰。
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重點摘要公司法第343條規範特別清算債權人會議程序，準用股東會通知、會議紀錄及公司債債權人會議決議規則，違反者罰一至五萬元。
Q · 特別清算的債權人會議要怎麼開？沒照規定開會有什麼後果？
依公司法第343條，特別清算的債權人會議全套程序借用股東會（第172條通知事由、第183條會議紀錄）、公司債債權人會議（第298條決議效力）和破產法第123條的既有規則。2018年增訂的第二項罰則明定：召集人違反通知義務或會議紀錄規定者，處新臺幣一萬至五萬元罰鍰。金額不大，但罰鍰本身會成為決議程序違法的官方認證，後續翻案的關鍵起點。
白話解讀
特別清算的債權人會議不是一個全新發明的制度，它是從股東會和公司債債權人會議的現有規則中借來一整套基礎設施。第343條做的就是這個嫁接：召集通知要載明事由（準用第172條第二項、第四項）、會議紀錄怎麼做（準用第183條第一項至第五項）、公司債債權人會議的決議效力規則也搬過來用（準用第298條第二項）、連破產法的債權人會議條文也一併適用（破產法第123條）。2018年修法加了一把尺：召集人如果違反通知義務或會議紀錄規定，罰新臺幣一萬到五萬元。金額不大，但重點不在罰多少，而在於讓每一個程序瑕疵都有法律後果。沒有這條，債權人會議的程序保障就是空殼子。
法律定性
公司法第343條為特別清算債權人會議之程序整合性條文，透過準用第172條、第183條、第298條及破產法第123條，建立債權人會議召集通知、議事錄製作及決議效力之完整規範體系，並於2018年增訂罰則確保程序義務之執行力。
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Q1開會通知沒寫要討論什麼，會議還算數嗎？▾
高度風險。準用第172條第四項要求通知必須載明召集事由。如果完全未載明，到場的債權人可以當場質疑程序合法性。就算決議做成了，事後被法院認定程序違法而撤銷的可能性很大。內行人提示：如果你到場發現通知不完整，立刻口頭表示程序異議並要求記入紀錄，這是你日後提出撤銷的程序基礎。
Q2會議紀錄跟我記憶中的不一樣怎麼辦？▾
會議紀錄是法律文件，不是會議摘要。準用第183條規定紀錄應記載決議方法和結果。如果紀錄內容與事實不符，你可以書面向召集人提出更正請求，並保留自己的書面記錄或錄音作為佐證。內行人提示：在關鍵議案表決時，養成當場要求紀錄確認你的立場（贊成、反對、棄權）的習慣，不要等到事後才發現紀錄上寫的跟你做的不一樣。
Q3公司法343條的罰鍰一到五萬，被罰會怎樣？▾
金額本身殺傷力不大，但這個罰鍰的真正威力在於它是行政裁罰，等於主管機關正式認定召集人違反程序。在後續債權人聲請撤銷決議的民事訴訟中，這份裁罰紀錄會成為程序瑕疵的鐵證。內行人提示：擔任清算人或召集人千萬不要因為罰鍰金額小就輕忽程序，被罰一次後續的決議翻盤訴訟才是真正的損失。
Q4公司法343條是什麼？▾
規範特別清算債權人會議的程序準用規則，借用股東會、公司債債權人會議及破產法既有規定，2018年加上罰則。
Q5什麼是特別清算的債權人會議？▾
特別清算程序中由全體債權人組成的決議機關，對清算人有拘束力，召集與決議規則準用§172、§183、§298。
Q6公司法的「準用」是什麼意思？▾
性質相似的事項適用既有條文，但文義需依適用對象的特性調整，例如「股東」要讀成「債權人」。
Q7特別清算的罰鍰一到五萬怎麼來的？▾
2018年增訂第二項，明定召集人違反通知義務（§172準用）或會議紀錄義務（§183準用）者處新臺幣一萬至五萬元。
Q8債權人會議通知書怎麼寫才合法？▾
依準用§172第四項，必須載明召集事由、開會期日時間地點，並依§172第二項通知期間提前發出。
Q9會議紀錄要怎麼做才符合§183要求？▾
記載會議年月日、時間場所、出席債權人、議事經過、決議方法與結果，並依§183時限完成製作、保存與寄發。
Q10發現程序瑕疵要怎麼救濟？▾
當場異議並要求記入紀錄，會後向主管機關檢舉（觸發罰鍰）並向法院聲請撤銷該次決議。
Q11罰鍰被開出來怎麼辦？▾
可依行政程序法提起訴願，但罰鍰本身對後續民事訴訟的證據效力不會因訴願而消除，建議同步預備決議翻案訴訟。
Q12特別清算債權人會議 vs 普通清算的差別？▾
普通清算原則上不需召集債權人會議；特別清算因法院監督下進行，必須召開債權人會議並由其決議重要事項。
容易搞混的概念 AI 輔助整理
| 比較面向 | stock_meeting_172 | creditor_meeting_343 | bondholder_meeting_298 |
|---|---|---|---|
| 召集通知要求 | 載明召集事由、開會期日場所 | 準用§172第二項、第四項，要求事由與通知期間 | 另準用298第二項決議效力規則 |
| 會議紀錄製作 | 依§183第一至五項格式與時限 | 全部準用§183第一至五項 | 亦適用相同紀錄規格 |
| 違反處罰 | 違反§172另有罰則 | 2018增訂專屬罰則1-5萬元 | 依公司法相關罰則處罰 |
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