編章節定位
公司法 第 343 條
- 1.第一百七十二條第二項、第四項、第一百八十三條第一項至第五項、第二百九十八條第二項及破產法第一百二十三條之規定，於特別清算準用之。
- 2.債權人會議之召集人違反前項準用第一百七十二條第二項規定，或違反前項準用第一百八十三條第一項、第四項或第五項規定者，處新臺幣一萬元以上五萬元以下罰鍰。
白話與解析 AI 輔助整理，以原文為準
重點摘要公司法第343條規範特別清算債權人會議程序，準用股東會通知、會議紀錄及公司債債權人會議決議規則，違反者罰一至五萬元。
Q · 特別清算的債權人會議要怎麼開？沒照規定開會有什麼後果？
依公司法第343條，特別清算的債權人會議全套程序借用股東會（第172條通知事由、第183條會議紀錄）、公司債債權人會議（第298條決議效力）和破產法第123條的既有規則。2018年增訂的第二項罰則明定：召集人違反通知義務或會議紀錄規定者，處新臺幣一萬至五萬元罰鍰。金額不大，但罰鍰本身會成為決議程序違法的官方認證，後續翻案的關鍵起點。
白話解讀
特別清算的債權人會議不是一個全新發明的制度，它是從股東會和公司債債權人會議的現有規則中借來一整套基礎設施。第343條做的就是這個嫁接：召集通知要載明事由（準用第172條第二項、第四項）、會議紀錄怎麼做（準用第183條第一項至第五項）、公司債債權人會議的決議效力規則也搬過來用（準用第298條第二項）、連破產法的債權人會議條文也一併適用（破產法第123條）。2018年修法加了一把尺：召集人如果違反通知義務或會議紀錄規定，罰新臺幣一萬到五萬元。金額不大，但重點不在罰多少，而在於讓每一個程序瑕疵都有法律後果。沒有這條，債權人會議的程序保障就是空殼子。
法律定性
公司法第343條為特別清算債權人會議之程序整合性條文，透過準用第172條、第183條、第298條及破產法第123條，建立債權人會議召集通知、議事錄製作及決議效力之完整規範體系，並於2018年增訂罰則確保程序義務之執行力。
容易搞混的概念 AI 輔助整理
| 比較面向 | stock_meeting_172 | creditor_meeting_343 | bondholder_meeting_298 |
|---|---|---|---|
| 召集通知要求 | 載明召集事由、開會期日場所 | 準用§172第二項、第四項，要求事由與通知期間 | 另準用298第二項決議效力規則 |
| 會議紀錄製作 | 依§183第一至五項格式與時限 | 全部準用§183第一至五項 | 亦適用相同紀錄規格 |
| 違反處罰 | 違反§172另有罰則 | 2018增訂專屬罰則1-5萬元 | 依公司法相關罰則處罰 |
其他國家怎麼規定 6 國
🇯🇵 日本会社法 第560条以下（特別清算における債権者集会の決議）
🇰🇷 韓國채무자 회생 및 파산에 관한 법률 第182條以下（清算手續中之債權人集會）
🇨🇳 中國企业破产法 第59-65條（債權人會議制度，無「特別清算」對應名稱）
🇩🇪 德國InsO § 74 ff.（Gläubigerversammlung im Insolvenzverfahren，職權與功能近似）
🇫🇷 法國Code de commerce L. 626-3, L. 641-13（liquidation judiciaire 中之 contrôleurs 與 créanciers）
🇺🇸 美國11 USC § 341 (creditors meeting in bankruptcy) / § 1102 (creditor committees in Chapter 11)
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原始資料來源：全國法規資料庫、立法院法學系統。AI 加值內容僅供理解輔助，法律效力以原文為準。
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