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公司法 第 342 條（優先或別除債權人之列席）
債權人會議之召集人，對前條第四項債權之債權人，得通知其列席債權人會議徵詢意見，無表決權。
白話與解析 AI 輔助整理，以原文為準
重點摘要公司法第 342 條規範特別清算債權人會議中，優先受償權及別除權人得列席徵詢意見但無表決權。
Q · 有抵押的銀行能在債權人會議上投票嗎？
依公司法第 342 條，特別清算程序中對於有優先受償權或別除權的債權人，召集人「得」（非「應」）通知其列席債權人會議徵詢意見，但這些債權人沒有表決權。立法理由：他們的債權已有擔保品墊底，若再給予表決權，將不公平地主導對無擔保債權人不利的清算方案。
白話解讀
清算程序裡有一種債權人的處境很微妙：銀行或有擔保品的債權人。他們的債權有抵押品墊底，理論上不管公司怎麼分配剩餘資產，他們都能優先拿到自己的那份。所以法律的設計是：你可以來開會，但你不能投票。第342條做的事情就是這個切割。召集人「得」通知他們列席，注意是「得」不是「應」，意思是通知不通知由召集人裁量。就算通知了，這些優先債權人也只能「徵詢意見」，沒有表決權。這個設計的邏輯是：你的債權已經有保障了，讓你投票等於讓已經穿了救生衣的人決定救生艇怎麼分配，對那些在水裡掙扎的一般債權人不公平。
法律定性
公司法第 342 條規範特別清算債權人會議中的優先債權人列席權與表決權分離原則。優先受償權人與別除權人（如有抵押權之債權人）得受邀列席會議發表意見，但因其債權已受擔保保障，不享有表決權，以平衡無擔保債權人之利益。
容易搞混的概念 AI 輔助整理
| 比較面向 | general_creditor | priority_creditor |
|---|---|---|
| 債權類型 | 無擔保一般債權 | 優先受償權／別除權人 |
| 通知義務 | 應通知（依準用第 172 條） | 得通知（召集人裁量） |
| 表決權 | 有（依債權額計算） | 無 |
| 發言權 | 有 | 有（限於徵詢意見） |
| 立法理由 | 保護真正受影響的當事人 | 擔保品已提供保障，避免重複保護 |
其他國家怎麼規定 6 國
🇯🇵 日本会社法第 547 条（特別清算における債権者集会）／破産法第 138 条（別除権者の議決権制限）
🇰🇷 韓國상법 제536조（특별청산 채권자집회）／채무자 회생 및 파산에 관한 법률 제373조（별제권자 의결권 제한）
🇨🇳 中國中华人民共和国企业破产法第 59 条（有担保债权人列席权与表决权限制）
🇩🇪 德國InsO § 77 Abs. 1（Stimmrecht absonderungsberechtigter Gläubiger）
🇫🇷 法國Code de commerce L. 626-30-2（droits des créanciers garantis dans les comités）
🇺🇸 美國11 U.S.C. § 1126(a)（voting on plan—secured claims separately classified）
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原始資料來源：全國法規資料庫、立法院法學系統。AI 加值內容僅供理解輔助，法律效力以原文為準。
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